Сделка на невыгодных условиях
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка на невыгодных условиях (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"2.4.1. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (позиция КС РФ, ВС РФ) >>>
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Уголовная ответственность за преступления в сфере экономики: Руководитель организации (учредитель, ИП, иное лицо) привлекается к ответственности за преднамеренное банкротство (ст. 196 УК РФ)
(КонсультантПлюс, 2025)от имени должника совершены действия (допущено бездействие), направленные на возникновение или увеличение его неплатежеспособности (заключены сделки на невыгодных условиях, приобретено неликвидное имущество, не приняты меры по взысканию дебиторской задолженности и т.п.)
(КонсультантПлюс, 2025)от имени должника совершены действия (допущено бездействие), направленные на возникновение или увеличение его неплатежеспособности (заключены сделки на невыгодных условиях, приобретено неликвидное имущество, не приняты меры по взысканию дебиторской задолженности и т.п.)
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Например, одобрил заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-однодневкой) либо дал указания на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017);
(КонсультантПлюс, 2025)Например, одобрил заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-однодневкой) либо дал указания на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017);
Готовое решение: Как привлечь к субсидиарной ответственности руководителя должника при банкротстве
(КонсультантПлюс, 2025)Например, это могут быть заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-"однодневкой") либо дача указаний на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53).
(КонсультантПлюс, 2025)Например, это могут быть заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-"однодневкой") либо дача указаний на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53).
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обществу совершением крупной сделки на невыгодных условиях.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обществу совершением крупной сделки на невыгодных условиях.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022)Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022)Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.);
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)- такой же подход выглядит более подходящим применительно к сделке со сговором и явно невыгодной сделке, при условии что наличие "сговора" (как некоторой согласованности намерений между представителем и контрагентом) или, соответственно, невыгодность сделки были известны представляемому и охватывались данным им согласием. При этом отдельно следует обсуждать большинство голосов, которым принимается соответствующее одобрение в юридическом лице;
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)- такой же подход выглядит более подходящим применительно к сделке со сговором и явно невыгодной сделке, при условии что наличие "сговора" (как некоторой согласованности намерений между представителем и контрагентом) или, соответственно, невыгодность сделки были известны представляемому и охватывались данным им согласием. При этом отдельно следует обсуждать большинство голосов, которым принимается соответствующее одобрение в юридическом лице;
Статья: Обособленные споры о признании недействительными сделок в делах о банкротстве юридических лиц
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Закон и судебная практика исходят из того, что заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а тем более после - фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с обеих сторон (определение СКЭС ВС РФ от 07.10.2021 N 305-ЭС16-20151(14,15)).
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Закон и судебная практика исходят из того, что заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а тем более после - фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с обеих сторон (определение СКЭС ВС РФ от 07.10.2021 N 305-ЭС16-20151(14,15)).
Статья: Размер ущерба в хищении и проблемы его установления при проведении оценочных экспертиз
(Есаков Г.А., Лебединский В.И.)
("Закон", 2023, N 7)Так, в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях <19>. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) <20>.
(Есаков Г.А., Лебединский В.И.)
("Закон", 2023, N 7)Так, в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях <19>. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) <20>.
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Аналогичную детализацию можно провести и по делам в отношении оспоримых сделок о признании их недействительными. При этом можно обратить внимание на то обстоятельство, что составы недействительности оспоримых сделок нередко раскрываются посредством оценочных категорий, необходимых для обоснования таких обстоятельств, как осведомленность стороны сделки, ущерб (явный ущерб), существенность (в частности, п. 2 ст. 174 ГК РФ ("явный ущерб для представляемого"), п. 2 ст. 178 ГК РФ ("сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п."), п. 5 ст. 178 ГК ("лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки"), п. 3 ст. 179 ГК РФ ("сделка на крайне невыгодных условиях") и т.д.).
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Аналогичную детализацию можно провести и по делам в отношении оспоримых сделок о признании их недействительными. При этом можно обратить внимание на то обстоятельство, что составы недействительности оспоримых сделок нередко раскрываются посредством оценочных категорий, необходимых для обоснования таких обстоятельств, как осведомленность стороны сделки, ущерб (явный ущерб), существенность (в частности, п. 2 ст. 174 ГК РФ ("явный ущерб для представляемого"), п. 2 ст. 178 ГК РФ ("сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п."), п. 5 ст. 178 ГК ("лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки"), п. 3 ст. 179 ГК РФ ("сделка на крайне невыгодных условиях") и т.д.).
Статья: Взаимосвязь институтов оспаривания сделок должника и субсидиарной ответственности контролирующих лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Анализ практики привлечения к субсидиарной ответственности центра прибыли порождает вопросы о возможности безусловного ее возложения в тех ситуациях, когда присутствует факт заключения сделки на невыгодных условиях. Следует согласиться с И.В. Стасюком, указывающим на несправедливость такого подхода [15]. Помимо доводов о том, что в результате использования такого механизма устранится определенность нормы об оспаривании неравноценных сделок, а также возникнет необходимость соблюдения исключительной осмотрительности (по мнению авторов, ее достижение практически невозможно), можно отметить правомерность сделок, при которых контрагент платит заказчику за заключенный договор. Например, при проведении электронного аукциона участник может предложить цену ниже нуля, что означает подачу предложения о размере платы, подлежащей внесению участником закупки за заключение контракта.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Анализ практики привлечения к субсидиарной ответственности центра прибыли порождает вопросы о возможности безусловного ее возложения в тех ситуациях, когда присутствует факт заключения сделки на невыгодных условиях. Следует согласиться с И.В. Стасюком, указывающим на несправедливость такого подхода [15]. Помимо доводов о том, что в результате использования такого механизма устранится определенность нормы об оспаривании неравноценных сделок, а также возникнет необходимость соблюдения исключительной осмотрительности (по мнению авторов, ее достижение практически невозможно), можно отметить правомерность сделок, при которых контрагент платит заказчику за заключенный договор. Например, при проведении электронного аукциона участник может предложить цену ниже нуля, что означает подачу предложения о размере платы, подлежащей внесению участником закупки за заключение контракта.
Статья: Навязывание контрагенту невыгодных условий договора торговыми сетями
(Батрова Т.А.)
("Конкурентное право", 2022, N 4)Особого внимания заслуживает определение невыгодных условий договора, которые законодатель раскрывает посредством формирования их открытого перечня (п. 3 ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" <11>; п. 4 ч. 1 ст. 13 Закона о торговле). Пленум Верховного Суда РФ в этом вопросе пошел вслед за законодателем, признав таковыми: условие о продаже первого товара только при обязательной покупке второго, если первый товар может использоваться без второго или товары реализуются иными поставщиками по отдельности; условие о необходимости впоследствии покупать навязанный дополнительный товар у конкретного производителя или пользоваться исключительно инфраструктурой определенного лица; отказ предоставить гарантию качества на первый товар в случае отказа покупателя приобрести сопутствующий товар (п. 14 Постановления от 4 марта 2021 г. N 2). Между тем Пленум ВАС РФ в свое время охарактеризовал сделку на невыгодных условиях как сделку, "цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки", отметив, что "невыгодность сделки определяется на момент ее совершения" <12>, хотя пресечение антимонопольного нарушения в форме навязывания невыгодных условий допускается как до, так и после заключения договора (п. 15 Постановления от 4 марта 2021 г. N 2).
(Батрова Т.А.)
("Конкурентное право", 2022, N 4)Особого внимания заслуживает определение невыгодных условий договора, которые законодатель раскрывает посредством формирования их открытого перечня (п. 3 ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" <11>; п. 4 ч. 1 ст. 13 Закона о торговле). Пленум Верховного Суда РФ в этом вопросе пошел вслед за законодателем, признав таковыми: условие о продаже первого товара только при обязательной покупке второго, если первый товар может использоваться без второго или товары реализуются иными поставщиками по отдельности; условие о необходимости впоследствии покупать навязанный дополнительный товар у конкретного производителя или пользоваться исключительно инфраструктурой определенного лица; отказ предоставить гарантию качества на первый товар в случае отказа покупателя приобрести сопутствующий товар (п. 14 Постановления от 4 марта 2021 г. N 2). Между тем Пленум ВАС РФ в свое время охарактеризовал сделку на невыгодных условиях как сделку, "цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки", отметив, что "невыгодность сделки определяется на момент ее совершения" <12>, хотя пресечение антимонопольного нарушения в форме навязывания невыгодных условий допускается как до, так и после заключения договора (п. 15 Постановления от 4 марта 2021 г. N 2).
Статья: Ограничение свободы договора судебным регулированием
(Хабичев Р.Х.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Предполагается, что подобный подход должен применяться и к иным видам договоров. Так, в одном из дел суд кассационной инстанции указал, что кратное отклонение цены сделки между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, от рыночной является свидетельством о заключении сделки на невыгодных условиях. Поскольку эквивалентность правоотношений выражается во взаимном равноценном встречном предоставлении при реализации лицами своих субъективных гражданских прав и исполнении соответствующих обязанностей, суд обязан дать оценку соблюдения баланса (эквивалентности) интересов при указанных обстоятельствах <16>.
(Хабичев Р.Х.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Предполагается, что подобный подход должен применяться и к иным видам договоров. Так, в одном из дел суд кассационной инстанции указал, что кратное отклонение цены сделки между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, от рыночной является свидетельством о заключении сделки на невыгодных условиях. Поскольку эквивалентность правоотношений выражается во взаимном равноценном встречном предоставлении при реализации лицами своих субъективных гражданских прав и исполнении соответствующих обязанностей, суд обязан дать оценку соблюдения баланса (эквивалентности) интересов при указанных обстоятельствах <16>.
Ситуация: В каких случаях требуется получение согласия супруга на продажу недвижимости?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если при заявлении добросовестным супругом требования о разделе имущества будет установлено, что другой супруг совершал недобросовестные действия, которые привели к уменьшению общего имущества супругов, в том числе совершал без необходимого согласия другого супруга на невыгодных условиях сделки по отчуждению общего имущества супругов, к которым судом не были применены последствия их недействительности по требованию другого супруга, суд вправе отступить от начала равенства долей супругов в их общем имуществе (п. 2 ст. 39 СК РФ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если при заявлении добросовестным супругом требования о разделе имущества будет установлено, что другой супруг совершал недобросовестные действия, которые привели к уменьшению общего имущества супругов, в том числе совершал без необходимого согласия другого супруга на невыгодных условиях сделки по отчуждению общего имущества супругов, к которым судом не были применены последствия их недействительности по требованию другого супруга, суд вправе отступить от начала равенства долей супругов в их общем имуществе (п. 2 ст. 39 СК РФ).
Статья: Феномен непоследовательного поведения участника корпоративно-правовых отношений. Уроки судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"...Учитывая наличие в оспариваемом договоре положений, согласно которым стороны заверяют, что заключают настоящий договор не под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угроз, не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является ни для кого из сторон кабальной сделкой /.../, суд усматривает противоречия в поведении П., а именно - в действиях по предъявлению настоящего иска 8 со ссылками на статью 179 ГК РФ и совершение сделки на невыгодных условиях, при непредставлении доказательств того, что в момент заключения договора истец не осознавал своих действий. В этой связи суд полагает возможным указать, что в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель) /.../ <10>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"...Учитывая наличие в оспариваемом договоре положений, согласно которым стороны заверяют, что заключают настоящий договор не под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угроз, не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является ни для кого из сторон кабальной сделкой /.../, суд усматривает противоречия в поведении П., а именно - в действиях по предъявлению настоящего иска 8 со ссылками на статью 179 ГК РФ и совершение сделки на невыгодных условиях, при непредставлении доказательств того, что в момент заключения договора истец не осознавал своих действий. В этой связи суд полагает возможным указать, что в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель) /.../ <10>.