Сделка на невыгодных условиях
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка на невыгодных условиях (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"2.4.1. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (позиция КС РФ, ВС РФ) >>>
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Уголовная ответственность за преступления в сфере экономики: Руководитель организации (учредитель, ИП, иное лицо) привлекается к ответственности за преднамеренное банкротство (ст. 196 УК РФ)
(КонсультантПлюс, 2025)от имени должника совершены действия (допущено бездействие), направленные на возникновение или увеличение его неплатежеспособности (заключены сделки на невыгодных условиях, приобретено неликвидное имущество, не приняты меры по взысканию дебиторской задолженности и т.п.)
(КонсультантПлюс, 2025)от имени должника совершены действия (допущено бездействие), направленные на возникновение или увеличение его неплатежеспособности (заключены сделки на невыгодных условиях, приобретено неликвидное имущество, не приняты меры по взысканию дебиторской задолженности и т.п.)
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Можно ли взыскать убытки ООО с директора, заключившего по заниженной цене договор по распоряжению имуществом общества
(КонсультантПлюс, 2025)Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Можно ли взыскать убытки ООО с директора, заключившего по заниженной цене договор по распоряжению имуществом общества
(КонсультантПлюс, 2025)Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Можно ли взыскать убытки ООО с его директора, совершившего сделку, которая повлекла негативные последствия для общества, если эта сделка одобрена его уполномоченным органом
(КонсультантПлюс, 2025)Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.
Можно ли взыскать убытки ООО с его директора, совершившего сделку, которая повлекла негативные последствия для общества, если эта сделка одобрена его уполномоченным органом
(КонсультантПлюс, 2025)Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обществу совершением крупной сделки на невыгодных условиях.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обществу совершением крупной сделки на невыгодных условиях.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022)Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022)Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Статья: Взаимосвязь институтов оспаривания сделок должника и субсидиарной ответственности контролирующих лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Анализ практики привлечения к субсидиарной ответственности центра прибыли порождает вопросы о возможности безусловного ее возложения в тех ситуациях, когда присутствует факт заключения сделки на невыгодных условиях. Следует согласиться с И.В. Стасюком, указывающим на несправедливость такого подхода [15]. Помимо доводов о том, что в результате использования такого механизма устранится определенность нормы об оспаривании неравноценных сделок, а также возникнет необходимость соблюдения исключительной осмотрительности (по мнению авторов, ее достижение практически невозможно), можно отметить правомерность сделок, при которых контрагент платит заказчику за заключенный договор. Например, при проведении электронного аукциона участник может предложить цену ниже нуля, что означает подачу предложения о размере платы, подлежащей внесению участником закупки за заключение контракта.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Анализ практики привлечения к субсидиарной ответственности центра прибыли порождает вопросы о возможности безусловного ее возложения в тех ситуациях, когда присутствует факт заключения сделки на невыгодных условиях. Следует согласиться с И.В. Стасюком, указывающим на несправедливость такого подхода [15]. Помимо доводов о том, что в результате использования такого механизма устранится определенность нормы об оспаривании неравноценных сделок, а также возникнет необходимость соблюдения исключительной осмотрительности (по мнению авторов, ее достижение практически невозможно), можно отметить правомерность сделок, при которых контрагент платит заказчику за заключенный договор. Например, при проведении электронного аукциона участник может предложить цену ниже нуля, что означает подачу предложения о размере платы, подлежащей внесению участником закупки за заключение контракта.
Готовое решение: Особенности исчисления доходов и расходов, а также уплаты налога на прибыль при банкротстве
(КонсультантПлюс, 2025)Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53).
(КонсультантПлюс, 2025)Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53).
Статья: Взыскание убытков с бывшего директора
(Герасименко В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)- совершение сделок на невыгодных условиях, что привело к возникновению признаков банкротства у должника и к невозможности полного погашения требований кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 09.09.2024 N 310-ЭС24-12186(2) по делу N А54-5283/2016).
(Герасименко В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)- совершение сделок на невыгодных условиях, что привело к возникновению признаков банкротства у должника и к невозможности полного погашения требований кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 09.09.2024 N 310-ЭС24-12186(2) по делу N А54-5283/2016).
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Аналогичную детализацию можно провести и по делам в отношении оспоримых сделок о признании их недействительными. При этом можно обратить внимание на то обстоятельство, что составы недействительности оспоримых сделок нередко раскрываются посредством оценочных категорий, необходимых для обоснования таких обстоятельств, как осведомленность стороны сделки, ущерб (явный ущерб), существенность (в частности, п. 2 ст. 174 ГК РФ ("явный ущерб для представляемого"), п. 2 ст. 178 ГК РФ ("сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п."), п. 5 ст. 178 ГК ("лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки"), п. 3 ст. 179 ГК РФ ("сделка на крайне невыгодных условиях") и т.д.).
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Аналогичную детализацию можно провести и по делам в отношении оспоримых сделок о признании их недействительными. При этом можно обратить внимание на то обстоятельство, что составы недействительности оспоримых сделок нередко раскрываются посредством оценочных категорий, необходимых для обоснования таких обстоятельств, как осведомленность стороны сделки, ущерб (явный ущерб), существенность (в частности, п. 2 ст. 174 ГК РФ ("явный ущерб для представляемого"), п. 2 ст. 178 ГК РФ ("сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п."), п. 5 ст. 178 ГК ("лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки"), п. 3 ст. 179 ГК РФ ("сделка на крайне невыгодных условиях") и т.д.).
Готовое решение: Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Например, одобрил заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-однодневкой) либо дал указания на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017);
(КонсультантПлюс, 2025)Например, одобрил заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-однодневкой) либо дал указания на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017);
Статья: Феномен непоследовательного поведения участника корпоративно-правовых отношений. Уроки судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"...Учитывая наличие в оспариваемом договоре положений, согласно которым стороны заверяют, что заключают настоящий договор не под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угроз, не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является ни для кого из сторон кабальной сделкой /.../, суд усматривает противоречия в поведении П., а именно - в действиях по предъявлению настоящего иска 8 со ссылками на статью 179 ГК РФ и совершение сделки на невыгодных условиях, при непредставлении доказательств того, что в момент заключения договора истец не осознавал своих действий. В этой связи суд полагает возможным указать, что в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель) /.../ <10>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"...Учитывая наличие в оспариваемом договоре положений, согласно которым стороны заверяют, что заключают настоящий договор не под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угроз, не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является ни для кого из сторон кабальной сделкой /.../, суд усматривает противоречия в поведении П., а именно - в действиях по предъявлению настоящего иска 8 со ссылками на статью 179 ГК РФ и совершение сделки на невыгодных условиях, при непредставлении доказательств того, что в момент заключения договора истец не осознавал своих действий. В этой связи суд полагает возможным указать, что в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель) /.../ <10>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.);
Статья: Ограничение свободы договора судебным регулированием
(Хабичев Р.Х.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Предполагается, что подобный подход должен применяться и к иным видам договоров. Так, в одном из дел суд кассационной инстанции указал, что кратное отклонение цены сделки между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, от рыночной является свидетельством о заключении сделки на невыгодных условиях. Поскольку эквивалентность правоотношений выражается во взаимном равноценном встречном предоставлении при реализации лицами своих субъективных гражданских прав и исполнении соответствующих обязанностей, суд обязан дать оценку соблюдения баланса (эквивалентности) интересов при указанных обстоятельствах <16>.
(Хабичев Р.Х.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Предполагается, что подобный подход должен применяться и к иным видам договоров. Так, в одном из дел суд кассационной инстанции указал, что кратное отклонение цены сделки между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, от рыночной является свидетельством о заключении сделки на невыгодных условиях. Поскольку эквивалентность правоотношений выражается во взаимном равноценном встречном предоставлении при реализации лицами своих субъективных гражданских прав и исполнении соответствующих обязанностей, суд обязан дать оценку соблюдения баланса (эквивалентности) интересов при указанных обстоятельствах <16>.
"Проблемы строительного права: сборник статей"
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)Российское гражданское <1> законодательство позволяет классифицировать договор с дисбалансом обязанностей сторон одним из следующих способов: (1) сделка на крайне невыгодных условиях (ст. 179 ГК РФ); (2) сделка, совершенная при условии злоупотребления правом одной из сторон (ст. 10, 168 ГК РФ) <2>.
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)Российское гражданское <1> законодательство позволяет классифицировать договор с дисбалансом обязанностей сторон одним из следующих способов: (1) сделка на крайне невыгодных условиях (ст. 179 ГК РФ); (2) сделка, совершенная при условии злоупотребления правом одной из сторон (ст. 10, 168 ГК РФ) <2>.
Статья: Обособленные споры о признании недействительными сделок в делах о банкротстве юридических лиц
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Закон и судебная практика исходят из того, что заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а тем более после - фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с обеих сторон (определение СКЭС ВС РФ от 07.10.2021 N 305-ЭС16-20151(14,15)).
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Закон и судебная практика исходят из того, что заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а тем более после - фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с обеих сторон (определение СКЭС ВС РФ от 07.10.2021 N 305-ЭС16-20151(14,15)).