Сделка без полномочий
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка без полномочий (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"2.5.1. Сторона договора не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при ее исполнении, если действовала недобросовестно, зная, что договор заключен тем же представителем в отсутствие полномочий совершать сделку (позиция ВС РФ) >>>
Перечень позиций высших судов к ст. 55 ГК РФ "Представительства и филиалы юридического лица"3.4.1. Сделка, заключенная филиалом от своего имени без надлежащих полномочий, является ничтожной (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью6.5. Является ли недействительной сделка лица, которое ранее выполняло функции единоличного исполнительного органа ООО, если на дату ее совершения сведения об указанном лице были в ЕГРЮЛ и контрагент не знал и не должен был знать о заключении сделки без полномочий
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"123. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"123. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)7) последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
(ред. от 08.08.2024)7) последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)9.4. Последствия заключения сделки от имени другого лица
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)9.4. Последствия заключения сделки от имени другого лица
Готовое решение: Что будет, если акт выполненных работ подписало неуполномоченное лицо
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они действительны. И по общему правилу если сделка от имени юрлица совершена лицом, у которого отсутствуют полномочия, но контрагент добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, то такая сделка создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для этого юрлица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они действительны. И по общему правилу если сделка от имени юрлица совершена лицом, у которого отсутствуют полномочия, но контрагент добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, то такая сделка создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для этого юрлица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Кроме того, в ГК 1995 года были положения о последующем одобрении представляемым или его опекуном/попечителем сделок представителя без полномочий (п. 2 ст. 171, п. 2 ст. 172).
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Кроме того, в ГК 1995 года были положения о последующем одобрении представляемым или его опекуном/попечителем сделок представителя без полномочий (п. 2 ст. 171, п. 2 ст. 172).
Статья: Институт запросов во французском гражданском праве: перспективы рецепции российским правопорядком
(Терди Е.С., Асеев М.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)В комментарии к Принципам УНИДРУА высказывается мнение, что при наличии договорной связи между сторонами сделки (например, если сделка совершается во исполнение ранее заключенного договора) молчание может означать волю одобрить сделку, так как предусмотрительный участник оборота заметит совершение сделки в отсутствие полномочий и немедленно откажется от нее <26>. С этим мнением согласиться сложно: если стороны в ранее заключенном договоре не признали молчание волеизъявлением, то едва ли уместно делать это за них. В любом случае необходимо отметить, что подобную логику в комментарии предлагалось применять лишь к отношениям коммерсантов, для которых и были созданы наднациональные акты lex mercatoria, и с большим количеством оговорок. Национальное же право регулирует в том числе отношения участников гражданского оборота, не осуществляющих предпринимательскую деятельность, ошибки которых в ведении своих хозяйственных дел более извинительны, в связи с чем подобную модель правового регулирования нельзя признать допустимой.
(Терди Е.С., Асеев М.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)В комментарии к Принципам УНИДРУА высказывается мнение, что при наличии договорной связи между сторонами сделки (например, если сделка совершается во исполнение ранее заключенного договора) молчание может означать волю одобрить сделку, так как предусмотрительный участник оборота заметит совершение сделки в отсутствие полномочий и немедленно откажется от нее <26>. С этим мнением согласиться сложно: если стороны в ранее заключенном договоре не признали молчание волеизъявлением, то едва ли уместно делать это за них. В любом случае необходимо отметить, что подобную логику в комментарии предлагалось применять лишь к отношениям коммерсантов, для которых и были созданы наднациональные акты lex mercatoria, и с большим количеством оговорок. Национальное же право регулирует в том числе отношения участников гражданского оборота, не осуществляющих предпринимательскую деятельность, ошибки которых в ведении своих хозяйственных дел более извинительны, в связи с чем подобную модель правового регулирования нельзя признать допустимой.
Статья: О фальсификации подписи залогодателя и представительстве без полномочия (комментарий к судебным постановлениям по делу N 49-КГ20-26-К6)
(Байгушева Ю.В.)
("Закон", 2022, N 11)4. Выступление Н. как уполномоченного представителя С. в отношениях по государственной регистрации залога следует оценивать с учетом положений п. 1 ст. 183 ГК РФ и их толкования в п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": сделка представителя без полномочия вступает в силу для представляемого, если он ее одобряет, о чем могут свидетельствовать самые разные действия представляемого (признание претензии, полное или частичное принятие исполнения, заключение сделки во исполнение сделки представителя и др.).
(Байгушева Ю.В.)
("Закон", 2022, N 11)4. Выступление Н. как уполномоченного представителя С. в отношениях по государственной регистрации залога следует оценивать с учетом положений п. 1 ст. 183 ГК РФ и их толкования в п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": сделка представителя без полномочия вступает в силу для представляемого, если он ее одобряет, о чем могут свидетельствовать самые разные действия представляемого (признание претензии, полное или частичное принятие исполнения, заключение сделки во исполнение сделки представителя и др.).
Статья: Защита прав забалансовых вкладчиков
(Калабин В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 2)В 2015 году Конституционный Суд РФ своим Постановлением от 27.10.2015 N 28-П удовлетворил жалобы вкладчиков банка "Первомайский" и Мастер-Банка. Вкладчики банка "Первомайский" столкнулись с ситуацией, при которой договоры банковского вклада, не соответствующие утвержденной банком типовой форме, от имени банка подписывало лицо (директор дополнительного офиса), которое не имело полномочий на совершение этих сделок от имени банка, а денежные средства после их передачи вкладчиком сотруднику банка в кассу банка не поступали. У вкладчиков Мастер-Банка, несмотря на заключение договоров банковского вклада, была ситуация, при которой в кредитной организации отсутствовали сведения о наличии в банке счета для принятия вклада и начисления на него процентов.
(Калабин В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 2)В 2015 году Конституционный Суд РФ своим Постановлением от 27.10.2015 N 28-П удовлетворил жалобы вкладчиков банка "Первомайский" и Мастер-Банка. Вкладчики банка "Первомайский" столкнулись с ситуацией, при которой договоры банковского вклада, не соответствующие утвержденной банком типовой форме, от имени банка подписывало лицо (директор дополнительного офиса), которое не имело полномочий на совершение этих сделок от имени банка, а денежные средства после их передачи вкладчиком сотруднику банка в кассу банка не поступали. У вкладчиков Мастер-Банка, несмотря на заключение договоров банковского вклада, была ситуация, при которой в кредитной организации отсутствовали сведения о наличии в банке счета для принятия вклада и начисления на него процентов.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества8.4. Вывод из судебной практики: Сделка, заключенная лицом, чьи полномочия единоличного исполнительного органа прекращены по решению общего собрания акционеров (совета директоров, наблюдательного совета), не признается недействительной (ничтожной), если указанное лицо и контрагент по сделке не знали и не могли знать об отсутствии данных полномочий.
Готовое решение: В каком порядке можно отменить (отозвать) доверенность
(КонсультантПлюс, 2025)прекращается ее действие (пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ). Это значит, что бывший представитель теряет право действовать от вашего лица. Если он совершит сделку, несмотря на отсутствие полномочий, то сам должен будет ее исполнять. У вас права и обязанности по такой сделке возникнут, только если впоследствии вы ее одобрите (п. 1 ст. 183 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)прекращается ее действие (пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ). Это значит, что бывший представитель теряет право действовать от вашего лица. Если он совершит сделку, несмотря на отсутствие полномочий, то сам должен будет ее исполнять. У вас права и обязанности по такой сделке возникнут, только если впоследствии вы ее одобрите (п. 1 ст. 183 ГК РФ);
Статья: Совершение сделки без полномочий: актуальные проблемы современного регулирования
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7
Статья: Доверенность: кому, когда и какое право дает?
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.