Сделка без полномочий
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка без полномочий (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 55 ГК РФ "Представительства и филиалы юридического лица"3.4.1. Сделка, заключенная филиалом от своего имени без надлежащих полномочий, является ничтожной (позиция ВАС РФ) >>>
Перечень позиций высших судов к ст. 168 ГК РФ "Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта"1.2.2.5. Сделки, совершенные лицом, которое не является собственником и не имеет от него полномочий по распоряжению имуществом, недействительны (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью6.5. Является ли недействительной сделка лица, которое ранее выполняло функции единоличного исполнительного органа ООО, если на дату ее совершения сведения об указанном лице были в ЕГРЮЛ и контрагент не знал и не должен был знать о заключении сделки без полномочий
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"123. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"123. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)7) последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
(ред. от 08.08.2024)7) последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
Готовое решение: Что будет, если акт выполненных работ подписало неуполномоченное лицо
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они действительны. И по общему правилу если сделка от имени юрлица совершена лицом, у которого отсутствуют полномочия, но контрагент добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, то такая сделка создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для этого юрлица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они действительны. И по общему правилу если сделка от имени юрлица совершена лицом, у которого отсутствуют полномочия, но контрагент добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, то такая сделка создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для этого юрлица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
"Стадия возбуждения гражданского дела"
(Бортникова Н.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)По мнению Е.А. Крашенинникова и Ю.В. Байгушевой, "закон не позволяет носителю имени одобрить ведение его дела процессуальным представителем без полномочия" и "такое решение вопроса является неприемлемым, поскольку носитель имени обычно заинтересован в том, чтобы его дело было рассмотрено и разрешено судом уже сейчас, а не после подачи нового искового заявления" <65>. Они полагают возможным к одобрению ведения гражданского дела в суде применять по аналогии п. 2 ст. 183 ГК РФ об обратной силе одобрения сделок представителя без полномочия <66>.
(Бортникова Н.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)По мнению Е.А. Крашенинникова и Ю.В. Байгушевой, "закон не позволяет носителю имени одобрить ведение его дела процессуальным представителем без полномочия" и "такое решение вопроса является неприемлемым, поскольку носитель имени обычно заинтересован в том, чтобы его дело было рассмотрено и разрешено судом уже сейчас, а не после подачи нового искового заявления" <65>. Они полагают возможным к одобрению ведения гражданского дела в суде применять по аналогии п. 2 ст. 183 ГК РФ об обратной силе одобрения сделок представителя без полномочия <66>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью5.3. Вывод из судебной практики: Если лицо, осуществляющее полномочия директора общества, находилось в сговоре с другой стороной сделки с заинтересованностью, то срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало (должно было узнать) иное лицо, осуществляющее полномочия директора общества, не совершавшее данную сделку; а при отсутствии такого лица до момента предъявления участником общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда об этих обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший требование.
Статья: Незыблемость договора (pacta sunt servanda) и его недействительность
(Иванов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)7. О последующем одобрении сделки надлежащим лицом (его согласии на сделку) говорит п. 4 ст. 178 ГК, а также п. 1 ст. 183 ГК в части сделки без полномочий. Одобрение сделки - понятие более широкое, чем исцеление <21>. Последнее требует учета интересов затронутого ничтожной сделкой лица, тогда как одобрение может осуществляться совершенно свободно, без каких-либо дополнительных условий. Но у этих случаев есть и общий признак: сохранение силы совершенной сделки, обеспечивающее ее незыблемость. Пожалуй, здесь мы имеем дело с самым отчетливым проявлением принципа незыблемости договора (сделки), хотя справедливости ради нужно сказать, что данный принцип действует не сам по себе, а требует дополнительных юридических фактов.
(Иванов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)7. О последующем одобрении сделки надлежащим лицом (его согласии на сделку) говорит п. 4 ст. 178 ГК, а также п. 1 ст. 183 ГК в части сделки без полномочий. Одобрение сделки - понятие более широкое, чем исцеление <21>. Последнее требует учета интересов затронутого ничтожной сделкой лица, тогда как одобрение может осуществляться совершенно свободно, без каких-либо дополнительных условий. Но у этих случаев есть и общий признак: сохранение силы совершенной сделки, обеспечивающее ее незыблемость. Пожалуй, здесь мы имеем дело с самым отчетливым проявлением принципа незыблемости договора (сделки), хотя справедливости ради нужно сказать, что данный принцип действует не сам по себе, а требует дополнительных юридических фактов.
Готовое решение: В каком порядке можно отменить (отозвать) доверенность
(КонсультантПлюс, 2025)прекращается ее действие (пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ). Это значит, что бывший представитель теряет право действовать от вашего лица. Если он совершит сделку, несмотря на отсутствие полномочий, то сам должен будет ее исполнять. У вас права и обязанности по такой сделке возникнут, только если впоследствии вы ее одобрите (п. 1 ст. 183 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)прекращается ее действие (пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ). Это значит, что бывший представитель теряет право действовать от вашего лица. Если он совершит сделку, несмотря на отсутствие полномочий, то сам должен будет ее исполнять. У вас права и обязанности по такой сделке возникнут, только если впоследствии вы ее одобрите (п. 1 ст. 183 ГК РФ);
Статья: Институт запросов во французском гражданском праве: перспективы рецепции российским правопорядком
(Терди Е.С., Асеев М.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)В комментарии к Принципам УНИДРУА высказывается мнение, что при наличии договорной связи между сторонами сделки (например, если сделка совершается во исполнение ранее заключенного договора) молчание может означать волю одобрить сделку, так как предусмотрительный участник оборота заметит совершение сделки в отсутствие полномочий и немедленно откажется от нее <26>. С этим мнением согласиться сложно: если стороны в ранее заключенном договоре не признали молчание волеизъявлением, то едва ли уместно делать это за них. В любом случае необходимо отметить, что подобную логику в комментарии предлагалось применять лишь к отношениям коммерсантов, для которых и были созданы наднациональные акты lex mercatoria, и с большим количеством оговорок. Национальное же право регулирует в том числе отношения участников гражданского оборота, не осуществляющих предпринимательскую деятельность, ошибки которых в ведении своих хозяйственных дел более извинительны, в связи с чем подобную модель правового регулирования нельзя признать допустимой.
(Терди Е.С., Асеев М.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)В комментарии к Принципам УНИДРУА высказывается мнение, что при наличии договорной связи между сторонами сделки (например, если сделка совершается во исполнение ранее заключенного договора) молчание может означать волю одобрить сделку, так как предусмотрительный участник оборота заметит совершение сделки в отсутствие полномочий и немедленно откажется от нее <26>. С этим мнением согласиться сложно: если стороны в ранее заключенном договоре не признали молчание волеизъявлением, то едва ли уместно делать это за них. В любом случае необходимо отметить, что подобную логику в комментарии предлагалось применять лишь к отношениям коммерсантов, для которых и были созданы наднациональные акты lex mercatoria, и с большим количеством оговорок. Национальное же право регулирует в том числе отношения участников гражданского оборота, не осуществляющих предпринимательскую деятельность, ошибки которых в ведении своих хозяйственных дел более извинительны, в связи с чем подобную модель правового регулирования нельзя признать допустимой.
Готовое решение: Как проверить доверенность
(КонсультантПлюс, 2025)Если окажется, что представитель при совершении сделки превысил полномочия или не имел их, сделка по общему правилу будет считаться заключенной от его имени и в его интересах (п. 1 ст. 183 ГК РФ). При этом неважно, знали вы об этом или нет (см. Позицию ВАС РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если окажется, что представитель при совершении сделки превысил полномочия или не имел их, сделка по общему правилу будет считаться заключенной от его имени и в его интересах (п. 1 ст. 183 ГК РФ). При этом неважно, знали вы об этом или нет (см. Позицию ВАС РФ).
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Кроме того, в ГК 1995 года были положения о последующем одобрении представляемым или его опекуном/попечителем сделок представителя без полномочий (п. 2 ст. 171, п. 2 ст. 172).
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Кроме того, в ГК 1995 года были положения о последующем одобрении представляемым или его опекуном/попечителем сделок представителя без полномочий (п. 2 ст. 171, п. 2 ст. 172).
"Правовые аспекты разработки и коммерциализации программного обеспечения"
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)Действительно, в силу ст. 182 ГК РФ полномочия могут возникать из доверенности, указания закона или акта государственного или муниципального органа. Кроме того, полномочия могут возникать из указаний договора (п. 4 ст. 185 ГК РФ). Наконец, они могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец розничной торговли, кассир и т.п.). В случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ. Как следствие, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ) <1>.
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)Действительно, в силу ст. 182 ГК РФ полномочия могут возникать из доверенности, указания закона или акта государственного или муниципального органа. Кроме того, полномочия могут возникать из указаний договора (п. 4 ст. 185 ГК РФ). Наконец, они могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец розничной торговли, кассир и т.п.). В случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ. Как следствие, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ) <1>.
Статья: Доверенность: кому, когда и какое право дает?
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.