Реституция по договору оказания услуг
Подборка наиболее важных документов по запросу Реституция по договору оказания услуг (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 N 19АП-1699/2021 по делу N А64-798/2021
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Довод апелляционной жалобы относительно наличия признаков мнимости у договора от 01.01.2019 со ссылкой на Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, которым было отменено решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.06.2020 по делу N А64-2518/2020 не может быть признан состоятельным. Согласно мотивировочной части Постановления, а также содержания Постановления АС Центрального округа от 23.06.2022, договор оказания транспортных услуг не был признан мнимым или притворным. Суды отказали во взыскании задолженности по оплате ввиду отсутствия доказательств фактического оказания услуг по договору, что может являться основанием для рассмотрения вопроса о неосновательном обогащении, а не о реституции.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Довод апелляционной жалобы относительно наличия признаков мнимости у договора от 01.01.2019 со ссылкой на Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, которым было отменено решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.06.2020 по делу N А64-2518/2020 не может быть признан состоятельным. Согласно мотивировочной части Постановления, а также содержания Постановления АС Центрального округа от 23.06.2022, договор оказания транспортных услуг не был признан мнимым или притворным. Суды отказали во взыскании задолженности по оплате ввиду отсутствия доказательств фактического оказания услуг по договору, что может являться основанием для рассмотрения вопроса о неосновательном обогащении, а не о реституции.
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Признание договора оказания услуг недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)...спорный договор является недействительным в силу части 2 статьи 168 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)...спорный договор является недействительным в силу части 2 статьи 168 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Отказ в применении реституции по недействительным сделкам: п. 4 ст. 167 ГК РФ и его зарубежные аналоги
(Хандкаров Ю.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)Довольно часто суды, признавая сделки недействительными, одновременно констатируют невозможность реституции и отказывают в ней на основании п. 4 ст. 167 ГК. Такое происходит, если (а) недействительный договор уже исполнен сторонами, а реституция в натуре по нему невозможна, так как предметом договора было выполнение работ или оказание услуг <144>, (б) реституция владения невозможна из-за перехода вещи к третьим лицам <145>, а также (в) вследствие утраты имущества <146> или невозможности распоряжения им <147>, (г) ликвидирована одна из сторон сделки <148>, (д) наследственная масса в полном объеме израсходована на исполнение обязательств наследодателя <149>.
(Хандкаров Ю.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)Довольно часто суды, признавая сделки недействительными, одновременно констатируют невозможность реституции и отказывают в ней на основании п. 4 ст. 167 ГК. Такое происходит, если (а) недействительный договор уже исполнен сторонами, а реституция в натуре по нему невозможна, так как предметом договора было выполнение работ или оказание услуг <144>, (б) реституция владения невозможна из-за перехода вещи к третьим лицам <145>, а также (в) вследствие утраты имущества <146> или невозможности распоряжения им <147>, (г) ликвидирована одна из сторон сделки <148>, (д) наследственная масса в полном объеме израсходована на исполнение обязательств наследодателя <149>.
Статья: Обзор административной и судебной практики применения Закона N 223-ФЗ в 2024 году
(Исютин-Федотков Д., Байрашев В.)
("Прогосзаказ.рф", 2024, N 12)- заказчик не оспаривает добросовестность оказания подрядчиком предусмотренных договором услуг, то, что услуги оказаны за соразмерную цену; применение односторонней реституции в виде возврата денежных средств заказчику привело бы к необоснованному обогащению заказчика <17>.
(Исютин-Федотков Д., Байрашев В.)
("Прогосзаказ.рф", 2024, N 12)- заказчик не оспаривает добросовестность оказания подрядчиком предусмотренных договором услуг, то, что услуги оказаны за соразмерную цену; применение односторонней реституции в виде возврата денежных средств заказчику привело бы к необоснованному обогащению заказчика <17>.
Статья: Второе пришествие проблемы арбитрабильности споров о правах на недвижимость: Постановление Конституционного Суда РФ от 3 октября 2023 г. N 46-П как не вполне удачный сиквел в целом контрарбитражной направленности
(Муранов А.И.)
("Третейский суд", 2023, N 1/2)"...суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оформление договоров о возмездном оказании консультационных услуг от 27.02.2012, от 28.02.2012 носило характер создания видимости права - безэквивалентного вывода имущества общества. Суд квалифицировал названные сделки как ничтожные, применив к ним правило об односторонней реституции" (Определение ВАС РФ от 7 июля 2014 г. N ВАС-8449/14 по делу N А32-27424/12);
(Муранов А.И.)
("Третейский суд", 2023, N 1/2)"...суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оформление договоров о возмездном оказании консультационных услуг от 27.02.2012, от 28.02.2012 носило характер создания видимости права - безэквивалентного вывода имущества общества. Суд квалифицировал названные сделки как ничтожные, применив к ним правило об односторонней реституции" (Определение ВАС РФ от 7 июля 2014 г. N ВАС-8449/14 по делу N А32-27424/12);
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Как следует из раздела V (п. 1.1) Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 07.10.2009) <1>, законодательное определение понятия "обязательство" (п. 1 ст. 307 ГК) не охватывает некоторых действий сторон, составляющих предмет основных обязательств (например, оказание услуг), и в определенных случаях не позволяет отграничить обязательство от иных относительных правоотношений (реституционных, корпоративных).
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Как следует из раздела V (п. 1.1) Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 07.10.2009) <1>, законодательное определение понятия "обязательство" (п. 1 ст. 307 ГК) не охватывает некоторых действий сторон, составляющих предмет основных обязательств (например, оказание услуг), и в определенных случаях не позволяет отграничить обязательство от иных относительных правоотношений (реституционных, корпоративных).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)2. Надлежащим последствием недействительности мнимой сделки, ввиду формального исполнения которой осуществились банковские платежи и по которой должник не получил какого-либо встречного исполнения, является взыскание всех безосновательно перечисленных должником денежных средств, что необходимо в целях погашения неисполненных реальных обязательств должника перед добросовестными кредиторами. Довод о мнимости договора, на основании которого были произведены платежи, не может свидетельствовать о мнимости платежей и приводить к невозможности реституции в случае наличия доказательств реального предоставления должником денежных средств и отсутствия доказательств их возврата.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)2. Надлежащим последствием недействительности мнимой сделки, ввиду формального исполнения которой осуществились банковские платежи и по которой должник не получил какого-либо встречного исполнения, является взыскание всех безосновательно перечисленных должником денежных средств, что необходимо в целях погашения неисполненных реальных обязательств должника перед добросовестными кредиторами. Довод о мнимости договора, на основании которого были произведены платежи, не может свидетельствовать о мнимости платежей и приводить к невозможности реституции в случае наличия доказательств реального предоставления должником денежных средств и отсутствия доказательств их возврата.
Статья: Институт реституции в российском гражданском праве
(Лакоценина Н.М.)
("Современный юрист", 2023, N 3)Неслучайно в п. 2 ст. 167 ГК РФ указывается, что каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке (двусторонняя реституция). Обязанным в изложенной правовой ситуации становится недобросовестный участник сделки (сторона сделки), умышленно нарушивший основы правопорядка и нравственности, допустивший обман, насилие, угрозы, иные неправомерные действия. На основании решения суда правонарушитель обязан возвратить другой стороне все полученное по сделке в натуральном или денежном виде, возместить потерпевшей стороне убытки, причиненный реальный ущерб. Обязательства - это вид гражданских правоотношений, в рамках которых обязанное лицо (должник) обязано выполнить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия: передать вещи, выполнить определенную работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить денежные средства и т.д., а кредитор вправе требовать от должника исполнения договорной или внедоговорной (деликтной, кондикционной) обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ). В какой-то мере изложенные черты близки реституционным правоотношениям. Статья 307.1 ГК РФ констатирует, что общие положения об обязательствах применимы к общественным отношениям, связанным с использованием последствий недействительности сделки (п. 3).
(Лакоценина Н.М.)
("Современный юрист", 2023, N 3)Неслучайно в п. 2 ст. 167 ГК РФ указывается, что каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке (двусторонняя реституция). Обязанным в изложенной правовой ситуации становится недобросовестный участник сделки (сторона сделки), умышленно нарушивший основы правопорядка и нравственности, допустивший обман, насилие, угрозы, иные неправомерные действия. На основании решения суда правонарушитель обязан возвратить другой стороне все полученное по сделке в натуральном или денежном виде, возместить потерпевшей стороне убытки, причиненный реальный ущерб. Обязательства - это вид гражданских правоотношений, в рамках которых обязанное лицо (должник) обязано выполнить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия: передать вещи, выполнить определенную работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить денежные средства и т.д., а кредитор вправе требовать от должника исполнения договорной или внедоговорной (деликтной, кондикционной) обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ). В какой-то мере изложенные черты близки реституционным правоотношениям. Статья 307.1 ГК РФ констатирует, что общие положения об обязательствах применимы к общественным отношениям, связанным с использованием последствий недействительности сделки (п. 3).
Статья: К вопросу о распределении расходов на страхование гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих
(Яковенко А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 8)Представляется, что страховая организация при заключении договора страхования ответственности управляющего не может и не должна быть осведомлена о действительном размере имущественной массы должника, что предполагает невозможность оспаривания сделки с такой организацией. Более того, наличие вероятности оспаривания сделки со стороны арбитражного управляющего и последующего предъявления реституционного требования, на мой взгляд, негативно скажется на готовности страховых организаций оказывать соответствующие услуги (или на стоимости таких услуг), а также на стабильности гражданского оборота в указанной сфере.
(Яковенко А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 8)Представляется, что страховая организация при заключении договора страхования ответственности управляющего не может и не должна быть осведомлена о действительном размере имущественной массы должника, что предполагает невозможность оспаривания сделки с такой организацией. Более того, наличие вероятности оспаривания сделки со стороны арбитражного управляющего и последующего предъявления реституционного требования, на мой взгляд, негативно скажется на готовности страховых организаций оказывать соответствующие услуги (или на стоимости таких услуг), а также на стабильности гражданского оборота в указанной сфере.
Статья: Запрет истребования заведомо недолжно исполненного: толкование и применение подп. 4 ст. 1109 ГК РФ
(Хандкаров Ю.С.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 1)Вместе с тем применение подп. 4 ст. 1109 ГК в подобных спорах представляется некорректным. Во-первых, к отношениям сторон должны применяться правила о недействительности сделок. Если одна сторона выполнила работы (услуги), а другая приняла их, значит, стороны заключили договор конклюдентными действиями, либо подтвердили ранее заключенный устный договор <147>. В то же время такой договор является ничтожным (п. 2 ст. 168 ГК), поскольку он нарушает прямое требование закона о заключении госконтрактов по результатам проведения закупочных процедур. Последствием ничтожности является реституция. Вернуть в натуре выполненные работы (услугу) невозможно, поэтому возврату подлежит их стоимость (п. 2 ст. 167 ГК). Однако это приведет к достижению первоначальной противоправной цели - получение оплаты за выполненные работы (услуги) в отсутствие надлежащим образом заключенного госконтракта. Следовательно, в данном случае реституция должна блокироваться на основании п. 4 ст. 167 ГК <148>. Во-вторых, возражение об исполнении плательщиком заведомо несуществующего обязательства доступно лишь добросовестному получателю обогащения <149>. Между тем в описываемой ситуации недобросовестными являются обе стороны ("недобросовестные исполнители работ и государственные (муниципальные) заказчики"), одна из которых выполнила работу (услугу) в отсутствие госконтракта, а другая приняла ее. Значит, подп. 4 ст. 1109 ГК не подлежит применению, и, даже если не использовать п. 4 ст. 167 ГК, в иске следует отказывать в силу п. 4 ст. 1 ГК ("никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения") и п. 1 ст. 10 ГК ("не допускаются... действия в обход закона с противоправной целью"), без ссылки на подп. 4 ст. 1109 ГК. Такое решение будет соответствовать принципу in pari delicto (in pari delicto potior est condicio defendentis - когда стороны в равной мере виновны, ответчик находится в лучшем положении), который вслед за римским правом восприняли многие западные правопорядка, в том числе английский, немецкий и французский <150>. При этом, несмотря на то, что применение подп. 4 ст. 1109 ГК в рассматриваемой ситуации догматически неверно, его использование позволяет достичь тех же результатов, что и п. 4 ст. 167 ГК, ст. 10 ГК или принцип in pari delicto - в удовлетворении иска, который бы позволил "потерпевшему" реализовать его противоправные намерения, будет отказано.
(Хандкаров Ю.С.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 1)Вместе с тем применение подп. 4 ст. 1109 ГК в подобных спорах представляется некорректным. Во-первых, к отношениям сторон должны применяться правила о недействительности сделок. Если одна сторона выполнила работы (услуги), а другая приняла их, значит, стороны заключили договор конклюдентными действиями, либо подтвердили ранее заключенный устный договор <147>. В то же время такой договор является ничтожным (п. 2 ст. 168 ГК), поскольку он нарушает прямое требование закона о заключении госконтрактов по результатам проведения закупочных процедур. Последствием ничтожности является реституция. Вернуть в натуре выполненные работы (услугу) невозможно, поэтому возврату подлежит их стоимость (п. 2 ст. 167 ГК). Однако это приведет к достижению первоначальной противоправной цели - получение оплаты за выполненные работы (услуги) в отсутствие надлежащим образом заключенного госконтракта. Следовательно, в данном случае реституция должна блокироваться на основании п. 4 ст. 167 ГК <148>. Во-вторых, возражение об исполнении плательщиком заведомо несуществующего обязательства доступно лишь добросовестному получателю обогащения <149>. Между тем в описываемой ситуации недобросовестными являются обе стороны ("недобросовестные исполнители работ и государственные (муниципальные) заказчики"), одна из которых выполнила работу (услугу) в отсутствие госконтракта, а другая приняла ее. Значит, подп. 4 ст. 1109 ГК не подлежит применению, и, даже если не использовать п. 4 ст. 167 ГК, в иске следует отказывать в силу п. 4 ст. 1 ГК ("никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения") и п. 1 ст. 10 ГК ("не допускаются... действия в обход закона с противоправной целью"), без ссылки на подп. 4 ст. 1109 ГК. Такое решение будет соответствовать принципу in pari delicto (in pari delicto potior est condicio defendentis - когда стороны в равной мере виновны, ответчик находится в лучшем положении), который вслед за римским правом восприняли многие западные правопорядка, в том числе английский, немецкий и французский <150>. При этом, несмотря на то, что применение подп. 4 ст. 1109 ГК в рассматриваемой ситуации догматически неверно, его использование позволяет достичь тех же результатов, что и п. 4 ст. 167 ГК, ст. 10 ГК или принцип in pari delicto - в удовлетворении иска, который бы позволил "потерпевшему" реализовать его противоправные намерения, будет отказано.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Более тщательное чтение нормы и сопоставление ее с нормой ст. 307 ГК указывает на то, что не все обязательства могут стать предметом реституции, а только четыре: передача вещей (только эти сделки обсуждались выше), передача денег, выполнение работ, оказание услуг.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Более тщательное чтение нормы и сопоставление ее с нормой ст. 307 ГК указывает на то, что не все обязательства могут стать предметом реституции, а только четыре: передача вещей (только эти сделки обсуждались выше), передача денег, выполнение работ, оказание услуг.
"Обзор судебной практики в сфере закупок для государственных и муниципальных нужд (май 2025 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)...Судами установлено, что в силу пункта 8 части 1 статьи 93 Закона о контрактной системе может быть заключен договор на оказание услуг по обращению с ТКО, а не на выполнение работ по сбору, транспортированию, захоронению указанных отходов".
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)...Судами установлено, что в силу пункта 8 части 1 статьи 93 Закона о контрактной системе может быть заключен договор на оказание услуг по обращению с ТКО, а не на выполнение работ по сбору, транспортированию, захоронению указанных отходов".
Статья: Практика признания сделок раздробленными и применения последствий признания таких сделок недействительными
(Хидиров Г.)
("Прогосзаказ.рф", 2025, N 8)Пример 18. Предприниматель обратился в суд округа, требуя признать применение односторонней реституции судами нижестоящих инстанций необоснованным. Он указывал, что работы выполнены им в полном объеме, а заказчиком приняты без замечаний. Предприниматель понес затраты на выполнение работ и приобретение материалов для их выполнения на сумму стоимости спорных работ. Само по себе признание договора недействительной сделкой не исключает обязанности заказчика оплатить фактически выполненные работы, а применение односторонней реституции не предусмотрено действующим законодательством.
(Хидиров Г.)
("Прогосзаказ.рф", 2025, N 8)Пример 18. Предприниматель обратился в суд округа, требуя признать применение односторонней реституции судами нижестоящих инстанций необоснованным. Он указывал, что работы выполнены им в полном объеме, а заказчиком приняты без замечаний. Предприниматель понес затраты на выполнение работ и приобретение материалов для их выполнения на сумму стоимости спорных работ. Само по себе признание договора недействительной сделкой не исключает обязанности заказчика оплатить фактически выполненные работы, а применение односторонней реституции не предусмотрено действующим законодательством.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)При неисполнении или ненадлежащем исполнении договорного обязательства лицо принуждается к исполнению обязанности по уплате денежной суммы за переданную ему вещь, выполненную работу, оказанную услугу или наоборот. При реституции, виндикации, кондикции лицо возвращает незаконно полученное имущество и восстанавливает прежнюю эквивалентность в отношениях между субъектами гражданского права.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)При неисполнении или ненадлежащем исполнении договорного обязательства лицо принуждается к исполнению обязанности по уплате денежной суммы за переданную ему вещь, выполненную работу, оказанную услугу или наоборот. При реституции, виндикации, кондикции лицо возвращает незаконно полученное имущество и восстанавливает прежнюю эквивалентность в отношениях между субъектами гражданского права.