Решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2.2. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания сделки недействительной, существует две позиции судов.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Гергерт В.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Квант-Союз" (далее - общество) о признании недействительным оформленного протоколом от 26.10.2010 решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением привилегированных акций.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Приказ Минэкономразвития России от 25.06.2012 N 347
"Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 20.07.2012 N 24961)9.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества.
"Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 20.07.2012 N 24961)9.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества.
Статья: Сочетание публичных и частных начал в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)При наличии надлежащего решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью такая сделка все равно может быть признана совершенной в ущерб интересам общества и недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (наличие сговора, совместных действий в ущерб интересам другой стороны сделки) (пункт 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановление АС Северо-Западного округа от 07.12.2022 по делу N А56-35894/2021).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)При наличии надлежащего решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью такая сделка все равно может быть признана совершенной в ущерб интересам общества и недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (наличие сговора, совместных действий в ущерб интересам другой стороны сделки) (пункт 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановление АС Северо-Западного округа от 07.12.2022 по делу N А56-35894/2021).
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Обычно решение об одобрении крупной сделки принимает общее собрание ее участников. Вместе с тем уставом может быть предусмотрено, что если стоимость сделки составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов, то решение об одобрении крупной сделки должно быть принято на заседании совета директоров <11>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Обычно решение об одобрении крупной сделки принимает общее собрание ее участников. Вместе с тем уставом может быть предусмотрено, что если стоимость сделки составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов, то решение об одобрении крупной сделки должно быть принято на заседании совета директоров <11>.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями по сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами по сделке, если она подлежит заключению на торгах.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями по сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами по сделке, если она подлежит заключению на торгах.
Статья: Доверенность: кому, когда и какое право дает?
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)при отсутствии в ООО совета директоров решение об одобрении такой сделки принимает общее собрание участников по правилам о крупных сделках, а решение о согласии на сделку с заинтересованностью принимается, только если получено требование о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания по данному вопросу (п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2025)при отсутствии в ООО совета директоров решение об одобрении такой сделки принимает общее собрание участников по правилам о крупных сделках, а решение о согласии на сделку с заинтересованностью принимается, только если получено требование о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания по данному вопросу (п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Так, ничтожно по данному основанию решение общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки, которая также является сделкой с заинтересованностью, если решение об одобрении сделки принято лицом, заинтересованным в совершении сделки, а потому суд посчитал, что решение является недействительным не только в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ (необходимость наличия большинства голосов для принятия решения), но также из-за нарушения п. 2 ст. 181.5 ГК РФ в системной связи с п. 3 ст. 182 ГК РФ (общий запрет представителю совершать сделки от имени представляемого в свою пользу) <87>. При этом судами было установлено, что оспариваемая сделка, в отношении которой имелась заинтересованность <88>, являлась убыточной для ООО и повлекла для общества и его участника неблагоприятные последствия, поскольку было отчуждено имущество, необходимое обществу для его производственной деятельности, а порядок оплаты отчужденного имущества с рассрочкой платежа в течение 10 лет также свидетельствовал о невыгодности сделки для общества; доказательств исполнения приобретателем имущества его договорных обязательств по оплате стоимости имущества в дело представлено не было.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Так, ничтожно по данному основанию решение общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки, которая также является сделкой с заинтересованностью, если решение об одобрении сделки принято лицом, заинтересованным в совершении сделки, а потому суд посчитал, что решение является недействительным не только в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ (необходимость наличия большинства голосов для принятия решения), но также из-за нарушения п. 2 ст. 181.5 ГК РФ в системной связи с п. 3 ст. 182 ГК РФ (общий запрет представителю совершать сделки от имени представляемого в свою пользу) <87>. При этом судами было установлено, что оспариваемая сделка, в отношении которой имелась заинтересованность <88>, являлась убыточной для ООО и повлекла для общества и его участника неблагоприятные последствия, поскольку было отчуждено имущество, необходимое обществу для его производственной деятельности, а порядок оплаты отчужденного имущества с рассрочкой платежа в течение 10 лет также свидетельствовал о невыгодности сделки для общества; доказательств исполнения приобретателем имущества его договорных обязательств по оплате стоимости имущества в дело представлено не было.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Подчеркнем, что для возникновения права потребовать приобретения доли в уставном капитале общества решение общего собрания участников должно касаться одного из двух предметов - одобрения совершения крупной сделки или увеличения уставного капитала общества. Если решение принято по другим вопросам, по которым участник также голосовал против или не принимал участие в голосовании, то право требования приобретения доли у него не возникает.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Подчеркнем, что для возникновения права потребовать приобретения доли в уставном капитале общества решение общего собрания участников должно касаться одного из двух предметов - одобрения совершения крупной сделки или увеличения уставного капитала общества. Если решение принято по другим вопросам, по которым участник также голосовал против или не принимал участие в голосовании, то право требования приобретения доли у него не возникает.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)5.2. Важным для обеспечения стабильности имущественного оборота является указание в абз. 2 п. 5 комментируемой статьи на то, что признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)5.2. Важным для обеспечения стабильности имущественного оборота является указание в абз. 2 п. 5 комментируемой статьи на то, что признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными <1>.