РЕШЕНИЕ ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗА СЧЕТ ВКЛАДА ТРЕТЬЕГО ЛИЦА
Подборка наиболее важных документов по запросу РЕШЕНИЕ ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗА СЧЕТ ВКЛАДА ТРЕТЬЕГО ЛИЦА (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)1. Решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, судами установлено, что З. стал участником Общества в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, судами установлено, что З. стал участником Общества в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6.2. Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Такие иски имеют место в том случае, когда единственный участник ООО принимает решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего доля единственного участника в процентном выражении уменьшается. В определенных случаях первоначальный участник выходит из ООО и полностью утрачивает корпоративный контроль. В дальнейшем при расторжении брака единственного участника с супругой (супругом) и разделе совместно нажитого имущества, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО, супруг (супруга) узнает, что размер доли уменьшен (например, со 100% до 10% при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица), и разделу подлежит не 100% доля, а доля значительно меньшего размера.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Такие иски имеют место в том случае, когда единственный участник ООО принимает решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего доля единственного участника в процентном выражении уменьшается. В определенных случаях первоначальный участник выходит из ООО и полностью утрачивает корпоративный контроль. В дальнейшем при расторжении брака единственного участника с супругой (супругом) и разделе совместно нажитого имущества, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО, супруг (супруга) узнает, что размер доли уменьшен (например, со 100% до 10% при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица), и разделу подлежит не 100% доля, а доля значительно меньшего размера.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)По существу, это решение выполняет роль решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (или участника общества, если инвестор уже входит в число учредителей), просто отложенного во времени или поставленного под условие.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)По существу, это решение выполняет роль решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (или участника общества, если инвестор уже входит в число учредителей), просто отложенного во времени или поставленного под условие.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В соответствии с Законом все три решения, сопровождающие увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица или участника, принимаются всеми участниками общества единогласно. Расчет распределения размера долей, перераспределяемых между действующими и (или) новыми участниками, производится исходя из размера внесенного вклада. Так, предположим, что в обществе с уставным капиталом 10 тыс. руб. было 2 участника с равными долями. Третье лицо подало заявление о принятии его в общество, готово было предоставить финансирование в сумме 500 тыс. руб. После принятия данного решения и оплаты указанной суммы распределение долей в уставном капитале изменится, как указано в табл. 2.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В соответствии с Законом все три решения, сопровождающие увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица или участника, принимаются всеми участниками общества единогласно. Расчет распределения размера долей, перераспределяемых между действующими и (или) новыми участниками, производится исходя из размера внесенного вклада. Так, предположим, что в обществе с уставным капиталом 10 тыс. руб. было 2 участника с равными долями. Третье лицо подало заявление о принятии его в общество, готово было предоставить финансирование в сумме 500 тыс. руб. После принятия данного решения и оплаты указанной суммы распределение долей в уставном капитале изменится, как указано в табл. 2.
Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)1. В ситуации исполнения решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, при котором последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - совершение сделки в период подозрительности и причинение сделкой вреда кредиторам.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)1. В ситуации исполнения решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, при котором последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - совершение сделки в период подозрительности и причинение сделкой вреда кредиторам.
Статья: Гражданско-правовые последствия для участников хозяйственного общества одобрения сделки, совершаемой обществом
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)1. Общество заключает договор конвертируемого займа, который должен быть одобрен общим собранием участников во избежание недействительности [15, п. 6 ст. 32.3; 16, п. 9 ст. 19.1]. После заключения договора, но до конвертации участники принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего возникает неопределенность в том, какой размер доли (какой объем контроля) должен получить заимодавец при конвертации, и должна ли при этом размываться доля, приобретенная третьим лицом. Представляется, что в данной ситуации, если последующее увеличение уставного капитала приведет к невозможности конвертации, участники, хотя и не являются стороной договора конвертируемого займа, должны быть связаны возникшими неблагоприятными последствиями, потому что и увеличение уставного капитала, и заключение договора конвертируемого займа - сложные юридические составы, требующие в силу законодательного регулирования обязательного совершения действий со стороны участников, чтобы возникли соответствующие правовые последствия. Кроме того, само хозяйственное общество в лице его единоличного исполнительного органа не может заблокировать увеличение уставного капитала, так как этот вопрос целиком и полностью относится к компетенции высшего органа управления (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). При таких обстоятельствах кажется не очень разумным привлекать к ответственности хозяйственное общество, так как это не будет отвечать превентивным и стимулирующим функциям гражданско-правовой ответственности [20, с. 656]. Принимая во внимание, что возникновение трудностей в данной ситуации зависит от действий непосредственно участников общества, было бы резонно говорить об их прямой ответственности перед заимодавцем.
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)1. Общество заключает договор конвертируемого займа, который должен быть одобрен общим собранием участников во избежание недействительности [15, п. 6 ст. 32.3; 16, п. 9 ст. 19.1]. После заключения договора, но до конвертации участники принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего возникает неопределенность в том, какой размер доли (какой объем контроля) должен получить заимодавец при конвертации, и должна ли при этом размываться доля, приобретенная третьим лицом. Представляется, что в данной ситуации, если последующее увеличение уставного капитала приведет к невозможности конвертации, участники, хотя и не являются стороной договора конвертируемого займа, должны быть связаны возникшими неблагоприятными последствиями, потому что и увеличение уставного капитала, и заключение договора конвертируемого займа - сложные юридические составы, требующие в силу законодательного регулирования обязательного совершения действий со стороны участников, чтобы возникли соответствующие правовые последствия. Кроме того, само хозяйственное общество в лице его единоличного исполнительного органа не может заблокировать увеличение уставного капитала, так как этот вопрос целиком и полностью относится к компетенции высшего органа управления (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). При таких обстоятельствах кажется не очень разумным привлекать к ответственности хозяйственное общество, так как это не будет отвечать превентивным и стимулирующим функциям гражданско-правовой ответственности [20, с. 656]. Принимая во внимание, что возникновение трудностей в данной ситуации зависит от действий непосредственно участников общества, было бы резонно говорить об их прямой ответственности перед заимодавцем.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В процессе деятельности общества может осуществляться увеличение уставного капитала. Согласно ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Общая сумма размеров долей в любом случае остается неизменной и равной 100% или единице. При увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц для таких третьих лиц образуются доли в уставном капитале. Согласно ст. 19 Закона об ООО третье лицо, желающее вступить в общество и получить долю в уставном капитале, обращается в общество с заявлением о внесении дополнительного вклада и принятии его в общество. На основании данного заявления проводится общее собрание участников, которое может единогласно принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица и принятии такого третьего лица в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада участника пропорционально уменьшаются доли остальных участников, поэтому в решении должно быть отражено определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также указано об изменении размера долей участников общества. То есть номинальные стоимости долей участников общества не изменятся, уменьшится только размер доли, а у вновь принимаемого участника определяется размер и номинальная стоимость доли.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В процессе деятельности общества может осуществляться увеличение уставного капитала. Согласно ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Общая сумма размеров долей в любом случае остается неизменной и равной 100% или единице. При увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц для таких третьих лиц образуются доли в уставном капитале. Согласно ст. 19 Закона об ООО третье лицо, желающее вступить в общество и получить долю в уставном капитале, обращается в общество с заявлением о внесении дополнительного вклада и принятии его в общество. На основании данного заявления проводится общее собрание участников, которое может единогласно принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица и принятии такого третьего лица в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада участника пропорционально уменьшаются доли остальных участников, поэтому в решении должно быть отражено определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также указано об изменении размера долей участников общества. То есть номинальные стоимости долей участников общества не изменятся, уменьшится только размер доли, а у вновь принимаемого участника определяется размер и номинальная стоимость доли.
Вопрос: Единственным участником ООО является физлицо. Уставный капитал - 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении УК за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%. Возникает ли доход, подлежащий налогообложению НДФЛ, у обоих участников?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Единственным участником ООО является физическое лицо. Уставный капитал ООО составляет 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%.
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Единственным участником ООО является физическое лицо. Уставный капитал ООО составляет 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%.