РЕШЕНИЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО одним лицом
Подборка наиболее важных документов по запросу РЕШЕНИЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО одним лицом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(4). Комментируемая статья определяет срок исполнения обязанности по оплате доли в уставном капитале. В соответствии с Законом срок оплаты определяется договором об учреждении общества или (в случае учреждения общества одним лицом) решением об учреждении общества. При этом Законом установлена максимальная продолжительность срока оплаты долей в уставном капитале. Он не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. Существует правовая неопределенность относительно того, должна ли часть уставного капитала оплачиваться до государственной регистрации ООО. Поскольку комментируемая статья устанавливает лишь предельное окончание срока оплаты долей в уставном капитале, но не содержит никаких указаний относительно существования промежуточных сроков оплаты, а также не содержит и указания на то, когда именно учредители должны приступить к исполнению своей обязанности по оплате, то подлежит применению п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, в соответствии с которым учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее 3/4 его уставного капитала до государственной регистрации общества. Таким образом, системное толкование комментируемой статьи с положениями Гражданского кодекса приводит к выводу о том, что уставный капитал ООО должен быть сформирован в срок и в порядке, которые установлены договором об учреждении общества, но не более 4 месяцев с момента регистрации общества, при этом 3/4 уставного капитала должно быть оплачено до государственной регистрации общества. В отношении правового режима имущества, переданного в оплату уставного капитала общества до его государственной регистрации, следует руководствоваться правовыми позициями, изложенными в п. 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22, согласно которому, если движимое имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации. При внесении недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(4). Комментируемая статья определяет срок исполнения обязанности по оплате доли в уставном капитале. В соответствии с Законом срок оплаты определяется договором об учреждении общества или (в случае учреждения общества одним лицом) решением об учреждении общества. При этом Законом установлена максимальная продолжительность срока оплаты долей в уставном капитале. Он не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. Существует правовая неопределенность относительно того, должна ли часть уставного капитала оплачиваться до государственной регистрации ООО. Поскольку комментируемая статья устанавливает лишь предельное окончание срока оплаты долей в уставном капитале, но не содержит никаких указаний относительно существования промежуточных сроков оплаты, а также не содержит и указания на то, когда именно учредители должны приступить к исполнению своей обязанности по оплате, то подлежит применению п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, в соответствии с которым учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее 3/4 его уставного капитала до государственной регистрации общества. Таким образом, системное толкование комментируемой статьи с положениями Гражданского кодекса приводит к выводу о том, что уставный капитал ООО должен быть сформирован в срок и в порядке, которые установлены договором об учреждении общества, но не более 4 месяцев с момента регистрации общества, при этом 3/4 уставного капитала должно быть оплачено до государственной регистрации общества. В отношении правового режима имущества, переданного в оплату уставного капитала общества до его государственной регистрации, следует руководствоваться правовыми позициями, изложенными в п. 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22, согласно которому, если движимое имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации. При внесении недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Пример. Налоговая инспекция провела выездную проверку ООО "Лимкар". По итогам ревизии инспекторы решили, что организация неправомерно включила в состав расходов проценты по контролируемой задолженности в сумме 561 млн руб.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Пример. Налоговая инспекция провела выездную проверку ООО "Лимкар". По итогам ревизии инспекторы решили, что организация неправомерно включила в состав расходов проценты по контролируемой задолженности в сумме 561 млн руб.
Судебная практика
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 N 06АП-2898/2023 по делу N А73-5793/2021
Требование: Об отмене определения об истребовании бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Перечень соответствующей документации, доступ к которой подлежит обеспечению участником общества, приведен в п. 2 указанной статьи и предусматривает в своем числе в подп. 1 договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.
Требование: Об отмене определения об истребовании бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Перечень соответствующей документации, доступ к которой подлежит обеспечению участником общества, приведен в п. 2 указанной статьи и предусматривает в своем числе в подп. 1 договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.
Апелляционное определение Брянского областного суда от 21.11.2023 N 33-3527/2023 (УИД 32RS0027-01-2022-005761-81)
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О признании необоснованным решения профессионального союза работников о несогласии с увольнением лица.
Обстоятельства: Истец указал, что направил ответчику запрос о даче согласия на расторжение трудового договора, но ему отказано, так как представленные работодателем документы оформлены с нарушением законодательства и не позволяют определить правомерность расторжения трудового договора.
Решение: Удовлетворено.Судебные акты, на которые ссылается ответчик в качестве подтверждения проводимой в ООО "Нестле Россия" дискриминации Г. по признаку его членства в профсоюзной организации, не содержат ни одной ссылки на факты дискриминации работника. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт обращения третьего лица до издания приказа о сокращении в какие-либо инстанции, включая профсоюзный орган, в связи с чем, целью решения ООО "Нестле Россия" об изменении организационно-штатной структуры учреждения, сокращения штата/численности работников, не является преследование Г. со стороны работодателя по причине его профсоюзной деятельности.
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О признании необоснованным решения профессионального союза работников о несогласии с увольнением лица.
Обстоятельства: Истец указал, что направил ответчику запрос о даче согласия на расторжение трудового договора, но ему отказано, так как представленные работодателем документы оформлены с нарушением законодательства и не позволяют определить правомерность расторжения трудового договора.
Решение: Удовлетворено.Судебные акты, на которые ссылается ответчик в качестве подтверждения проводимой в ООО "Нестле Россия" дискриминации Г. по признаку его членства в профсоюзной организации, не содержат ни одной ссылки на факты дискриминации работника. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт обращения третьего лица до издания приказа о сокращении в какие-либо инстанции, включая профсоюзный орган, в связи с чем, целью решения ООО "Нестле Россия" об изменении организационно-штатной структуры учреждения, сокращения штата/численности работников, не является преследование Г. со стороны работодателя по причине его профсоюзной деятельности.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"12. В случае, указанном в пункте 11 настоящей статьи, временная администрация по управлению кредитной организацией в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о завершении размещения и об утверждении уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обязана принять решение о внесении изменений в устав банка. Банк России в течение одного рабочего дня со дня подачи временной администрацией по управлению кредитной организацией всех надлежащим образом оформленных документов принимает решение, предусмотренное частью третьей статьи 10 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Уполномоченный регистрирующий орган в течение одного рабочего дня со дня получения необходимых сведений и документов вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об увеличении размера уставного капитала банка на основании документов, направленных временной администрацией по управлению кредитной организацией.
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"12. В случае, указанном в пункте 11 настоящей статьи, временная администрация по управлению кредитной организацией в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о завершении размещения и об утверждении уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обязана принять решение о внесении изменений в устав банка. Банк России в течение одного рабочего дня со дня подачи временной администрацией по управлению кредитной организацией всех надлежащим образом оформленных документов принимает решение, предусмотренное частью третьей статьи 10 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Уполномоченный регистрирующий орган в течение одного рабочего дня со дня получения необходимых сведений и документов вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об увеличении размера уставного капитала банка на основании документов, направленных временной администрацией по управлению кредитной организацией.
Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@
(ред. от 25.07.2025)
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872)79. Пункт 4 "Размер уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации" заполняется в случае принятия хозяйственным обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью) решения об уменьшении уставного капитала общества либо об отмене такого решения, в случае внесения изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о размере уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации либо в случае увеличения уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
(ред. от 25.07.2025)
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872)79. Пункт 4 "Размер уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации" заполняется в случае принятия хозяйственным обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью) решения об уменьшении уставного капитала общества либо об отмене такого решения, в случае внесения изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о размере уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации либо в случае увеличения уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
Вопрос: Каков порядок действий ООО в случае неоплаты доли одним из учредителей?
(Консультация эксперта, 2026)Учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества (решении об учреждении общества, если ООО учреждается одним лицом). Данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (абз. 1 п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2026)Учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества (решении об учреждении общества, если ООО учреждается одним лицом). Данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (абз. 1 п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общая информацияУчредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества (решении об учреждении общества, если ООО учреждается одним лицом). Данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). В случае неполной оплаты доли в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
"Комментарий к Федеральному закону от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"
(постатейный)
(Чурилов А.Ю.)
("Юстицинформ", 2024)Федеральные законы об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью закрепляют обязанность предоставить информацию участникам соответствующих хозяйственных обществ и закрепляют объем этой обязанности, а также порядок ее исполнения. Так, в соответствии со ст. 50 ФЗ "Об ООО" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
(постатейный)
(Чурилов А.Ю.)
("Юстицинформ", 2024)Федеральные законы об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью закрепляют обязанность предоставить информацию участникам соответствующих хозяйственных обществ и закрепляют объем этой обязанности, а также порядок ее исполнения. Так, в соответствии со ст. 50 ФЗ "Об ООО" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете российской организации (общества с ограниченной ответственностью (ООО)) операции по увеличению уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли на основании решения, принятого единственным участником ООО (физическим лицом - налоговым резидентом РФ)?..
(Консультация эксперта, 2026)Участником ООО принято решение об увеличении уставного капитала ООО на сумму 2 000 000 руб. за счет средств нераспределенной прибыли. Организация в текущем году не производит выплат участнику в денежной форме и не планирует выплаты в январе следующего года.
(Консультация эксперта, 2026)Участником ООО принято решение об увеличении уставного капитала ООО на сумму 2 000 000 руб. за счет средств нераспределенной прибыли. Организация в текущем году не производит выплат участнику в денежной форме и не планирует выплаты в январе следующего года.
Готовое решение: Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Учредитель общества, как уже было сказано выше, обладает правами, вытекающими из содержания ст. 11 Закона об ООО. При этом способ их реализации зависит от количества лиц, учреждающих общество. Если ООО учреждается одним лицом, то это лицо единолично осуществляет все права, а если их несколько, то каждое из них реализует свои права путем участия в собрании учредителей ООО и голосования по вопросам, связанным с учреждением.
(КонсультантПлюс, 2026)Учредитель общества, как уже было сказано выше, обладает правами, вытекающими из содержания ст. 11 Закона об ООО. При этом способ их реализации зависит от количества лиц, учреждающих общество. Если ООО учреждается одним лицом, то это лицо единолично осуществляет все права, а если их несколько, то каждое из них реализует свои права путем участия в собрании учредителей ООО и голосования по вопросам, связанным с учреждением.
Готовое решение: Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).
Статья: Участие нотариуса в создании обществ с ограниченной ответственностью. Перспективы совершенствования законодательства
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 4)Согласно ст. 11 Закона об ООО решение об учреждении общества принимается единогласно собранием учредителей общества или единолично в случае учреждения общества одним лицом. Такое решение должно содержать в себе информацию о фирменном наименовании общества, месте его нахождения, размере уставного капитала, об утверждении устава общества (или решение об использовании типового устава), об избрании или назначении органов управления, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом.
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 4)Согласно ст. 11 Закона об ООО решение об учреждении общества принимается единогласно собранием учредителей общества или единолично в случае учреждения общества одним лицом. Такое решение должно содержать в себе информацию о фирменном наименовании общества, месте его нахождения, размере уставного капитала, об утверждении устава общества (или решение об использовании типового устава), об избрании или назначении органов управления, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Фиксация распределения долей между учредителями производится в решении об учреждении общества, если общество учреждается одним учредителем, или в договоре об учреждении общества, если оно учреждается несколькими учредителями. Согласно ст. 11 Закона об ООО в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Значение фиксации распределения долей в уставном капитале на стадии принятия решения о создании общества состоит в том, что принятие решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества, при этом определение такого большинства производится либо в соответствии с размером долей каждого из учредителей общества, либо, если такой размер не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Фиксация распределения долей между учредителями производится в решении об учреждении общества, если общество учреждается одним учредителем, или в договоре об учреждении общества, если оно учреждается несколькими учредителями. Согласно ст. 11 Закона об ООО в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Значение фиксации распределения долей в уставном капитале на стадии принятия решения о создании общества состоит в том, что принятие решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества, при этом определение такого большинства производится либо в соответствии с размером долей каждого из учредителей общества, либо, если такой размер не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В качестве примера можно привести дело, в рамках которого было установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Шлюз-авто" большинством голосов были приняты решения, связанные с внесением вклада в имущество общества в целях оказания безвозмездной финансовой помощи ООО Небанковская кредитная организация "Русское финансовое общество", которое входило в одну группу лиц с ООО "Шлюз-авто". Миноритарный участник ООО "Шлюз-авто" (АО КБ "Солидарность") голосовал против данных решений и в результате заявил иск о признании недействительными принятых решений, ссылаясь в том числе на ненадлежащее извещение о созыве и проведении собрания, а также на незаконное использование денежных средств общества, сопряженное со злоупотреблением правом со стороны мажоритарных участников. В итоге иск миноритарного участника был удовлетворен. При этом, основываясь на п. п. 13 и 17 Обзора, суд кассационной инстанции подчеркнул: "Установив, что действия участников Общества по внесению вклада в имущество Общества для целей последующей передачи внесенных денежных средств в качестве безвозмездной финансовой помощи аффилированному ООО НКО "Русское финансовое общество" связаны со злоупотреблением правом и направлены на причинение ущерба Банку, суды правомерно признали недействительными оспариваемые решения общего собрания" <1>.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В качестве примера можно привести дело, в рамках которого было установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Шлюз-авто" большинством голосов были приняты решения, связанные с внесением вклада в имущество общества в целях оказания безвозмездной финансовой помощи ООО Небанковская кредитная организация "Русское финансовое общество", которое входило в одну группу лиц с ООО "Шлюз-авто". Миноритарный участник ООО "Шлюз-авто" (АО КБ "Солидарность") голосовал против данных решений и в результате заявил иск о признании недействительными принятых решений, ссылаясь в том числе на ненадлежащее извещение о созыве и проведении собрания, а также на незаконное использование денежных средств общества, сопряженное со злоупотреблением правом со стороны мажоритарных участников. В итоге иск миноритарного участника был удовлетворен. При этом, основываясь на п. п. 13 и 17 Обзора, суд кассационной инстанции подчеркнул: "Установив, что действия участников Общества по внесению вклада в имущество Общества для целей последующей передачи внесенных денежных средств в качестве безвозмездной финансовой помощи аффилированному ООО НКО "Русское финансовое общество" связаны со злоупотреблением правом и направлены на причинение ущерба Банку, суды правомерно признали недействительными оспариваемые решения общего собрания" <1>.