Решение об одобрении крупной сделки нотариально
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение об одобрении крупной сделки нотариально (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Одобрение крупной сделки акционерного общества в рамках контрактного законодательства
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)Кроме того, неоднозначная практика сложилась в отношении необходимости нотариального заверения решения об одобрении крупной сделки. В одних регионах антимонопольные органы указывают, что, согласно действующему законодательству, отсутствует необходимость нотариального заверения такого решения <9>, в других - любые решения должны быть нотариально удостоверены <10>. В последняя время в судебной практике наметилась тенденция исключения избыточности требований в системе контрактного законодательства, однако при участии в закупке путем проведения электронного аукциона рекомендуется ориентироваться на практику антимонопольного органа соответствующего региона.
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)Кроме того, неоднозначная практика сложилась в отношении необходимости нотариального заверения решения об одобрении крупной сделки. В одних регионах антимонопольные органы указывают, что, согласно действующему законодательству, отсутствует необходимость нотариального заверения такого решения <9>, в других - любые решения должны быть нотариально удостоверены <10>. В последняя время в судебной практике наметилась тенденция исключения избыточности требований в системе контрактного законодательства, однако при участии в закупке путем проведения электронного аукциона рекомендуется ориентироваться на практику антимонопольного органа соответствующего региона.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)<16> См., например: решение Челябинского УФАС России от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)<16> См., например: решение Челябинского УФАС России от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
Федеральный закон от 30.12.2008 N 296-ФЗ
(ред. от 29.07.2017)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
(ред. от 29.07.2017)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
Статья: Проблемные аспекты законного представительства юридических лиц в цивилистическом процессе
(Таирова А.Т.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)В научной литературе отмечается, что сведения о том, что сделка не является крупной, могут быть необходимы контрагенту для удостоверения наличия у директора компетенции для принятия решения о заключении данной сделки; нотариусу с целью совершения нотариальных действий, имеющих отношение к деятельности организации, где от ее имени выступает директор <11>.
(Таирова А.Т.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)В научной литературе отмечается, что сведения о том, что сделка не является крупной, могут быть необходимы контрагенту для удостоверения наличия у директора компетенции для принятия решения о заключении данной сделки; нотариусу с целью совершения нотариальных действий, имеющих отношение к деятельности организации, где от ее имени выступает директор <11>.
"Обзор судебной практики в сфере закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд (февраль 2022 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Кроме того, на заседании Комиссии ФАС России установлено, что в составе второй части заявки Заявителем дополнительно представлено нотариально заверенное решение единственного акционера АО "Стройинвест" Рышкевича С.М. об одобрении крупной сделки от 10.06.2020 непосредственно на данную закупку.
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Кроме того, на заседании Комиссии ФАС России установлено, что в составе второй части заявки Заявителем дополнительно представлено нотариально заверенное решение единственного акционера АО "Стройинвест" Рышкевича С.М. об одобрении крупной сделки от 10.06.2020 непосредственно на данную закупку.
"Обзор практики рассмотрения жалоб на действия (бездействие) заказчика, уполномоченного органа (учреждения), специализированной организации, комиссии по осуществлению закупок, должностного лица контрактной службы, контрактного управляющего, оператора электронной площадки при проведении закупок в соответствии с положениями Федерального закона от 5 апреля 2013 года N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (июль 2022 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа и государственного оборонного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Учитывая изложенное, Комиссия пришла к выводу о том, что действия Л.Л. Лейкина, направленные на принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, не противоречат положениям Закона о контрактной системе.
(Управление контроля размещения государственного заказа и государственного оборонного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Учитывая изложенное, Комиссия пришла к выводу о том, что действия Л.Л. Лейкина, направленные на принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, не противоречат положениям Закона о контрактной системе.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)<17> См., например, Решение Челябинского УФАС от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)<17> См., например, Решение Челябинского УФАС от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Например, просьба о введении управления может быть связана с истечением срока полномочий единоличного или коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии, с необходимостью одобрения крупной сделки, согласования участия общества в другом хозяйственном обществе, оспаривания решений органов управления общества и так далее. Автору представляется, что в договоре нотариусу следует подробно описать перечень передаваемых полномочий, включая вопросы повестки дня, по которым управляющий может голосовать, возможно, даже с предварительного согласия нотариуса как учредителя управления или наследников <2>.
("Проспект", 2025)Например, просьба о введении управления может быть связана с истечением срока полномочий единоличного или коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии, с необходимостью одобрения крупной сделки, согласования участия общества в другом хозяйственном обществе, оспаривания решений органов управления общества и так далее. Автору представляется, что в договоре нотариусу следует подробно описать перечень передаваемых полномочий, включая вопросы повестки дня, по которым управляющий может голосовать, возможно, даже с предварительного согласия нотариуса как учредителя управления или наследников <2>.
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
Статья: Реализация права на освобождение от ответственности при заключении мирового соглашения субъектами предпринимательства
(Зимнева С.В., Лукьяненко М.Ф.)
("Журнал российского права", 2024, N 9)Добавим также, что в п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" содержится указание на то, что сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, отраженным в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
(Зимнева С.В., Лукьяненко М.Ф.)
("Журнал российского права", 2024, N 9)Добавим также, что в п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" содержится указание на то, что сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, отраженным в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
Вопрос: Для чего нужна справка о том, что сделка не является крупной?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, справка о том, что сделка не является для юридического лица крупной, может понадобиться, например:
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, справка о том, что сделка не является для юридического лица крупной, может понадобиться, например:
Статья: Тенденции судебной практики по оспариванию прав добросовестных приобретателей недвижимого имущества
(Пушкина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)В отношениях с участием юридических лиц нередко происходит истребование недвижимости у приобретателя из-за признания сделки для продавца крупной и совершенной без соблюдения предусмотренной законом процедуры одобрения <13>. Ю. Зинина полагает: "Вполне вероятным риском может быть намеренное нарушение процедуры принятия решения внутри общества с тем, чтобы впоследствии имелась возможность признать его недействительным со всеми вытекающими из этого последствиями" <14>. Представляется, что средством борьбы с такой недобросовестностью продавца должны послужить эстоппели, заложенные в ГК РФ (например, в ст. 166 ГК РФ).
(Пушкина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)В отношениях с участием юридических лиц нередко происходит истребование недвижимости у приобретателя из-за признания сделки для продавца крупной и совершенной без соблюдения предусмотренной законом процедуры одобрения <13>. Ю. Зинина полагает: "Вполне вероятным риском может быть намеренное нарушение процедуры принятия решения внутри общества с тем, чтобы впоследствии имелась возможность признать его недействительным со всеми вытекающими из этого последствиями" <14>. Представляется, что средством борьбы с такой недобросовестностью продавца должны послужить эстоппели, заложенные в ГК РФ (например, в ст. 166 ГК РФ).