Решение о создании ЗАО
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение о создании ЗАО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Публичное АО. Приобретение публичного статуса АО
(КонсультантПлюс, 2025)Собранием кредиторов должника... было принято решение... о создании ПАО... путем проведения замещения активов ЗАО...
(КонсультантПлюс, 2025)Собранием кредиторов должника... было принято решение... о создании ПАО... путем проведения замещения активов ЗАО...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании... решения налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО... в связи с реорганизацией в форме преобразования и зарегистрировано ООО... созданное в результате реорганизации ЗАО... путем преобразования. Также на основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена запись... согласно которой единственным учредителем (участником) общества указан С...
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании... решения налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО... в связи с реорганизацией в форме преобразования и зарегистрировано ООО... созданное в результате реорганизации ЗАО... путем преобразования. Также на основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена запись... согласно которой единственным учредителем (участником) общества указан С...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Создание акционерного обществаVI. Признание недействительным решения о государственной регистрации создаваемого акционерного общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации"...Как следует из материалов дела, на основании поступившего 24.03.2011 обращения акционера Общества Круглова Евгения Альвиновича Отделением проведена проверка, в ходе которой установлено, что акционер обратился к заявителю с требованием от 04.03.2011 (получено 09.03.2011) о предоставлении заверенных копий следующих документов: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения; решение о создании общества; документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества, включая: регламент совета директоров; регламент коллегиального исполнительного органа; регламент ревизионной комиссии; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; протоколы общих собраний акционеров; протоколы заседаний совета директоров общества; протоколы ревизионной комиссии; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии; заключение аудитора общества; заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; гражданско-правовые договоры, соглашения, заключенные обществом. Требование акционера в установленный законом срок Обществом не исполнено.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 96
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов>В арбитражный суд обратилось закрытое акционерное общество (далее - заявитель) с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, созданного при юридической фирме.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов>В арбитражный суд обратилось закрытое акционерное общество (далее - заявитель) с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, созданного при юридической фирме.
Указ Президента РФ от 07.12.1992 N 1565
"О мерах по урегулированию внутреннего валютного долга бывшего Союза ССР"6. Министерству финансов Российской Федерации совместно с Центральным банком Российской Федерации и Внешэкономбанком в месячный срок решить вопрос о создании и регистрации специализированной инвестиционной финансовой компании в форме акционерного общества закрытого типа с контрольным пакетом акций государства в размере 51 процента с функциями уполномоченного агента по выпуску, организации обращения и осуществлению операций с облигациями внутреннего государственного валютного облигационного займа, а также управлению специальным фондом погашения этого займа.
"О мерах по урегулированию внутреннего валютного долга бывшего Союза ССР"6. Министерству финансов Российской Федерации совместно с Центральным банком Российской Федерации и Внешэкономбанком в месячный срок решить вопрос о создании и регистрации специализированной инвестиционной финансовой компании в форме акционерного общества закрытого типа с контрольным пакетом акций государства в размере 51 процента с функциями уполномоченного агента по выпуску, организации обращения и осуществлению операций с облигациями внутреннего государственного валютного облигационного займа, а также управлению специальным фондом погашения этого займа.
Вопрос: Каков порядок преобразования унитарного предприятия в акционерное общество?
(Консультация эксперта, 2025)Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, может быть заключен только с регистратором, который утвержден решением об учреждении акционерного общества, а договор о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) или выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличного акционерного общества, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, - только с регистратором, который осуществляет ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг этого акционерного общества. Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона N 39-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, может быть заключен только с регистратором, который утвержден решением об учреждении акционерного общества, а договор о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) или выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличного акционерного общества, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, - только с регистратором, который осуществляет ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг этого акционерного общества. Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона N 39-ФЗ).
Статья: О роли органов местного самоуправления в формировании предпринимательской деятельности для достижения целей перехода России к "зеленой" экономике
(Рыженков А.Я.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)В части развития особо охраняемых природных территорий местного значения следует заметить, что "круг вопросов и задач, решаемых органами местного самоуправления на территориях муниципальных образований и связанных непосредственно с организацией жизнеобеспечения населения, объясняет доминирование культурного и рекреационного направлений в создаваемых ООПТ местного значения" [6, с. 295]. Перечень ООПТ местного значения и порядок их создания определяются законами субъектов РФ. Например, в Астраханской области к числу ООПТ местного значения относятся парки; охраняемые береговые линии; охраняемые речные системы; охраняемые природные ландшафты; биологические станции; природные заповедные территории; охраняемые природные объекты; нерестовые массивы <3>. Соответственно, органы местного самоуправления, инициируя создание ООПТ местного значения, могут планировать развитие экологического туризма на соответствующей территории, что обусловит появление новых "зеленых" рабочих мест, а также пополнение местного бюджета за счет налогов на имущество физических лиц, арендной платы с частных арендаторов муниципальных земельных участков, прилегающих к ООПТ местного значения, и обслуживающих туристов и т.д.
(Рыженков А.Я.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)В части развития особо охраняемых природных территорий местного значения следует заметить, что "круг вопросов и задач, решаемых органами местного самоуправления на территориях муниципальных образований и связанных непосредственно с организацией жизнеобеспечения населения, объясняет доминирование культурного и рекреационного направлений в создаваемых ООПТ местного значения" [6, с. 295]. Перечень ООПТ местного значения и порядок их создания определяются законами субъектов РФ. Например, в Астраханской области к числу ООПТ местного значения относятся парки; охраняемые береговые линии; охраняемые речные системы; охраняемые природные ландшафты; биологические станции; природные заповедные территории; охраняемые природные объекты; нерестовые массивы <3>. Соответственно, органы местного самоуправления, инициируя создание ООПТ местного значения, могут планировать развитие экологического туризма на соответствующей территории, что обусловит появление новых "зеленых" рабочих мест, а также пополнение местного бюджета за счет налогов на имущество физических лиц, арендной платы с частных арендаторов муниципальных земельных участков, прилегающих к ООПТ местного значения, и обслуживающих туристов и т.д.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаПримечание: По общему правилу сделка, совершенная от имени юрлица единоличным исполнительным органом, решение об избрании которого недействительно, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юрлица с момента ее совершения, если контрагент этого юрлица добросовестно полагался на данные о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ (если эти данные не были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юрлица). В иных случаях применяются положения ст. 183 ГК РФ о заключении сделки неуполномоченным лицом (п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Как следует из судебных актов и установлено судами, на общем собрании акционеров общества "М."... приняты решения о реорганизации общества "М." в форме присоединения к нему закрытого акционерного общества "С."; об утверждении договора о присоединении и определении коэффициента конвертации акций присоединяемого общества в акции вновь созданного общества, утверждении передаточного акта к договору о присоединении".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Как следует из судебных актов и установлено судами, на общем собрании акционеров общества "М."... приняты решения о реорганизации общества "М." в форме присоединения к нему закрытого акционерного общества "С."; об утверждении договора о присоединении и определении коэффициента конвертации акций присоединяемого общества в акции вновь созданного общества, утверждении передаточного акта к договору о присоединении".
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)После получения "техническими" компаниями денежных средств из источника в России принято решение присоединить ЗАО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ" к ООО "РОЛЬФ".
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)После получения "техническими" компаниями денежных средств из источника в России принято решение присоединить ЗАО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ" к ООО "РОЛЬФ".
"Комментарий к Закону РФ от 27 декабря 1991 г. N 2124-1 "О средствах массовой информации"
(Жеребцов А.Н., Ротко С.В., Рыдченко К.Д., Страунинг Э.Л., Чернусь Н.Ю., Елаев А.А., Котухов С.А., Тимошенко Д.А., Томтосов А.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Исключением являются случаи ограничения доступа к сайтам на основании решения суда или решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти.
(Жеребцов А.Н., Ротко С.В., Рыдченко К.Д., Страунинг Э.Л., Чернусь Н.Ю., Елаев А.А., Котухов С.А., Тимошенко Д.А., Томтосов А.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Исключением являются случаи ограничения доступа к сайтам на основании решения суда или решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти.
Статья: Бизнес современной России: новые проблемы и пути их преодоления
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)4. Следует ли признавать фактически контролирующее лицо лицом, которое может быть признано заинтересованным в делах о признании недействительными решения общего собрания акционеров (участников) и одобренных собранием сделок? Мы уже рассматривали этот вопрос ранее применительно к теме фактического контроля в корпоративном праве <27>. Практика имеет в своем арсенале кейс так называемого дела Москалева, когда фактический бенефициар был признан уполномоченным лицом на обжалование решения общего собрания и заключенных обществом сделок - при отсутствии юридического контроля над компанией. Судебным актом было признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Аспект-Финанс" по иску Москалева М.В., который указал, что является бенефициарным владельцем общества "Аспект-Финанс", имеет возможность влиять на решения, принимаемые акционерами указанного общества - Consiliur Limited (доля в уставном капитале ЗАО "Аспект-Финанс" - 50%) и Minifera Trading LTD (доля в уставном капитале ЗАО "Аспект-Финанс" - 50%), - посредством созданной корпоративной структуры. Судом Москалев М.В. был признан бенефициаром всех компаний, входящих в корпоративную структуру, включая вышеуказанные компании <28>. Впоследствии указанный бенефициарный владелец обратился с исковыми требованиями о признании недействительными сделок купли-продажи акций банка, являвшихся основным активом общества, в отношении которого он был признан конечным бенефициаром <29>.
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)4. Следует ли признавать фактически контролирующее лицо лицом, которое может быть признано заинтересованным в делах о признании недействительными решения общего собрания акционеров (участников) и одобренных собранием сделок? Мы уже рассматривали этот вопрос ранее применительно к теме фактического контроля в корпоративном праве <27>. Практика имеет в своем арсенале кейс так называемого дела Москалева, когда фактический бенефициар был признан уполномоченным лицом на обжалование решения общего собрания и заключенных обществом сделок - при отсутствии юридического контроля над компанией. Судебным актом было признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Аспект-Финанс" по иску Москалева М.В., который указал, что является бенефициарным владельцем общества "Аспект-Финанс", имеет возможность влиять на решения, принимаемые акционерами указанного общества - Consiliur Limited (доля в уставном капитале ЗАО "Аспект-Финанс" - 50%) и Minifera Trading LTD (доля в уставном капитале ЗАО "Аспект-Финанс" - 50%), - посредством созданной корпоративной структуры. Судом Москалев М.В. был признан бенефициаром всех компаний, входящих в корпоративную структуру, включая вышеуказанные компании <28>. Впоследствии указанный бенефициарный владелец обратился с исковыми требованиями о признании недействительными сделок купли-продажи акций банка, являвшихся основным активом общества, в отношении которого он был признан конечным бенефициаром <29>.
Вопрос: ФГУП реорганизуется путем преобразования в АО. Нужно ли утверждать новое положение о закупках, или АО как правопреемник вправе применять ранее утвержденное положение о закупках ФГУП?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, в течение трех месяцев с даты регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации ФГУП (с даты окончания реорганизации), должно быть утверждено новое положение о закупке.
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, в течение трех месяцев с даты регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации ФГУП (с даты окончания реорганизации), должно быть утверждено новое положение о закупке.
Статья: Трансформация защиты прав и законных интересов налогоплательщиков при налоговой реконструкции: влияние правовых позиций Конституционного Суда РФ и правоприменительной практики
(Цветкова Е.А.)
("Финансовое право", 2021, N 9)<3> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2014 г. по делу N А40-28598/13. (Суд признал законным решение налогового органа о взыскании с налогоплательщика в субсидиарном порядке долгов компании-банкрота с организации, имеющей аналогичное название и использующей в деятельности тот же товарный знак, а именно суд признал ЗАО "Королевская вода" и ООО "Королевская вода" взаимозависимыми лицами, что в силу положений подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ является основанием для взыскания с взаимозависимой организации недоимки. Как сказано в решении, при рассмотрении дела суд вправе учесть любые обстоятельства, имеющие значение для результатов сделки. Так, суд учел, что ЗАО "Королевская вода" с целью уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов фактически перевело свою финансово-хозяйственную деятельность на вновь созданное юридическое лицо - ООО "Королевская вода". Следовательно, целью создания новой компании было уклонение от уплаты недоимки, которую выявила налоговая проверка. В этом случае суд оценил реальные экономические отношения, выявил деловую цель налогоплательщика в организации бизнеса, а именно через знакомый для покупателя товарный знак и с использованием подконтрольных компаний, и переквалифицировал налоговые последствия сделки, то есть фактически была произведена налоговая реконструкция.) См.: URL: http://www.consultant.ru/.
(Цветкова Е.А.)
("Финансовое право", 2021, N 9)<3> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2014 г. по делу N А40-28598/13. (Суд признал законным решение налогового органа о взыскании с налогоплательщика в субсидиарном порядке долгов компании-банкрота с организации, имеющей аналогичное название и использующей в деятельности тот же товарный знак, а именно суд признал ЗАО "Королевская вода" и ООО "Королевская вода" взаимозависимыми лицами, что в силу положений подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ является основанием для взыскания с взаимозависимой организации недоимки. Как сказано в решении, при рассмотрении дела суд вправе учесть любые обстоятельства, имеющие значение для результатов сделки. Так, суд учел, что ЗАО "Королевская вода" с целью уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов фактически перевело свою финансово-хозяйственную деятельность на вновь созданное юридическое лицо - ООО "Королевская вода". Следовательно, целью создания новой компании было уклонение от уплаты недоимки, которую выявила налоговая проверка. В этом случае суд оценил реальные экономические отношения, выявил деловую цель налогоплательщика в организации бизнеса, а именно через знакомый для покупателя товарный знак и с использованием подконтрольных компаний, и переквалифицировал налоговые последствия сделки, то есть фактически была произведена налоговая реконструкция.) См.: URL: http://www.consultant.ru/.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из материалов дела, Общество создано по решению учредителей - Центра и ЗАО "Защитные технологии", оформленному протоколом от 08.10.2009. Уставный капитал определен в размере 100 000 руб. Согласно пункту 2 протокола на момент регистрации Общества путем внесения денежных средств на временный накопительный счет его уставный капитал сформирован на 100%.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из материалов дела, Общество создано по решению учредителей - Центра и ЗАО "Защитные технологии", оформленному протоколом от 08.10.2009. Уставный капитал определен в размере 100 000 руб. Согласно пункту 2 протокола на момент регистрации Общества путем внесения денежных средств на временный накопительный счет его уставный капитал сформирован на 100%.