Решение о присоединении ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение о присоединении ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...В ходе рассмотрения настоящего спора истцом заявлено ходатайство об уточнении иска, согласно которому К. просила признать недействительными: сделки по реорганизации ЗАО... в форме присоединения к АО... (полностью); решений годового общего собрания акционеров общества о его реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО... об утверждении договора присоединения ЗАО... к обществу, об утверждении передаточного акта... решений внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...В ходе рассмотрения настоящего спора истцом заявлено ходатайство об уточнении иска, согласно которому К. просила признать недействительными: сделки по реорганизации ЗАО... в форме присоединения к АО... (полностью); решений годового общего собрания акционеров общества о его реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО... об утверждении договора присоединения ЗАО... к обществу, об утверждении передаточного акта... решений внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)Акционер при наличии неоспоренного решения о реорганизации путем присоединения одного акционерного общества к другому и об утверждении коэффициентов конвертации не может взыскать убытки в размере разницы между стоимостью акций после конвертации и их рыночной стоимостью на момент принятия решения о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Акционер при наличии неоспоренного решения о реорганизации путем присоединения одного акционерного общества к другому и об утверждении коэффициентов конвертации не может взыскать убытки в размере разницы между стоимостью акций после конвертации и их рыночной стоимостью на момент принятия решения о реорганизации
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединения7.3. Как принимается решение о реорганизации АО в форме присоединения к АО?
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Общее собрание участников/акционеров каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о такой форме реорганизации и об утверждении договора о присоединении, в котором в том числе следует определить порядок конвертации (обмена) акций на доли участия в ООО, а также решить вопрос об увеличении уставного капитала ООО (п. п. 2 - 3 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Общее собрание участников/акционеров каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о такой форме реорганизации и об утверждении договора о присоединении, в котором в том числе следует определить порядок конвертации (обмена) акций на доли участия в ООО, а также решить вопрос об увеличении уставного капитала ООО (п. п. 2 - 3 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
Статья: Трудовые отношения при реорганизации в форме присоединения
(Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2023, N 1)Пример. Работника уведомили о сокращении его должности и отсутствии иных вакантных должностей 09.03.2021. В это время акционеры организации уже приняли решение о присоединении к другому АО. Работник был уволен до завершения реорганизации. Суд указал:
(Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2023, N 1)Пример. Работника уведомили о сокращении его должности и отсутствии иных вакантных должностей 09.03.2021. В это время акционеры организации уже приняли решение о присоединении к другому АО. Работник был уволен до завершения реорганизации. Суд указал:
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Следовательно, если уставом ООО не предусмотрен иной порядок удостоверения решений высшего органа управления (например, скрепление решения подписью единственного участника общества), решение АО как единственного участника присоединяемого ООО о его реорганизации должно быть удостоверено в нотариальном порядке.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Следовательно, если уставом ООО не предусмотрен иной порядок удостоверения решений высшего органа управления (например, скрепление решения подписью единственного участника общества), решение АО как единственного участника присоединяемого ООО о его реорганизации должно быть удостоверено в нотариальном порядке.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как принять решения о реорганизации ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как принять решения о реорганизации ООО в форме присоединения к АО
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Из рассмотренных выше практических ситуаций контрмажоритаризм дозволяется российскими судами лишь там, где на уровне нормативной модели изначально предполагается необходимость обоснования коммерческой целесообразности предполагаемой операции: при увеличении уставного капитала ООО в порядке п. 1 ст. 19 Закона об ООО, размещении привилегированных акций впервые, определении по ним ликвидационной квоты, выплате существенных с точки зрения конкретной организации вознаграждений (зарплаты, премий, "золотых парашютов"), наконец, невыплате дивидендов по привилегированным акциям, когда у корпорации есть существенная прибыль, а сама невыплата дивидендов направлена на перехват корпоративного контроля или ущемления прав владельцев привилегированных акций. Все такого рода операции должны быть так или иначе максимально обоснованными при принятии собранием решения (словесно, через специальные обороты в решении собрания или путем представления мнения специалиста-экономиста, оценщика и т.п.). Правда, подобное требование обоснования решения не обставлено какими-либо повышенными стандартами доказывания, а потому по общему правилу может считаться исполненным при выполнении минимума действий. Напротив, в институте крупных сделок никакого контрмажоритаризма нет вовсе, а параллельную - наряду с практикой оспаривания крупных сделок - судебную практику оспаривания решений собраний (в отрыве от сделок) со ссылкой на ст. 10 ГК РФ пока нельзя признать хоть сколько-нибудь развитой, при этом хотелось бы надеяться, что такой обширной практики в будущем и не появится. Отсутствует контрмажоритаризм и при оспаривании решений о реорганизации, когда такие решения по закону могут приниматься некоторым большинством участников корпорации, а не единогласно, наиболее типичный случай - решения о реорганизации в форме присоединении одного АО к другому АО, принимаемые 3/4 голосов.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Из рассмотренных выше практических ситуаций контрмажоритаризм дозволяется российскими судами лишь там, где на уровне нормативной модели изначально предполагается необходимость обоснования коммерческой целесообразности предполагаемой операции: при увеличении уставного капитала ООО в порядке п. 1 ст. 19 Закона об ООО, размещении привилегированных акций впервые, определении по ним ликвидационной квоты, выплате существенных с точки зрения конкретной организации вознаграждений (зарплаты, премий, "золотых парашютов"), наконец, невыплате дивидендов по привилегированным акциям, когда у корпорации есть существенная прибыль, а сама невыплата дивидендов направлена на перехват корпоративного контроля или ущемления прав владельцев привилегированных акций. Все такого рода операции должны быть так или иначе максимально обоснованными при принятии собранием решения (словесно, через специальные обороты в решении собрания или путем представления мнения специалиста-экономиста, оценщика и т.п.). Правда, подобное требование обоснования решения не обставлено какими-либо повышенными стандартами доказывания, а потому по общему правилу может считаться исполненным при выполнении минимума действий. Напротив, в институте крупных сделок никакого контрмажоритаризма нет вовсе, а параллельную - наряду с практикой оспаривания крупных сделок - судебную практику оспаривания решений собраний (в отрыве от сделок) со ссылкой на ст. 10 ГК РФ пока нельзя признать хоть сколько-нибудь развитой, при этом хотелось бы надеяться, что такой обширной практики в будущем и не появится. Отсутствует контрмажоритаризм и при оспаривании решений о реорганизации, когда такие решения по закону могут приниматься некоторым большинством участников корпорации, а не единогласно, наиболее типичный случай - решения о реорганизации в форме присоединении одного АО к другому АО, принимаемые 3/4 голосов.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Принято решение, что ООО-1 реорганизуется путем присоединения к АО-1. После присоединения ООО-1 прекращает деятельность, а на балансе АО-1 появляется ООО-2.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Принято решение, что ООО-1 реорганизуется путем присоединения к АО-1. После присоединения ООО-1 прекращает деятельность, а на балансе АО-1 появляется ООО-2.