Реорганизация в форме присоединения учет
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме присоединения учет (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 17 "Ответственность органов и должностных лиц Фонда и иных государственных внебюджетных фондов, федеральных органов исполнительной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, страхователей, списание безнадежных долгов по штрафам" Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системах обязательного пенсионного страхования и обязательного социального страхования"
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Инспекция (страхователь) прекратила свое существование в результате реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу (ИФНС). ФСС РФ принял решение о привлечении ИФНС к ответственности за непредставление ей в установленный срок сведений о страховом стаже застрахованных лиц (уволенных сотрудников). Фонд указал, что ИФНС при завершении реорганизации не могла не знать о неисполнении данной обязанности правопредшественником и была обязана ее исполнить в силу правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ). ИФНС оспорила привлечение к ответственности. Суд указал, что в соответствии с п. 2 ст. 9 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" в случае реорганизации в форме присоединения обязанность по представлению необходимых для индивидуального (персонифицированного) учета сведений возложена на страхователя - правопредшественника. В данном случае правопредшественник (инспекция) не исполнил указанную обязанность. В результате системного анализа положений ст. 17 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ и абз. 2 п. 2 ст. 50 НК РФ суд указал, что на правопреемника реорганизованного юридического лица обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов возлагается только в том случае, если штрафы были наложены на само реорганизуемое юридическое лицо до завершения его реорганизации. Суд пришел к выводу, что ИФНС не может нести ответственность за неисполнение обязанности ее правопредшественником, то есть за действия (бездействие), которые она не совершала. Кроме того, суд отметил, что диспозиция абз. 3 ст. 17 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ не предусматривает возможность применения к страхователю ответственности за несвоевременное представление дополняющих сведений, к которым относятся непредставленные в настоящем деле "сведения о трудовой деятельности", перечень которых содержится в п. 2.1 ст. 6 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Инспекция (страхователь) прекратила свое существование в результате реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу (ИФНС). ФСС РФ принял решение о привлечении ИФНС к ответственности за непредставление ей в установленный срок сведений о страховом стаже застрахованных лиц (уволенных сотрудников). Фонд указал, что ИФНС при завершении реорганизации не могла не знать о неисполнении данной обязанности правопредшественником и была обязана ее исполнить в силу правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ). ИФНС оспорила привлечение к ответственности. Суд указал, что в соответствии с п. 2 ст. 9 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" в случае реорганизации в форме присоединения обязанность по представлению необходимых для индивидуального (персонифицированного) учета сведений возложена на страхователя - правопредшественника. В данном случае правопредшественник (инспекция) не исполнил указанную обязанность. В результате системного анализа положений ст. 17 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ и абз. 2 п. 2 ст. 50 НК РФ суд указал, что на правопреемника реорганизованного юридического лица обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов возлагается только в том случае, если штрафы были наложены на само реорганизуемое юридическое лицо до завершения его реорганизации. Суд пришел к выводу, что ИФНС не может нести ответственность за неисполнение обязанности ее правопредшественником, то есть за действия (бездействие), которые она не совершала. Кроме того, суд отметил, что диспозиция абз. 3 ст. 17 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ не предусматривает возможность применения к страхователю ответственности за несвоевременное представление дополняющих сведений, к которым относятся непредставленные в настоящем деле "сведения о трудовой деятельности", перечень которых содержится в п. 2.1 ст. 6 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)Период учета убытка при реорганизации в форме присоединения
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)Период учета убытка при реорганизации в форме присоединения
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.1. Лицо, которое являлось единственным акционером реорганизуемого в форме слияния либо присоединения публичного общества и в результате реорганизации стало владельцем более 95 процентов акций публичного общества, созданного путем реорганизации в форме слияния, или публичного общества, реорганизованного в форме присоединения, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение пяти лет с момента такой реорганизации вправе направить в публичное общество добровольное предложение о приобретении ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.1. Лицо, которое являлось единственным акционером реорганизуемого в форме слияния либо присоединения публичного общества и в результате реорганизации стало владельцем более 95 процентов акций публичного общества, созданного путем реорганизации в форме слияния, или публичного общества, реорганизованного в форме присоединения, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение пяти лет с момента такой реорганизации вправе направить в публичное общество добровольное предложение о приобретении ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если юридическое лицо, в отношении которого в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о его прекращении путем реорганизации в форме слияния или присоединения, с учетом содержащихся в указанном государственном реестре в соответствии с подпунктом "д" пункта 1 настоящей статьи сведений является единственным учредителем или участником другого юридического лица, либо в случае внесения в указанный государственный реестр сведений о прекращении юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования регистрирующий орган не позднее пяти рабочих дней со дня внесения в указанный государственный реестр таких сведений осуществляет внесение сведений о правопреемнике прекращенного в результате реорганизации в форме слияния или присоединения юридического лица или о юридическом лице, созданном в результате реорганизации в форме преобразования, в сведения о юридическом лице, учредителем или участником которого являлось прекращенное в результате реорганизации юридическое лицо.
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если юридическое лицо, в отношении которого в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о его прекращении путем реорганизации в форме слияния или присоединения, с учетом содержащихся в указанном государственном реестре в соответствии с подпунктом "д" пункта 1 настоящей статьи сведений является единственным учредителем или участником другого юридического лица, либо в случае внесения в указанный государственный реестр сведений о прекращении юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования регистрирующий орган не позднее пяти рабочих дней со дня внесения в указанный государственный реестр таких сведений осуществляет внесение сведений о правопреемнике прекращенного в результате реорганизации в форме слияния или присоединения юридического лица или о юридическом лице, созданном в результате реорганизации в форме преобразования, в сведения о юридическом лице, учредителем или участником которого являлось прекращенное в результате реорганизации юридическое лицо.
Готовое решение: Каковы особенности налогообложения прибыли контролируемых иностранных компаний
(КонсультантПлюс, 2025)Учет прибыли КИК, реорганизованной путем присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)Учет прибыли КИК, реорганизованной путем присоединения
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Учитывая изложенное, при реорганизации организаций в форме присоединения организации-продавца к организации-покупателю суммы налога на добавленную стоимость, уплаченные в бюджет организацией-продавцом с сумм оплаты (частичной оплаты), полученных в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг) от организации-покупателя, подлежат вычету у организации-покупателя, являющейся правопреемником организации-продавца, в соответствии с вышеуказанным пунктом 3 статьи 162.1 НК РФ. При этом вычеты указанных сумм налога на добавленную стоимость производятся организацией-покупателем не позднее одного года с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности организации-продавца, присоединенной к организации-покупателю, которая с этого момента считается реорганизованной.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Учитывая изложенное, при реорганизации организаций в форме присоединения организации-продавца к организации-покупателю суммы налога на добавленную стоимость, уплаченные в бюджет организацией-продавцом с сумм оплаты (частичной оплаты), полученных в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг) от организации-покупателя, подлежат вычету у организации-покупателя, являющейся правопреемником организации-продавца, в соответствии с вышеуказанным пунктом 3 статьи 162.1 НК РФ. При этом вычеты указанных сумм налога на добавленную стоимость производятся организацией-покупателем не позднее одного года с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности организации-продавца, присоединенной к организации-покупателю, которая с этого момента считается реорганизованной.
Готовое решение: Как рассчитать совокупный годовой объем закупок по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время при реорганизации в форме слияния или присоединения СГОЗ нужно пересчитать с учетом объема финансирования закупок всех заказчиков, участвовавших в реорганизации (Письма Минэкономразвития России от 26.04.2017 N Д28и-1857, от 13.01.2016 N Д28и-115). Аналогично необходимо действовать при реорганизации в форме разделения или выделения - перерасчет СГОЗ нужно провести каждому образованному в результате реорганизации заказчику исходя из объемов финансирования, предусмотренных конкретно для него.
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время при реорганизации в форме слияния или присоединения СГОЗ нужно пересчитать с учетом объема финансирования закупок всех заказчиков, участвовавших в реорганизации (Письма Минэкономразвития России от 26.04.2017 N Д28и-1857, от 13.01.2016 N Д28и-115). Аналогично необходимо действовать при реорганизации в форме разделения или выделения - перерасчет СГОЗ нужно провести каждому образованному в результате реорганизации заказчику исходя из объемов финансирования, предусмотренных конкретно для него.
Статья: Объединение компаний (например, Уралхим и Уралкалий) - проблемы трудовых отношений, разница культур, споры, сокращения
(Слесарев С.)
("Трудовое право", 2021, N 6)В этом случае потребуется соблюдение процедуры, установленной ст. 74 ТК РФ, и обоснование изменений, в противном случае суд может признать нарушение трудовых прав работников. Так, суд указал, что работодателем не предоставлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о невозможности сохранения определенных сторонами условий трудового договора, а конкретно системы оплаты труда, согласованной сторонами ранее, и, соответственно, необходимости изменения заключенного трудового договора, в том числе с учетом реорганизации ЗАО в форме присоединения к ООО, которая не является безусловным основанием для изменения существенных условий трудового договора по инициативе работодателя (Апелляционное определение Свердловского областного суда от 27.06.2017 по делу N 33-10039/2017).
(Слесарев С.)
("Трудовое право", 2021, N 6)В этом случае потребуется соблюдение процедуры, установленной ст. 74 ТК РФ, и обоснование изменений, в противном случае суд может признать нарушение трудовых прав работников. Так, суд указал, что работодателем не предоставлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о невозможности сохранения определенных сторонами условий трудового договора, а конкретно системы оплаты труда, согласованной сторонами ранее, и, соответственно, необходимости изменения заключенного трудового договора, в том числе с учетом реорганизации ЗАО в форме присоединения к ООО, которая не является безусловным основанием для изменения существенных условий трудового договора по инициативе работодателя (Апелляционное определение Свердловского областного суда от 27.06.2017 по делу N 33-10039/2017).
Вопрос: Вправе ли организация-правопреемник продолжить применять освобождение от исполнения обязанностей плательщика НДС по ст. 145 НК РФ, если происходит реорганизация в форме присоединения? Учитывать ли выручку присоединяемой организации за три месяца до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2023)Вопрос: Вправе ли организация-правопреемник продолжить применять освобождение от исполнения обязанностей плательщика НДС по ст. 145 НК РФ, если происходит реорганизация в форме присоединения? Учитывать ли выручку присоединяемой организации за три месяца до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2023)Вопрос: Вправе ли организация-правопреемник продолжить применять освобождение от исполнения обязанностей плательщика НДС по ст. 145 НК РФ, если происходит реорганизация в форме присоединения? Учитывать ли выручку присоединяемой организации за три месяца до реорганизации?
Вопрос: В процессе реорганизации в форме присоединения работник продолжил работать в организации. Какие выплаты необходимо учитывать при расчете среднего заработка для расчета отпускных, если отпуск начинается через неделю после реорганизации?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В процессе реорганизации в форме присоединения работник продолжил работать в организации. Какие выплаты необходимо учитывать при расчете среднего заработка для расчета отпускных, если отпуск начинается через неделю после реорганизации?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В процессе реорганизации в форме присоединения работник продолжил работать в организации. Какие выплаты необходимо учитывать при расчете среднего заработка для расчета отпускных, если отпуск начинается через неделю после реорганизации?
"Обзоры судебной практики за период с 1 января 2018 г. по 31 декабря 2024 г., представленные в Классификаторе постановлений президиума Суда по интеллектуальным правам"
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)С учетом формы реорганизации (присоединение) хронология создания общества, а также факт изменения фирменного наименования подлежали оценке с позиции критерия отличия поведения хозяйствующего субъекта от обычно принятого на рынке и исходя из содержащихся в пункте 146 Постановления N 10 разъяснений о том, что право на такое фирменное наименование, указанное в учредительных документах юридического лица, также возникает со дня государственной регистрации самого юридического лица, если такое наименование в этих документах было указано изначально, или со дня государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)С учетом формы реорганизации (присоединение) хронология создания общества, а также факт изменения фирменного наименования подлежали оценке с позиции критерия отличия поведения хозяйствующего субъекта от обычно принятого на рынке и исходя из содержащихся в пункте 146 Постановления N 10 разъяснений о том, что право на такое фирменное наименование, указанное в учредительных документах юридического лица, также возникает со дня государственной регистрации самого юридического лица, если такое наименование в этих документах было указано изначально, или со дня государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.