Реорганизация в форме присоединения погашение доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме присоединения погашение доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО... осуществлена процедура реорганизации путем присоединения к нему шести юридических лиц...
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО... осуществлена процедура реорганизации путем присоединения к нему шести юридических лиц...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Актуальные вопросы применения ФСБУ 14/2022 из практики нашего консалтинга
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 6)Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 6)Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Также погашаются принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение (пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Также погашаются принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение (пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Поскольку доли физических лиц - участников присоединяемых обществ не погашаются в связи с реорганизацией в форме присоединения, постольку их доли в уставном капитале общества, к которому осуществлялось присоединение, подлежат регистрации в установленном законом порядке.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Поскольку доли физических лиц - участников присоединяемых обществ не погашаются в связи с реорганизацией в форме присоединения, постольку их доли в уставном капитале общества, к которому осуществлялось присоединение, подлежат регистрации в установленном законом порядке.
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)47.6. Договор о присоединении должен быть утвержден решением о реорганизации в форме присоединения, которое принимается высшим органом управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)47.6. Договор о присоединении должен быть утвержден решением о реорганизации в форме присоединения, которое принимается высшим органом управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
Вопрос: Об исчислении срока владения долей в уставном капитале иностранной организации в целях налога на прибыль при ее реализации, если доля получена при присоединении дочерней организации к иностранной.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.1. Пункт 3.1 был включен в ст. 53 Закона об ООО в 2008 г. <1> и регулирует вопросы определения того, какие доли перекрестного участия обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в реорганизации в форме присоединения, подлежат погашению при присоединении:
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.1. Пункт 3.1 был включен в ст. 53 Закона об ООО в 2008 г. <1> и регулирует вопросы определения того, какие доли перекрестного участия обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в реорганизации в форме присоединения, подлежат погашению при присоединении:
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)При реорганизации хозяйственных обществ (АО и ООО) в форме присоединения могут применяться следующие способы размещения акций или долей в уставном капитале общества, к которому происходит присоединение, и соответствующие им коэффициенты конвертации и обмена.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)При реорганизации хозяйственных обществ (АО и ООО) в форме присоединения могут применяться следующие способы размещения акций или долей в уставном капитале общества, к которому происходит присоединение, и соответствующие им коэффициенты конвертации и обмена.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Эти акции могут быть приобретены и (или) выкуплены акционерным обществом и (или) выпущены дополнительно.
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Эти акции могут быть приобретены и (или) выкуплены акционерным обществом и (или) выпущены дополнительно.
Статья: Зарплатные субсидии из СФР: на кого и как получить в 2024 году (комментарий к Постановлению Правительства от 11.12.2023 N 2109)
(Шаронова Е.А.)
("Главная книга", 2024, N 10)- организация не находится в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к ней другой организации), ликвидации, в отношении ее не введена процедура банкротства, ее деятельность не приостановлена. А ИП не начал процедуру прекращения деятельности;
(Шаронова Е.А.)
("Главная книга", 2024, N 10)- организация не находится в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к ней другой организации), ликвидации, в отношении ее не введена процедура банкротства, ее деятельность не приостановлена. А ИП не начал процедуру прекращения деятельности;
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Российская компания является единственным участником иностранной организации (далее - дочернее общество), созданной по законодательству Австрии (доля участия - 100%).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Российская компания является единственным участником иностранной организации (далее - дочернее общество), созданной по законодательству Австрии (доля участия - 100%).