Реорганизация в форме присоединения обязательства
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме присоединения обязательства (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Таким образом, при реорганизации в форме присоединения по всем обязательствам у вновь созданного юридического лица в силу закона возникает правопреемство, имеющее универсальный характер. Соответственно, наличие сведений из ЕГРЮЛ, в частности, в форме присоединения, может свидетельствовать о наличии правопреемства в материальном правоотношении и служить основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Таким образом, при реорганизации в форме присоединения по всем обязательствам у вновь созданного юридического лица в силу закона возникает правопреемство, имеющее универсальный характер. Соответственно, наличие сведений из ЕГРЮЛ, в частности, в форме присоединения, может свидетельствовать о наличии правопреемства в материальном правоотношении и служить основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияЭТАП 2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Вопрос: О согласовании досрочного прекращения обязательств по субординированным инструментам, привлеченным от головного банка, при реорганизации в форме присоединения дочернего банка.
(Письмо Банка России от 15.05.2024 N 646-Р-2024/7)Вопрос: Требуется ли письменное согласование Банком России досрочного прекращения обязательств по субординированным инструментам, привлеченным от головного банка, в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице в соответствии со ст. 413 ГК РФ в результате реорганизации в форме присоединения дочернего банка?
(Письмо Банка России от 15.05.2024 N 646-Р-2024/7)Вопрос: Требуется ли письменное согласование Банком России досрочного прекращения обязательств по субординированным инструментам, привлеченным от головного банка, в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице в соответствии со ст. 413 ГК РФ в результате реорганизации в форме присоединения дочернего банка?
Нормативные акты
Федеральный закон от 23.12.2003 N 177-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 30.10.2025)5. В случае передачи имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения положения частей 2 - 4 настоящей статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 30.10.2025)5. В случае передачи имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения положения частей 2 - 4 настоящей статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)во-первых, он используется не только в процессе создания и прекращения юридических лиц, но и как модель отношений между действующими юридическими лицами (например, при реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, когда часть активов и обязательств одного действующего юридического лица в порядке правопреемства передается другому действующему юридическому лицу без прекращения правопредшественника);
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)во-первых, он используется не только в процессе создания и прекращения юридических лиц, но и как модель отношений между действующими юридическими лицами (например, при реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, когда часть активов и обязательств одного действующего юридического лица в порядке правопреемства передается другому действующему юридическому лицу без прекращения правопредшественника);
"Комментарий к Федеральному закону от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)3.1 - 3.2. Часть 3.1 комментируемой статьи определяет особенности исчисления размера страхового возмещения при передаче имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения: в этом случае положения ч. 2 и 3 данной статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)3.1 - 3.2. Часть 3.1 комментируемой статьи определяет особенности исчисления размера страхового возмещения при передаче имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения: в этом случае положения ч. 2 и 3 данной статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В связи с этим при реорганизации организаций в форме присоединения организации-продавца к организации-покупателю обязательства организации-продавца по поставке товаров (выполнению работ, оказанию услуг) или возврату соответствующих сумм авансовых платежей организации-покупателю прекращаются на основании статьи 413 ГК РФ. При этом данные обязательства организации-продавца прекращаются с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности организации-продавца, присоединенной к организации-покупателю, которая с этого момента считается реорганизованной.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В связи с этим при реорганизации организаций в форме присоединения организации-продавца к организации-покупателю обязательства организации-продавца по поставке товаров (выполнению работ, оказанию услуг) или возврату соответствующих сумм авансовых платежей организации-покупателю прекращаются на основании статьи 413 ГК РФ. При этом данные обязательства организации-продавца прекращаются с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности организации-продавца, присоединенной к организации-покупателю, которая с этого момента считается реорганизованной.
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.03.2024 N Ф03-466/2024 <Компания выиграла у ФНС спор о доначислении НДС>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 11)Общество приобретало продукцию, поставляемую АО "Ч". Данный поставщик подвергся реорганизации в форме присоединения к ООО "Р". Обязательства по договору поставки в конечном счете были исполнены, только вот счетов-фактур покупатель так и не получил, хотя сделал для этого все, что мог. Общество даже попыталось раздобыть счета-фактуры с помощью арбитров. Но судьи навстречу не пошли, подчеркнув, что счет-фактура не является единственным документом для предоставления вычета по НДС. Вычет возможен и на основании иных бумаг, подтверждающих уплату налога на добавленную стоимость (умозаключение базируется на позиции Конституционного Суда РФ из Определения от 02.10.2003 N 384-О).
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 11)Общество приобретало продукцию, поставляемую АО "Ч". Данный поставщик подвергся реорганизации в форме присоединения к ООО "Р". Обязательства по договору поставки в конечном счете были исполнены, только вот счетов-фактур покупатель так и не получил, хотя сделал для этого все, что мог. Общество даже попыталось раздобыть счета-фактуры с помощью арбитров. Но судьи навстречу не пошли, подчеркнув, что счет-фактура не является единственным документом для предоставления вычета по НДС. Вычет возможен и на основании иных бумаг, подтверждающих уплату налога на добавленную стоимость (умозаключение базируется на позиции Конституционного Суда РФ из Определения от 02.10.2003 N 384-О).
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2025 по делу А40-148969/2024 <Арендодателя обязали передать арендатору документы, необходимые для получения вычета>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 14)Общество приобретало продукцию у АО "Ч". Этот поставщик подвергся реорганизации в форме присоединения к ООО "Р". Обязательства по договору поставки в конечном счете были исполнены, только вот счетов-фактур покупатель так и не получил, хотя сделал для этого все, что мог. Общество даже попыталось раздобыть счета-фактуры с помощью судей. Но те навстречу не пошли, подчеркнув, что счет-фактура не является единственным документом для получения НДС-вычета. Он возможен и на основании иных бумаг, подтверждающих уплату НДС (вывод базируется на позиции Конституционного Суда РФ из Определения от 02.10.2003 N 384-О).
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 14)Общество приобретало продукцию у АО "Ч". Этот поставщик подвергся реорганизации в форме присоединения к ООО "Р". Обязательства по договору поставки в конечном счете были исполнены, только вот счетов-фактур покупатель так и не получил, хотя сделал для этого все, что мог. Общество даже попыталось раздобыть счета-фактуры с помощью судей. Но те навстречу не пошли, подчеркнув, что счет-фактура не является единственным документом для получения НДС-вычета. Он возможен и на основании иных бумаг, подтверждающих уплату НДС (вывод базируется на позиции Конституционного Суда РФ из Определения от 02.10.2003 N 384-О).
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 8)Ответ: Из положений ст. 58 ГК РФ следует, что при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, разделения права, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Не переходят лишь права и обязанности учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 8)Ответ: Из положений ст. 58 ГК РФ следует, что при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, разделения права, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Не переходят лишь права и обязанности учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.