Реорганизация это сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация это сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 60.2 ГК РФСделки реорганизованного юрлица с недобросовестными контрагентами недействительны >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...Удовлетворяя заявленные требования [о признании недействительной сделки по реорганизации, применении последствий недействительности данной сделки путем признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи, об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности внесенных записей - ред.], суд первой инстанции пришел к выводу, что представление на регистрацию передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", такая регистрационная запись недействительна в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная во исполнение ничтожной сделки, а применение последствий ничтожности оспариваемой истцом реорганизации путем внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ничтожности записей, внесенных во исполнение ничтожной реорганизации, приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов лица.
(КонсультантПлюс, 2025)...Удовлетворяя заявленные требования [о признании недействительной сделки по реорганизации, применении последствий недействительности данной сделки путем признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи, об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности внесенных записей - ред.], суд первой инстанции пришел к выводу, что представление на регистрацию передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", такая регистрационная запись недействительна в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная во исполнение ничтожной сделки, а применение последствий ничтожности оспариваемой истцом реорганизации путем внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ничтожности записей, внесенных во исполнение ничтожной реорганизации, приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов лица.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения не признается недействительной на основании ст. 168 ГК РФ ("Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта").
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственный контроль за экономической концентрацией1.1. Вывод из судебной практики: Если общество, которое реорганизуется в форме выделения, отвечает требованиям п. 1 ч. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции, то сделка по передаче более 25 процентов акций (долей) от такого общества к созданному в результате реорганизации обществу подлежит обязательному согласованию с антимонопольным органом.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"29. На основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"29. На основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Справочная информация: "Перечни правовых актов, содержащих обязательные требования, соблюдение которых оценивается при осуществлении контрольно-надзорных полномочий федеральными органами исполнительной власти"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Получение предварительного согласия на создание и реорганизацию коммерческих организаций, заключение соглашений, совершение сделок в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Получение предварительного согласия на создание и реорганизацию коммерческих организаций, заключение соглашений, совершение сделок в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством
Вопрос: Необходимо ли повторно обращаться с ходатайством в антимонопольный орган за получением согласия на осуществление сделки в случае, если в результате реорганизации изменились существенные условия совершаемой сделки?
("Официальный сайт ФАС России", 2025)"Официальный сайт ФАС России https://fas.gov.ru", 2025
("Официальный сайт ФАС России", 2025)"Официальный сайт ФАС России https://fas.gov.ru", 2025
"Договоры в сфере организации снабжения электрической энергией в Российской Федерации: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Крассов Е.О.)
("НОРМА", 2025)<4> См.: Глушецкий А.А. Реорганизация и крупные сделки // Закон. 2006. N 9. С. 61 - 68.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Крассов Е.О.)
("НОРМА", 2025)<4> См.: Глушецкий А.А. Реорганизация и крупные сделки // Закон. 2006. N 9. С. 61 - 68.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Следовательно, согласие супруга может потребоваться при принятии таких решений, как увеличение уставного капитала, решение о совершении крупной сделки, реорганизация <27>, если она сопровождается передачей участнику доли (акций) с непропорциональным коэффициентом конвертации, ликвидация и пр. Важно иметь в виду, что на общем собрании волеизъявление одного участника ограничивается только голосованием <28>, поэтому общим правилом должно быть то, что супруг дает согласие не на принятие решения собрания или совершение сделки, а лишь на совершение участником волеизъявления в виде голосования определенным образом.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Следовательно, согласие супруга может потребоваться при принятии таких решений, как увеличение уставного капитала, решение о совершении крупной сделки, реорганизация <27>, если она сопровождается передачей участнику доли (акций) с непропорциональным коэффициентом конвертации, ликвидация и пр. Важно иметь в виду, что на общем собрании волеизъявление одного участника ограничивается только голосованием <28>, поэтому общим правилом должно быть то, что супруг дает согласие не на принятие решения собрания или совершение сделки, а лишь на совершение участником волеизъявления в виде голосования определенным образом.
Статья: Как предотвратить корпоративный deadlock
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)В компетенцию общего собрания входят вопросы формирования совета директоров, одобрения крупных сделок, реорганизации/ликвидации общества и т.д. Распределение решений по этим вопросам между двумя участниками, чтобы было понимание, кто из двух принимает решение по тому или иному вопросу без учета мнения второго, является предметом взаимных договоренностей партнеров и зависит от уровня их коммуникации друг с другом.
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)В компетенцию общего собрания входят вопросы формирования совета директоров, одобрения крупных сделок, реорганизации/ликвидации общества и т.д. Распределение решений по этим вопросам между двумя участниками, чтобы было понимание, кто из двух принимает решение по тому или иному вопросу без учета мнения второго, является предметом взаимных договоренностей партнеров и зависит от уровня их коммуникации друг с другом.
Статья: Особенности признания отдельных объектов нематериальных активов с позиции ФСБУ 14/2022
(Лисовская И.А., Трапезникова Н.Г.)
("Международный бухгалтерский учет", 2023, N 1)Стоит отметить, что гражданское законодательство РФ в особом порядке регулирует сделки, в рамках которых продавец передает в собственность покупателя бизнес в целом как имущественный комплекс (имущество, права и долги) (ст. 559 ГК РФ) <45>. При этом в финансовом учете на баланс покупателя добавляются активы и обязательства приобретаемого бизнеса в форме имущественного комплекса. Учитывая объем передаваемых прав и обязанностей, а также требования к форме договора продажи предприятия, можно заметить, что такие сделки выходят за рамки обычного договора купли-продажи. Вместе с тем отчуждение предприятия как имущественного комплекса не предполагает обязательную утрату продавцом статуса юридического лица или возникновение новых субъектов права, что не позволяет квалифицировать такую сделку как собственно реорганизацию (в форме слияния или присоединения). С учетом того, что в результате приобретения бизнеса в форме имущественного комплекса покупатель получает контроль над ним, данный вид сделок отвечает понятию "объединение бизнесов" в контексте МСФО (IFRS) 3. Этот вывод перекликается с мнением Я.И. Устиновой и А.П. Воеводина: "...с юридической точки зрения аналогом принятия к учету "деловой репутации" в результате приобретения предприятия как имущественного комплекса можно признать объединение бизнесов в ситуации, когда чистые активы одного или нескольких бизнесов вливаются в приобретателя" [17].
(Лисовская И.А., Трапезникова Н.Г.)
("Международный бухгалтерский учет", 2023, N 1)Стоит отметить, что гражданское законодательство РФ в особом порядке регулирует сделки, в рамках которых продавец передает в собственность покупателя бизнес в целом как имущественный комплекс (имущество, права и долги) (ст. 559 ГК РФ) <45>. При этом в финансовом учете на баланс покупателя добавляются активы и обязательства приобретаемого бизнеса в форме имущественного комплекса. Учитывая объем передаваемых прав и обязанностей, а также требования к форме договора продажи предприятия, можно заметить, что такие сделки выходят за рамки обычного договора купли-продажи. Вместе с тем отчуждение предприятия как имущественного комплекса не предполагает обязательную утрату продавцом статуса юридического лица или возникновение новых субъектов права, что не позволяет квалифицировать такую сделку как собственно реорганизацию (в форме слияния или присоединения). С учетом того, что в результате приобретения бизнеса в форме имущественного комплекса покупатель получает контроль над ним, данный вид сделок отвечает понятию "объединение бизнесов" в контексте МСФО (IFRS) 3. Этот вывод перекликается с мнением Я.И. Устиновой и А.П. Воеводина: "...с юридической точки зрения аналогом принятия к учету "деловой репутации" в результате приобретения предприятия как имущественного комплекса можно признать объединение бизнесов в ситуации, когда чистые активы одного или нескольких бизнесов вливаются в приобретателя" [17].
Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В случае если общее собрание акционеров приняло решение по принципиально важным вопросам деятельности общества, требующее 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании (например, реорганизация общества, крупная сделка на сумму свыше 50% от активов общества, изменения устава, ущемляющие права акционеров), то могут быть те акционеры, которые с решением не согласны и не голосовали за его принятие. В этом случае у таких акционеров возникает право потребовать, чтобы общество за счет своих средств (активов) выкупило у них акции.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В случае если общее собрание акционеров приняло решение по принципиально важным вопросам деятельности общества, требующее 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании (например, реорганизация общества, крупная сделка на сумму свыше 50% от активов общества, изменения устава, ущемляющие права акционеров), то могут быть те акционеры, которые с решением не согласны и не голосовали за его принятие. В этом случае у таких акционеров возникает право потребовать, чтобы общество за счет своих средств (активов) выкупило у них акции.
Статья: Правовые формы реализации сделок слияний и поглощений и корпоративная реструктуризация
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Тем не менее, как ни парадоксально это звучит, может возникать ситуация двухэтапной реорганизации: сначала сделка слияния/поглощения через слияние либо присоединение ради концентрации ресурсов, а затем реорганизация через разделение либо выделение с целью повышения эффективности управления и использования сконцентрированных ресурсов. Но подобная юридическая конструкция крайне редко встречается на практике.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Тем не менее, как ни парадоксально это звучит, может возникать ситуация двухэтапной реорганизации: сначала сделка слияния/поглощения через слияние либо присоединение ради концентрации ресурсов, а затем реорганизация через разделение либо выделение с целью повышения эффективности управления и использования сконцентрированных ресурсов. Но подобная юридическая конструкция крайне редко встречается на практике.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Поскольку российское регулирование крупных сделок сблизилось с функциональными иностранными аналогами, то в литературе все чаще отмечается, что совершение крупной сделки - это своего рода "квазиреорганизация" общества <1>. В этом смысле крупная сделка эквивалентна реорганизации или отчуждению контрольного пакета акций/долей. Так, А.А. Кузнецов указывает, что "вопросы реорганизации и совершения крупных сделок по существу определяют, продолжит ли общество существовать в прежнем виде, а значит, такие вопросы не могут решаться без воли участников, иначе бы они оказались в новом (реорганизованном) юридическом лице без их согласия" <2>. В связи с этим в первую очередь необходимо учитывать то, насколько сделка влечет значительные изменения в жизни общества, что является не самой простой задачей.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Поскольку российское регулирование крупных сделок сблизилось с функциональными иностранными аналогами, то в литературе все чаще отмечается, что совершение крупной сделки - это своего рода "квазиреорганизация" общества <1>. В этом смысле крупная сделка эквивалентна реорганизации или отчуждению контрольного пакета акций/долей. Так, А.А. Кузнецов указывает, что "вопросы реорганизации и совершения крупных сделок по существу определяют, продолжит ли общество существовать в прежнем виде, а значит, такие вопросы не могут решаться без воли участников, иначе бы они оказались в новом (реорганизованном) юридическом лице без их согласия" <2>. В связи с этим в первую очередь необходимо учитывать то, насколько сделка влечет значительные изменения в жизни общества, что является не самой простой задачей.
Статья: Проблемы реализации сделок слияний и поглощений в отраслях постиндустриальной экономики: конфликт интересов "креативного" и "индустриального" участников
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Еще одной группой корпоративной формы сделок слияний и поглощений являются "игры с уставным капиталом". К сожалению, при анализе классического подхода к реализации сделок слияний и поглощений этим видам корпоративных сделок не уделяется должного внимания. Более того, в значительном числе случаев они вообще не рассматриваются как вид корпоративных форм сделок слияний и поглощений. Но, как и в рассмотренных выше классических вариантах сделок слияний и поглощений (финансовые сделки, реорганизация), конечные позиции участников "игр с уставным капиталом" в консолидированном диверсифицированном бизнесе также определяются "властью капитала" их участников. О чем идет речь?
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Еще одной группой корпоративной формы сделок слияний и поглощений являются "игры с уставным капиталом". К сожалению, при анализе классического подхода к реализации сделок слияний и поглощений этим видам корпоративных сделок не уделяется должного внимания. Более того, в значительном числе случаев они вообще не рассматриваются как вид корпоративных форм сделок слияний и поглощений. Но, как и в рассмотренных выше классических вариантах сделок слияний и поглощений (финансовые сделки, реорганизация), конечные позиции участников "игр с уставным капиталом" в консолидированном диверсифицированном бизнесе также определяются "властью капитала" их участников. О чем идет речь?