Реорганизация АО в форме выделения
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация АО в форме выделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация АО в форме выделения из него ООО не противоречит п. 1 ст. 57 ГК РФ
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация АО в форме выделения из него ООО не противоречит п. 1 ст. 57 ГК РФ
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного обществаIII. Реорганизация акционерного общества в форме выделения
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 57. Реорганизация юридического лица
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 57. Реорганизация юридического лица
Формы
Статья: Специальный механизм защиты интересов акционеров, не поддержавших решение о реорганизации общества в форме выделения или разделения
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)"Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, самим акционерным обществом, реорганизуемым в форме выделения) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)"Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, самим акционерным обществом, реорганизуемым в форме выделения) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
"Юридические факты и иные жизненные обстоятельства: цивилистический очерк: монография"
(Соломин С.К., Соломина Н.Г.)
("Юстицинформ", 2022)Например, если создание акционерного общества посредством его учреждения основано на решении его учредителей (то есть оно в целом является решением гражданско-правового сообщества, но не может являться решением участников юридического лица), то решение о добровольной реорганизации акционерного общества в форме разделения, выделения и преобразования предполагает решение общего собрания акционеров (ст. 18, 19, 20 Закона об акционерных обществах), то есть решение высшего органа управления общества (одного из органов юридического лица), а не решение собрания участников юридического лица <61>. Иначе говоря, в отличие от решения об учреждении акционерного общества, решения о реорганизации акционерного общества в форме разделения, выделения и преобразования вообще выпадают из-под действия главы 9.1 ГК РФ "Решения собраний", а выступают примерами решений органа юридического лица.
(Соломин С.К., Соломина Н.Г.)
("Юстицинформ", 2022)Например, если создание акционерного общества посредством его учреждения основано на решении его учредителей (то есть оно в целом является решением гражданско-правового сообщества, но не может являться решением участников юридического лица), то решение о добровольной реорганизации акционерного общества в форме разделения, выделения и преобразования предполагает решение общего собрания акционеров (ст. 18, 19, 20 Закона об акционерных обществах), то есть решение высшего органа управления общества (одного из органов юридического лица), а не решение собрания участников юридического лица <61>. Иначе говоря, в отличие от решения об учреждении акционерного общества, решения о реорганизации акционерного общества в форме разделения, выделения и преобразования вообще выпадают из-под действия главы 9.1 ГК РФ "Решения собраний", а выступают примерами решений органа юридического лица.
"НДС: практика исчисления и уплаты"
(9-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)Пример 2.1. Акционерное общество приняло решение о реорганизации путем выделения из состава АО нового юридического лица. В соответствии с разделительным балансом новому юридическому лицу передается здание, принадлежащее АО, стоимостью 20 000 000 руб. Операция по передаче здания в процессе реорганизации акционерного общества НДС не облагается.
(9-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)Пример 2.1. Акционерное общество приняло решение о реорганизации путем выделения из состава АО нового юридического лица. В соответствии с разделительным балансом новому юридическому лицу передается здание, принадлежащее АО, стоимостью 20 000 000 руб. Операция по передаче здания в процессе реорганизации акционерного общества НДС не облагается.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)При реорганизации акционерного общества в форме выделения наряду с конвертацией могут использоваться еще два способа размещения акций:
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)При реорганизации акционерного общества в форме выделения наряду с конвертацией могут использоваться еще два способа размещения акций:
Статья: О формах реорганизации кредитных организаций
(Бочкарева Е.А., Вороненко Е.В.)
("Финансовое право", 2021, N 2)<31> См.: Ламсков Д.С. Актуальные вопросы реорганизации акционерного общества в форме выделения: понятие, этапы, проблемы // Юрист. 2008. N 7. С. 40 - 45; Небыкова А.В. Присоединение как форма реорганизации акционерных обществ. Правовые вопросы: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2012. С. 15.
(Бочкарева Е.А., Вороненко Е.В.)
("Финансовое право", 2021, N 2)<31> См.: Ламсков Д.С. Актуальные вопросы реорганизации акционерного общества в форме выделения: понятие, этапы, проблемы // Юрист. 2008. N 7. С. 40 - 45; Небыкова А.В. Присоединение как форма реорганизации акционерных обществ. Правовые вопросы: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2012. С. 15.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 12.07.2023 N 03-03-07/65140 <О стоимости акций и чистых активов, а также о составлении и утверждении разделительного баланса при реорганизации в целях налога на прибыль>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Бывает, что АО реорганизуется в форме последовательного выделения нескольких обществ. Тогда стоимость акций прежнего и выделенных АО рассчитывается по каждой реорганизации на дату утверждения разделительного баланса. Используют порядок, закрепленный пунктом 5 статьи 277 НК РФ (Письма от 21.11.2008 N 03-03-06/4/86 и от 30.10.2008 N 03-04-06-01/322).
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Бывает, что АО реорганизуется в форме последовательного выделения нескольких обществ. Тогда стоимость акций прежнего и выделенных АО рассчитывается по каждой реорганизации на дату утверждения разделительного баланса. Используют порядок, закрепленный пунктом 5 статьи 277 НК РФ (Письма от 21.11.2008 N 03-03-06/4/86 и от 30.10.2008 N 03-04-06-01/322).
Статья: Налог на прибыль: нестандартные кейсы при реорганизации АО, уведомлении акционеров, аренде
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 3)Должна ли организация-акционер определять налоговую базу по налогу на прибыль на момент получения акций организации, созданной при реорганизации АО в форме выделения? Можно ли отнести к расходам, уменьшающим налогооблагаемую базу, расходы на почтовую рассылку акционерам извещений о проведении общего собрания? Вправе ли арендатор относить к расходам для целей налогообложения прибыли организаций арендные платежи, если договор аренды не имеет государственной регистрации?
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 3)Должна ли организация-акционер определять налоговую базу по налогу на прибыль на момент получения акций организации, созданной при реорганизации АО в форме выделения? Можно ли отнести к расходам, уменьшающим налогооблагаемую базу, расходы на почтовую рассылку акционерам извещений о проведении общего собрания? Вправе ли арендатор относить к расходам для целей налогообложения прибыли организаций арендные платежи, если договор аренды не имеет государственной регистрации?
Готовое решение: Как АО создать дочернее общество
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Может ли быть проведена реорганизация АО в форме выделения из него ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Может ли быть проведена реорганизация АО в форме выделения из него ООО