Регистрация проспекта эмиссии
Подборка наиболее важных документов по запросу Регистрация проспекта эмиссии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)Исходя из того, что в договоре о присоединении ЗАО... к ОАО... содержится вся необходимая информация, предусмотренная пунктом 8.5.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, принимая во внимание, что истец имел возможность получить информацию о финансовой деятельности, рыночной стоимости активов ЗАО... обоснование целесообразности присоединения данного общества к ОАО... суды пришли к выводу о правомерности действий общества при конвертации акций присоединяемого юридического лица.
(КонсультантПлюс, 2025)Исходя из того, что в договоре о присоединении ЗАО... к ОАО... содержится вся необходимая информация, предусмотренная пунктом 8.5.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, принимая во внимание, что истец имел возможность получить информацию о финансовой деятельности, рыночной стоимости активов ЗАО... обоснование целесообразности присоединения данного общества к ОАО... суды пришли к выводу о правомерности действий общества при конвертации акций присоединяемого юридического лица.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Влияние цифровых технологий на развитие инвестиционных отношений
(Семилютина Н.Г., Цирина М.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 3)2. Отсутствие должной прозрачности в отношении реальной стоимости активов, стоящих за цифровыми активами, предлагаемых публике, повышенный спекулятивный интерес создают предпосылки экономически вначале необоснованного роста цены, а затем ее резкое падение. Учитывая это, регулирующие органы на рынке ценных бумаг США уже в 2020 г. предприняли меры, направленные на защиту интересов потенциальных инвесторов, которым предлагается вложиться в отдельные цифровые активы. В данном случае речь идет об иске Комиссии по ценным бумагам и биржам США (Securities and Exchange Commission, далее - SEC) к Группе компаний Telegram заявленном в суд Южного судебного округа штата Нью-Йорк (Securities and Exchange Commission v Telegram Group Inc. et al. March 24, 2020 (S.D.N.Y. Oct. 11, 2019) <5>. Судебным решением Группа компаний была обязан выплатить инвесторам сумму в 1,2 миллиарда долларов США и штраф в размере 18,5 миллиона долларов США <6>. Свое решение суд основывал на применении норм Федерального закона США "О ценных бумагах" 1934 г. (US Securities Act 1933 г.) и Решении суда по делу Хоуи 1946 г. <7> В данном деле строительная компания, принадлежавшая предпринимателю Хоуи, предлагала инвестиционные контракты неопределенному кругу через подписку. SEC потребовала признать распространяемые публично инвестиционные контракты ценными бумагами, вне зависимости от названия предлагаемого инструмента. Такой подход означал необходимость регистрации проспекта эмиссии цифровых инструментов, предлагаемых публично. Судебное решение по делу Группы компаний Telegram, основанное на решении по делу Хоуи, дало основание ряду экспертов утверждать о "смертном приговоре для публичного размещения биткоинов" (Initial Coin Offer - ICO). Таким образом, цифровая форма инструментов, размещаемых публично, на сегодняшний день не влияет на принципы регулирования отношений на финансовых рынках. Одним из таких принципов является необходимость раскрытия информации потенциальному инвестору.
(Семилютина Н.Г., Цирина М.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 3)2. Отсутствие должной прозрачности в отношении реальной стоимости активов, стоящих за цифровыми активами, предлагаемых публике, повышенный спекулятивный интерес создают предпосылки экономически вначале необоснованного роста цены, а затем ее резкое падение. Учитывая это, регулирующие органы на рынке ценных бумаг США уже в 2020 г. предприняли меры, направленные на защиту интересов потенциальных инвесторов, которым предлагается вложиться в отдельные цифровые активы. В данном случае речь идет об иске Комиссии по ценным бумагам и биржам США (Securities and Exchange Commission, далее - SEC) к Группе компаний Telegram заявленном в суд Южного судебного округа штата Нью-Йорк (Securities and Exchange Commission v Telegram Group Inc. et al. March 24, 2020 (S.D.N.Y. Oct. 11, 2019) <5>. Судебным решением Группа компаний была обязан выплатить инвесторам сумму в 1,2 миллиарда долларов США и штраф в размере 18,5 миллиона долларов США <6>. Свое решение суд основывал на применении норм Федерального закона США "О ценных бумагах" 1934 г. (US Securities Act 1933 г.) и Решении суда по делу Хоуи 1946 г. <7> В данном деле строительная компания, принадлежавшая предпринимателю Хоуи, предлагала инвестиционные контракты неопределенному кругу через подписку. SEC потребовала признать распространяемые публично инвестиционные контракты ценными бумагами, вне зависимости от названия предлагаемого инструмента. Такой подход означал необходимость регистрации проспекта эмиссии цифровых инструментов, предлагаемых публично. Судебное решение по делу Группы компаний Telegram, основанное на решении по делу Хоуи, дало основание ряду экспертов утверждать о "смертном приговоре для публичного размещения биткоинов" (Initial Coin Offer - ICO). Таким образом, цифровая форма инструментов, размещаемых публично, на сегодняшний день не влияет на принципы регулирования отношений на финансовых рынках. Одним из таких принципов является необходимость раскрытия информации потенциальному инвестору.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Пункт 2 комментируемой статьи изложен с 15 июня 2010 г. полностью в новой редакции Законом 2010 г. N 106-ФЗ, принятым в рамках повышения эффективности приватизации государственного имущества. В первоначальной редакции данного пункта устанавливалось, что в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" регистрация выпуска акций открытого акционерного общества сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, для регистрации выпуска акций открытого акционерного общества представляется проспект эмиссии, который должен удовлетворять требованиям названного Закона.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Пункт 2 комментируемой статьи изложен с 15 июня 2010 г. полностью в новой редакции Законом 2010 г. N 106-ФЗ, принятым в рамках повышения эффективности приватизации государственного имущества. В первоначальной редакции данного пункта устанавливалось, что в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" регистрация выпуска акций открытого акционерного общества сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, для регистрации выпуска акций открытого акционерного общества представляется проспект эмиссии, который должен удовлетворять требованиям названного Закона.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)Раздел VII. Регистрация проспекта ценных бумаг, включая документ, содержащий информацию, указанную в подпунктах 1 - 3 пункта 3 статьи 22 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и документ, содержащий иную, кроме содержащейся в основной части проспекта ценных бумаг, информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг. Регистрация проспекта акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)Раздел VII. Регистрация проспекта ценных бумаг, включая документ, содержащий информацию, указанную в подпунктах 1 - 3 пункта 3 статьи 22 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и документ, содержащий иную, кроме содержащейся в основной части проспекта ценных бумаг, информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг. Регистрация проспекта акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"1. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"1. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что эмитенты обязаны раскрывать информацию о дополнительном выпуске ценных бумаг в порядке, установленном разд. II Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П, когда ценные бумаги размещаются путем открытой подписки и (или) процедура эмиссии сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (представлением уведомления о его составлении) (п. 3.1 названного Положения).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что эмитенты обязаны раскрывать информацию о дополнительном выпуске ценных бумаг в порядке, установленном разд. II Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П, когда ценные бумаги размещаются путем открытой подписки и (или) процедура эмиссии сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (представлением уведомления о его составлении) (п. 3.1 названного Положения).
Готовое решение: Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.
Статья: Криптоактивы: роль в гражданском обороте и правовая природа
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Директива ЕС о рынках финансовых инструментов (MiFID II) <15> и Регламент ЕС о рынках финансовых инструментов (MiFIR) <16>, начавшие действовать с 2018 года, определяют финансовые инструменты таким образом, что инвестиционные токены подпадают под это определение. Соответственно, операции с такими токенами регулируются так же, как и операции с другими финансовыми инструментами (ценными бумагами и т.п.), включая обязательность регистрации проспекта эмиссии.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Директива ЕС о рынках финансовых инструментов (MiFID II) <15> и Регламент ЕС о рынках финансовых инструментов (MiFIR) <16>, начавшие действовать с 2018 года, определяют финансовые инструменты таким образом, что инвестиционные токены подпадают под это определение. Соответственно, операции с такими токенами регулируются так же, как и операции с другими финансовыми инструментами (ценными бумагами и т.п.), включая обязательность регистрации проспекта эмиссии.
"Годовой отчет. Бухгалтерская отчетность для коммерческих организаций - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Если срок раскрытия информации не установлен. В случаях, когда эмитент в соответствии с требованиями Федерального закона N 39-ФЗ обязан раскрыть в ходе эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, и (или) эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг (представлением уведомления о составлении проспекта ценных бумаг), какую-либо информацию, сроки для раскрытия которой Положением N 714-П не предусмотрены, в том числе в случаях, когда эмитент обязан указать порядок раскрытия информации в решении о выпуске ценных бумаг, проспекте ценных бумаг или документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, порядок раскрытия названной информации должен определять ее опубликование в ленте новостей в срок не позднее пяти рабочих дней с даты наступления события, влекущего возникновение обязанности по раскрытию информации.
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Если срок раскрытия информации не установлен. В случаях, когда эмитент в соответствии с требованиями Федерального закона N 39-ФЗ обязан раскрыть в ходе эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, и (или) эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг (представлением уведомления о составлении проспекта ценных бумаг), какую-либо информацию, сроки для раскрытия которой Положением N 714-П не предусмотрены, в том числе в случаях, когда эмитент обязан указать порядок раскрытия информации в решении о выпуске ценных бумаг, проспекте ценных бумаг или документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, порядок раскрытия названной информации должен определять ее опубликование в ленте новостей в срок не позднее пяти рабочих дней с даты наступления события, влекущего возникновение обязанности по раскрытию информации.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)а) частное размещение без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов (до 100 включительно) во все времена обращения данных ценных бумаг и на сумму не более 50 млн рублей;
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)а) частное размещение без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов (до 100 включительно) во все времена обращения данных ценных бумаг и на сумму не более 50 млн рублей;
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Другое решение проблемы давал А. Майфат, который, опираясь на американское понятие security, охватывающее формы инвестиций, исключающие контроль инвестора (в том числе и ценные бумаги), расценивал договоры долевого участия такого типа как рискованные инвестиции и предлагал ввести на этом основании дополнительную гарантию - государственную регистрацию проспекта эмиссии с выделением специального инструмента <1>.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Другое решение проблемы давал А. Майфат, который, опираясь на американское понятие security, охватывающее формы инвестиций, исключающие контроль инвестора (в том числе и ценные бумаги), расценивал договоры долевого участия такого типа как рискованные инвестиции и предлагал ввести на этом основании дополнительную гарантию - государственную регистрацию проспекта эмиссии с выделением специального инструмента <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций.
Откажут ли в госрегистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг, из-за истечения срока представления документов
(КонсультантПлюс, 2025)Приказом от 23.08.2007 N 1151 регистрирующий орган со ссылкой на пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" и пункт 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, отказал ЗАО "Система" в государственной регистрации выпуска акций.
Откажут ли в госрегистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг, из-за истечения срока представления документов
(КонсультантПлюс, 2025)Приказом от 23.08.2007 N 1151 регистрирующий орган со ссылкой на пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" и пункт 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, отказал ЗАО "Система" в государственной регистрации выпуска акций.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)При анализе финансового положения контрагента/эмитента из-за отсутствия прямых двусторонних отношений может использоваться любая находящаяся в открытом доступе информация (отчетность) контрагента/эмитента, материнской компании или консолидированная отчетность холдинга, а также информация, содержащаяся в проспекте эмиссии, иная информация, в т.ч. позволяющая оценить риск в отношении SPV, связанный с вероятностью неисполнения им договорных и предусмотренных законодательством обязательств. Кроме того, при оценке риска необходимо учитывать международную и российскую практику размещения ценных бумаг, положения законодательства о рынке ценных бумаг страны регистрации эмитента и проспекта эмиссии, наличие и содержание юридически обязывающих соглашений между эмитентом и конечным заемщиком, порядок и периодичность составления отчетности, раскрытия информации инвесторам с учетом требований иностранного законодательства, и иные существенные факторы.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)При анализе финансового положения контрагента/эмитента из-за отсутствия прямых двусторонних отношений может использоваться любая находящаяся в открытом доступе информация (отчетность) контрагента/эмитента, материнской компании или консолидированная отчетность холдинга, а также информация, содержащаяся в проспекте эмиссии, иная информация, в т.ч. позволяющая оценить риск в отношении SPV, связанный с вероятностью неисполнения им договорных и предусмотренных законодательством обязательств. Кроме того, при оценке риска необходимо учитывать международную и российскую практику размещения ценных бумаг, положения законодательства о рынке ценных бумаг страны регистрации эмитента и проспекта эмиссии, наличие и содержание юридически обязывающих соглашений между эмитентом и конечным заемщиком, порядок и периодичность составления отчетности, раскрытия информации инвесторам с учетом требований иностранного законодательства, и иные существенные факторы.
Статья: Гражданско-правовая защита прав инвесторов в процессе эмиссии и обращения ценных бумаг
(Самигулина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)На наш взгляд, следует рассмотреть пример из судебной практики, а именно Постановление суда от 7 марта 2019 года. Акционерное общество "Карьеруправление" обратилось в арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Банку России, в лице Волго-Вятского главного управления, о признании недействительным решения Банка России от 17 сентября 2018 года об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных, о признании этого дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и об аннулировании его государственной регистрации по основаниям п. 16 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг. Из фабулы дела видно, что Банк России, в связи с нарушение законодательства об эмиссии ценных бумаг, отказал в регистрации проспекта эмиссии, тем самым не допустив возможные последствия в виде нарушения прав и интересов инвесторов. Несмотря на обжалование в суде и требования осуществить регистрацию проспекта эмиссии, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление необходимо оставить без удовлетворения и отказать в регистрации проспекта эмиссии, совершенного без соблюдения норм закона <6>.
(Самигулина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)На наш взгляд, следует рассмотреть пример из судебной практики, а именно Постановление суда от 7 марта 2019 года. Акционерное общество "Карьеруправление" обратилось в арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Банку России, в лице Волго-Вятского главного управления, о признании недействительным решения Банка России от 17 сентября 2018 года об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных, о признании этого дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и об аннулировании его государственной регистрации по основаниям п. 16 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг. Из фабулы дела видно, что Банк России, в связи с нарушение законодательства об эмиссии ценных бумаг, отказал в регистрации проспекта эмиссии, тем самым не допустив возможные последствия в виде нарушения прав и интересов инвесторов. Несмотря на обжалование в суде и требования осуществить регистрацию проспекта эмиссии, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление необходимо оставить без удовлетворения и отказать в регистрации проспекта эмиссии, совершенного без соблюдения норм закона <6>.