Регистрация нового участника в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Регистрация нового участника в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)На собрании от 25.09.2020 присутствовали все участники общества, новая редакция устава ООО... была зарегистрирована 11.12.2020, о чем свидетельствует отметка налоговой ГРН... то есть с этого момента истцы могли и должны были узнать об оспариваемом решении.
(КонсультантПлюс, 2025)На собрании от 25.09.2020 присутствовали все участники общества, новая редакция устава ООО... была зарегистрирована 11.12.2020, о чем свидетельствует отметка налоговой ГРН... то есть с этого момента истцы могли и должны были узнать об оспариваемом решении.
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, внесением изменений в ЕГРЮЛ: Юрлицо (участник, кредитор) оспаривает регистрацию изменений в сведения о нем
(КонсультантПлюс, 2025)Сведения о новом участнике (переходе доли в уставном капитале) ООО зарегистрированы на основании вступившего в законную силу судебного акта
(КонсультантПлюс, 2025)Сведения о новом участнике (переходе доли в уставном капитале) ООО зарегистрированы на основании вступившего в законную силу судебного акта
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Для возникновения указанных правоотношений требуется простой юридический состав: действия будущего учредителя (участника) общества, направленные на 1) учреждение общества с ограниченной ответственностью и передачи в собственность общества имущества, ранее находящегося в собственности учредителя, либо 2) на приобретение в собственность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у прежнего участника (учредителя), и, в обязательной совокупности с 1) или 2) - регистрации нового участника общества с ограниченной ответственностью в качестве такового.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Для возникновения указанных правоотношений требуется простой юридический состав: действия будущего учредителя (участника) общества, направленные на 1) учреждение общества с ограниченной ответственностью и передачи в собственность общества имущества, ранее находящегося в собственности учредителя, либо 2) на приобретение в собственность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у прежнего участника (учредителя), и, в обязательной совокупности с 1) или 2) - регистрации нового участника общества с ограниченной ответственностью в качестве такового.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюКак усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 15.01.2014 решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N 1, утверждена новая редакция устава Общества, регистрация изменений и дополнений в устав Общества поручена Тяжкову Е.И., единоличным исполнительным органом Общества избран Тяжков Е.И.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации послужило представление Обществом заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения относительно нового участника Общества - ООО "Р.", поскольку в отношении одного из участников ООО "Р.", - ООО "У.", в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся недостоверные сведения об адресе (фактическое отсутствие данного лица по заявленному юридическому адресу) и его руководителе (директор К.В.В. умер 07.03.2016).
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации послужило представление Обществом заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения относительно нового участника Общества - ООО "Р.", поскольку в отношении одного из участников ООО "Р.", - ООО "У.", в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся недостоверные сведения об адресе (фактическое отсутствие данного лица по заявленному юридическому адресу) и его руководителе (директор К.В.В. умер 07.03.2016).
<Письмо> ФНС России от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021 по делу N А76-45827/2021 по ходатайству заявителя приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "У." совершать распорядительные действия в отношении доли в размере 50% в уставном капитале общества; обществу запрещено производить действия, направленные на его реорганизацию в любой форме, на изменение размера уставного капитала, а также ввода в свой состав новых участников; регистрирующему органу запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей ООО "У.", а также регистрационные действия, связанные с реорганизацией общества, с любыми изменениями размера уставного капитала общества, а также вхождением в состав общества новых участников.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021 по делу N А76-45827/2021 по ходатайству заявителя приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "У." совершать распорядительные действия в отношении доли в размере 50% в уставном капитале общества; обществу запрещено производить действия, направленные на его реорганизацию в любой форме, на изменение размера уставного капитала, а также ввода в свой состав новых участников; регистрирующему органу запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей ООО "У.", а также регистрационные действия, связанные с реорганизацией общества, с любыми изменениями размера уставного капитала общества, а также вхождением в состав общества новых участников.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Между тем, по утверждению истца, принадлежащая ему доля в уставном капитале была оплачена в полном объеме. Истец, возражая против доводов представителя общества при проведении судебного разбирательства, обратил внимание суда на то обстоятельство, что по истечении почти двух лет с момента регистрации ООО было проведено собрание участников с его участием, на котором разрешался вопрос об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью в новой редакции. При этом участник, принявший от имени хозяйственного общества спорное решение, позиционировал истца в качестве полноправного участника ООО с правом голоса, о чем свидетельствует результат - вынесенное решение высшего органа об утверждении устава в новой редакции.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Между тем, по утверждению истца, принадлежащая ему доля в уставном капитале была оплачена в полном объеме. Истец, возражая против доводов представителя общества при проведении судебного разбирательства, обратил внимание суда на то обстоятельство, что по истечении почти двух лет с момента регистрации ООО было проведено собрание участников с его участием, на котором разрешался вопрос об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью в новой редакции. При этом участник, принявший от имени хозяйственного общества спорное решение, позиционировал истца в качестве полноправного участника ООО с правом голоса, о чем свидетельствует результат - вынесенное решение высшего органа об утверждении устава в новой редакции.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли отсутствие общества по адресу недействительность внесенных в устав и ЕГРЮЛ изменений
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с изменением состава участников, наименования и места нахождения юридического лица, на основании заявлений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ИФНС по городу Таганрогу Ростовской области приняты решения от 18.02.2009 N 363 и N 364. Наименование общества изменено на ООО "Проект-Р", единственным участником зарегистрирован Лисицын И.И., новым местом нахождения общества указан адрес: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, улица Чертенкова, дом 46. Регистрационное дело направлено в МИФНС России N 9 по Республике Бурятия.
Влечет ли отсутствие общества по адресу недействительность внесенных в устав и ЕГРЮЛ изменений
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с изменением состава участников, наименования и места нахождения юридического лица, на основании заявлений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ИФНС по городу Таганрогу Ростовской области приняты решения от 18.02.2009 N 363 и N 364. Наименование общества изменено на ООО "Проект-Р", единственным участником зарегистрирован Лисицын И.И., новым местом нахождения общества указан адрес: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, улица Чертенкова, дом 46. Регистрационное дело направлено в МИФНС России N 9 по Республике Бурятия.
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Исключение - ситуация, когда адрес и место нахождения юридического лица меняются на домашний адрес руководителя или участника ООО с долей в уставном капитале не менее 50%. В этом случае документы как изменения в уставе представляются в регистрирующий орган по новому месту нахождения в один этап. В заявлении по форме Р13014 в п. 6 также проставляется значение "1" (принято решение об изменении места нахождения).
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Исключение - ситуация, когда адрес и место нахождения юридического лица меняются на домашний адрес руководителя или участника ООО с долей в уставном капитале не менее 50%. В этом случае документы как изменения в уставе представляются в регистрирующий орган по новому месту нахождения в один этап. В заявлении по форме Р13014 в п. 6 также проставляется значение "1" (принято решение об изменении места нахождения).
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 N Ф07-16409/2018 по делу N А05-5167/2018. Требование: о признании недействительными сделки по выходу ответчика из состава участников ООО, решения о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Истец - сторона корпоративного договора, заключенного между истцом и участниками общества, ссылается на то, что выход ответчика из состава участников противоречит условиям договора. Решение: дело передано на новое рассмотрение, поскольку не учтено, что ответчик, зная об установленных договором ограничениях, тем не менее совершил оспариваемый выход из состава участников, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 N Ф07-16409/2018 по делу N А05-5167/2018. Требование: о признании недействительными сделки по выходу ответчика из состава участников ООО, решения о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Истец - сторона корпоративного договора, заключенного между истцом и участниками общества, ссылается на то, что выход ответчика из состава участников противоречит условиям договора. Решение: дело передано на новое рассмотрение, поскольку не учтено, что ответчик, зная об установленных договором ограничениях, тем не менее совершил оспариваемый выход из состава участников, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.
Статья: Образование фирм-однодневок: проблемы уголовно-правовой квалификации
(Ляскало А.Н., Бальжинимаева В.В.)
("Уголовное право", 2024, N 2)Например, Б. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного п. "а" ч. 2 ст. 173.1 УК РФ. Являясь генеральным директором и единственным участником ООО, не желая осуществлять деятельность от имени ООО и ликвидировать его в установленном законом порядке, Б. подготовил и представил в регистрирующий орган документы, содержащие данные о К. как новом участнике и руководителе ООО (без ведома последней), на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены сведения о подставном лице <19>.
(Ляскало А.Н., Бальжинимаева В.В.)
("Уголовное право", 2024, N 2)Например, Б. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного п. "а" ч. 2 ст. 173.1 УК РФ. Являясь генеральным директором и единственным участником ООО, не желая осуществлять деятельность от имени ООО и ликвидировать его в установленном законом порядке, Б. подготовил и представил в регистрирующий орган документы, содержащие данные о К. как новом участнике и руководителе ООО (без ведома последней), на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены сведения о подставном лице <19>.
Вопрос: В ООО принято решение о принятии нового участника и увеличении УК путем внесения новым участником недвижимого имущества. При внесении в УК недвижимого имущества сначала регистрируются изменения в связи с принятием нового участника ООО или переход права собственности на недвижимое имущество?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: В ООО принято решение о принятии нового участника и увеличении УК путем внесения новым участником недвижимого имущества. При внесении в УК недвижимого имущества сначала регистрируются изменения в связи с принятием нового участника ООО или переход права собственности на недвижимое имущество?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: В ООО принято решение о принятии нового участника и увеличении УК путем внесения новым участником недвижимого имущества. При внесении в УК недвижимого имущества сначала регистрируются изменения в связи с принятием нового участника ООО или переход права собственности на недвижимое имущество?
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)Остальные участники зарегистрировали новое общество, которое так и назвали - ООО "Новое". Также участники расторгли договор аренды по заявлению арендодателя (хотя все договорные отношения исполнялись исправно и предпосылок к расторжению не было), аннулировали алкогольные лицензии, провели собрание об одобрении сделок в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (в уставе общества указано, что решения и состав участников утверждаются всеми участниками общества, а по факту - всеми присутствующими на собрании, в отсутствие одного участника) и по итогам одобрения заключили сделки на основании рыночной оценки (для целей бухгалтерского учета), где стоимость некоторых позиций составляла 0 рублей, что фактически означает дарение между юридическими лицами, которое на основании статьи 575 ГК РФ запрещено.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)Остальные участники зарегистрировали новое общество, которое так и назвали - ООО "Новое". Также участники расторгли договор аренды по заявлению арендодателя (хотя все договорные отношения исполнялись исправно и предпосылок к расторжению не было), аннулировали алкогольные лицензии, провели собрание об одобрении сделок в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (в уставе общества указано, что решения и состав участников утверждаются всеми участниками общества, а по факту - всеми присутствующими на собрании, в отсутствие одного участника) и по итогам одобрения заключили сделки на основании рыночной оценки (для целей бухгалтерского учета), где стоимость некоторых позиций составляла 0 рублей, что фактически означает дарение между юридическими лицами, которое на основании статьи 575 ГК РФ запрещено.
Статья: Как оспорить запись о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ
(Чистова А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 6)2. Наложение ограничений на руководителя и участников общества в сфере предпринимательской деятельности. Если руководитель (либо учредитель (участник) с долей в компании не менее 50%) захочет, например, стать директором или соучредителем другой организации, в т.ч. создать новое ООО, то налоговый орган откажет в регистрации, пока в реестре есть запись о недостоверности в отношении фирмы, в которой человек сейчас является руководителем или участником (подп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).
(Чистова А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 6)2. Наложение ограничений на руководителя и участников общества в сфере предпринимательской деятельности. Если руководитель (либо учредитель (участник) с долей в компании не менее 50%) захочет, например, стать директором или соучредителем другой организации, в т.ч. создать новое ООО, то налоговый орган откажет в регистрации, пока в реестре есть запись о недостоверности в отношении фирмы, в которой человек сейчас является руководителем или участником (подп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюРешением от 25.12.2007 Щербатых А.С. принял в состав участников ООО "Энергоспецремонт" Балясова И.В. и Меркулова В.Н., принял устав и учредительный договор Общества в новой редакции в связи с изменением состава участников. Исполнение всех действий, связанных с государственной регистрацией предприятия в органах, ее осуществляющих, а также в банковских учреждениях, Щербатых А.С. взял на себя.
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Таким образом, законодатель установил повышенные требования к подтверждению принятия общими собраниями решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при их принятии. Это объясняется тем, что решения органов управления хозяйственными обществами имеют крайне важное значение для деятельности обществ. Участились случаи подделки решений органов управления обществ. Например, для того, чтобы ООО могло заключить крупную сделку (получить кредит и пр.), необходимо принятое общим собранием участников решение об одобрении этой сделки. На практике одни участники желают заключения сделки, тогда как другие могут быть против. В этом случае не исключена фальсификация протокола общего собрания участников Общества. Или же третьим, сторонним лицом может быть сфальсифицировано решение единственного участника ООО о назначении на должность директора ООО другого лица. В этом случае есть риск регистрации нового, стороннего лица в качестве директора компании по сфальсифицированному документу, без ведома собственника, а впоследствии - заключение этим директором договоров на заведомо невыгодных для общества условиях. Из приведенных примеров понятно, что такие нарушения могут повлечь за собой крайне негативные последствия для самого общества и для его участников (акционеров).
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Таким образом, законодатель установил повышенные требования к подтверждению принятия общими собраниями решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при их принятии. Это объясняется тем, что решения органов управления хозяйственными обществами имеют крайне важное значение для деятельности обществ. Участились случаи подделки решений органов управления обществ. Например, для того, чтобы ООО могло заключить крупную сделку (получить кредит и пр.), необходимо принятое общим собранием участников решение об одобрении этой сделки. На практике одни участники желают заключения сделки, тогда как другие могут быть против. В этом случае не исключена фальсификация протокола общего собрания участников Общества. Или же третьим, сторонним лицом может быть сфальсифицировано решение единственного участника ООО о назначении на должность директора ООО другого лица. В этом случае есть риск регистрации нового, стороннего лица в качестве директора компании по сфальсифицированному документу, без ведома собственника, а впоследствии - заключение этим директором договоров на заведомо невыгодных для общества условиях. Из приведенных примеров понятно, что такие нарушения могут повлечь за собой крайне негативные последствия для самого общества и для его участников (акционеров).