Распределение прибыли и убытков АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение прибыли и убытков АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 N 14АП-8354/2023 по делу N А05-5172/2023
Требование: О взыскании убытков, возникших в связи с ненадлежащим исполнением договора поставки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Ссылки апеллянта на то, что прибыль АО "ЦЭНКИ" распределяется в форме дивидентов между его акционерами кем является Российская Федерация (госкорпорация), сами по себе не свидетельствуют о фактическом наступлении убытков Российской Федерации в результате заключения указанной выше замещающей сделки.
Требование: О взыскании убытков, возникших в связи с ненадлежащим исполнением договора поставки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Ссылки апеллянта на то, что прибыль АО "ЦЭНКИ" распределяется в форме дивидентов между его акционерами кем является Российская Федерация (госкорпорация), сами по себе не свидетельствуют о фактическом наступлении убытков Российской Федерации в результате заключения указанной выше замещающей сделки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаВ силу подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации11.06.2009 ОАО "ОХК "УРАЛХИМ" обратилось к обществу на предмет предоставления для ознакомления представителю ОАО "ОХК "УРАЛХИМ" документов, утвержденных годовым общим собранием акционеров общества, состоявшемся 21.03.2009, а именно: годовым отчетом за 2008 год, годовой бухгалтерской отчетностью за 2008 год, в том числе бухгалтерским балансом, отчетом о прибылях и убытках, а также распределением прибыли общества (в том числе, выплата (объявление) дивидендов, вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии по результатам финансового года).
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 N 31-П
"По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других"При этом распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов - лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли акционерного общества (пункт 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"), которая может, например, использоваться для инвестирования в расширение и модернизацию производства, в освоение новой конкурентоспособной продукции, для формирования резервных фондов и т.д. В связи с этим предполагается, что лицо, приобретающее акции, соглашается с нормативными ограничениями, образующими правовой режим акций того или иного типа, а также принимает на себя все риски, связанные в том числе с убыточностью деятельности общества в целом, определением органами управления акционерного общества той или иной экономической стратегии и т.д. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда - в том числе по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, - даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято общим собранием акционеров.
"По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других"При этом распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов - лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли акционерного общества (пункт 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"), которая может, например, использоваться для инвестирования в расширение и модернизацию производства, в освоение новой конкурентоспособной продукции, для формирования резервных фондов и т.д. В связи с этим предполагается, что лицо, приобретающее акции, соглашается с нормативными ограничениями, образующими правовой режим акций того или иного типа, а также принимает на себя все риски, связанные в том числе с убыточностью деятельности общества в целом, определением органами управления акционерного общества той или иной экономической стратегии и т.д. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда - в том числе по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, - даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято общим собранием акционеров.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)По смыслу подп. 11.1 п. 1 ст. 48 Закона об АО решение о выплате дивидендов является разновидностью решения о распределении прибыли акционерного общества. В свою очередь, как разъяснил Конституционный Суд РФ <3>, решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества исходя из показателей его финансово-хозяйственной деятельности законом отнесено к полномочиям самого общества и его акционеров. Судебный же контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Поэтому и при систематическом получении обществом чистой прибыли общее собрание акционеров вправе не принимать решения о выплате дивидендов даже по тем привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом общества <4>. Что касается совета директоров акционерного общества, имеющего чистую прибыль, то он не обязан осуществлять выработку рекомендаций относительно размера потенциальных дивидендов <5>.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)По смыслу подп. 11.1 п. 1 ст. 48 Закона об АО решение о выплате дивидендов является разновидностью решения о распределении прибыли акционерного общества. В свою очередь, как разъяснил Конституционный Суд РФ <3>, решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества исходя из показателей его финансово-хозяйственной деятельности законом отнесено к полномочиям самого общества и его акционеров. Судебный же контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Поэтому и при систематическом получении обществом чистой прибыли общее собрание акционеров вправе не принимать решения о выплате дивидендов даже по тем привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом общества <4>. Что касается совета директоров акционерного общества, имеющего чистую прибыль, то он не обязан осуществлять выработку рекомендаций относительно размера потенциальных дивидендов <5>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3) распределение прибылей и убытков общества (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3) распределение прибылей и убытков общества (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеровКак следует из выписки из протокола общего годового собрания акционеров, на повестку дня были поставлены вопросы о заслушивании отчета о финансово-хозяйственной деятельности за 2012 год, отчета ревизионной комиссии за 2012 год, утверждение бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2012 год, утверждение аудиторской фирмы, разрешение вопросов о распределении прибыли и убытков и т.д. То есть разрешались основные вопросы, связанные с функционированием акционерного общества, отнесенные ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)"В силу подпункта 11.1 пункта 1 статьи 48 корпоративного Закона именно к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли и убытков общества по результатам отчетного года, то есть чистой прибыли, остающейся у общества после уплаты налога на прибыль".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)"В силу подпункта 11.1 пункта 1 статьи 48 корпоративного Закона именно к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли и убытков общества по результатам отчетного года, то есть чистой прибыли, остающейся у общества после уплаты налога на прибыль".
Статья: Актуальные проблемы осуществления и защиты прав акционеров в Российской Федерации
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)При осуществлении права на информацию акционеры также сталкиваются с еще одной проблемой. Т.В. Мельникова констатирует практически полное отсутствие гражданско-правовых мер ответственности АО за невыполнение обязанности перед участником по предоставлению информации <3>. Суды исходят из факта отсутствия положений о возмещении убытков в специальном законодательстве и считают, что гражданско-правовая ответственность за нарушение права на информацию должна быть прямо установлена корпоративным законодательством. На данный момент наблюдается правовой пробел, который на практике не восполняется общими положениями ст. 393 ГК РФ о возмещении убытков.
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)При осуществлении права на информацию акционеры также сталкиваются с еще одной проблемой. Т.В. Мельникова констатирует практически полное отсутствие гражданско-правовых мер ответственности АО за невыполнение обязанности перед участником по предоставлению информации <3>. Суды исходят из факта отсутствия положений о возмещении убытков в специальном законодательстве и считают, что гражданско-правовая ответственность за нарушение права на информацию должна быть прямо установлена корпоративным законодательством. На данный момент наблюдается правовой пробел, который на практике не восполняется общими положениями ст. 393 ГК РФ о возмещении убытков.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)эмиссия ценных бумаг, не конвертируемых в акции акционерного общества;
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)эмиссия ценных бумаг, не конвертируемых в акции акционерного общества;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного обществаСледует обратить внимание на то, что, несмотря на отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского баланса, организации, перешедшие на УСН, обязаны согласно п. 1 ст. 48 ГК РФ, а также п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе. Кроме того, Минфин России в своем письме от 22.09.2008 N 07-05-06/203 разъяснил, что нормы законодательства об акционерных обществах (п. 1 ст. 97 и п. 1 ст. 103 ГК РФ, ст. ст. 29, 33, 35, 42, 48, 52, 78, 83, 84.6, 87, 88, 89, 92 Закона об акционерных обществах) обязывают акционерные общества, включая налогоплательщиков, перешедших на УСН, вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую отчетность общества, а также утверждать распределение прибыли и убытков по результатам финансового года.
Статья: Дивиденды: источники и база
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Помимо сказанного выше, возникает вопрос о том, что считать ранее распределенной прибылью. При распределении часть чистой прибыли, выплачиваемая акционерам, уменьшает (дебетует) счет прибыли и убытков, а при распределении, например, на инвестиционные цели сальдо этого счета не меняется <31>. Раз так, то с бухгалтерской точки зрения уменьшения средств не произошло, и ограничения на принятие "другого" решения в отношении этой суммы нет. Будет ли такая прибыль считаться распределенной? С правовой и логической точки зрения - да (ведь в отношении нее уже принято решение о распределении), но с экономической - нет, так как эта часть средств по-прежнему отражается в качестве прибыли прошлых лет (даже если она отражена на отдельном субсчете) и эти средства в распоряжении корпорации имеются.
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Помимо сказанного выше, возникает вопрос о том, что считать ранее распределенной прибылью. При распределении часть чистой прибыли, выплачиваемая акционерам, уменьшает (дебетует) счет прибыли и убытков, а при распределении, например, на инвестиционные цели сальдо этого счета не меняется <31>. Раз так, то с бухгалтерской точки зрения уменьшения средств не произошло, и ограничения на принятие "другого" решения в отношении этой суммы нет. Будет ли такая прибыль считаться распределенной? С правовой и логической точки зрения - да (ведь в отношении нее уже принято решение о распределении), но с экономической - нет, так как эта часть средств по-прежнему отражается в качестве прибыли прошлых лет (даже если она отражена на отдельном субсчете) и эти средства в распоряжении корпорации имеются.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Зарегистрированное в реестре лицо обязано предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, а также предоставлять информацию об изменении своих данных (места нахождения, почтового адреса). В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении данных или представления ими неполной либо недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные убытки.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Зарегистрированное в реестре лицо обязано предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, а также предоставлять информацию об изменении своих данных (места нахождения, почтового адреса). В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении данных или представления ими неполной либо недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные убытки.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Может ли общее собрание акционеров принять решение о невыплате дивидендов, если по уставу их выплата обязательна
(КонсультантПлюс, 2025)При этом распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов - лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли акционерного общества (пункт 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"), которая может, например, использоваться для инвестирования в расширение и модернизацию производства, в освоение новой конкурентоспособной продукции, для формирования резервных фондов и т.д. В связи с этим предполагается, что лицо, приобретающее акции, соглашается с нормативными ограничениями, образующими правовой режим акций того или иного типа, а также принимает на себя все риски, связанные в том числе с убыточностью деятельности общества в целом, определением органами управления акционерного общества той или иной экономической стратегии и т.д. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда - в том числе по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, - даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято общим собранием акционеров.
Может ли общее собрание акционеров принять решение о невыплате дивидендов, если по уставу их выплата обязательна
(КонсультантПлюс, 2025)При этом распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов - лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли акционерного общества (пункт 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"), которая может, например, использоваться для инвестирования в расширение и модернизацию производства, в освоение новой конкурентоспособной продукции, для формирования резервных фондов и т.д. В связи с этим предполагается, что лицо, приобретающее акции, соглашается с нормативными ограничениями, образующими правовой режим акций того или иного типа, а также принимает на себя все риски, связанные в том числе с убыточностью деятельности общества в целом, определением органами управления акционерного общества той или иной экономической стратегии и т.д. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда - в том числе по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, - даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято общим собранием акционеров.