Распределение голосов в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение голосов в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Количество голосов участника хозяйственного общества определяется пропорционально количеству акций, принадлежащих акционеру или размеру доли в уставном капитале ООО. Участник голосует внесенным им капиталом. Прибыль распределяется между участниками хозяйственного общества пропорционально размеру их доли в уставном капитале общества <1>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Количество голосов участника хозяйственного общества определяется пропорционально количеству акций, принадлежащих акционеру или размеру доли в уставном капитале ООО. Участник голосует внесенным им капиталом. Прибыль распределяется между участниками хозяйственного общества пропорционально размеру их доли в уставном капитале общества <1>.
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием в публичном акционерном обществе - в императивном порядке, в непубличном акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью избрание членов совета директоров некумулятивным голосованием возможно, если это предусмотрено его уставом. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием в публичном акционерном обществе - в императивном порядке, в непубличном акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью избрание членов совета директоров некумулятивным голосованием возможно, если это предусмотрено его уставом. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2026)Такая необходимость возникает, когда участников становится двое и более, но в этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, и воля на изменение порядка распределения голосов, как следует из решения, должна быть общей, иное означало бы грубое нарушение баланса прав и законных интересов участников юридического лица..."
(КонсультантПлюс, 2026)Такая необходимость возникает, когда участников становится двое и более, но в этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, и воля на изменение порядка распределения голосов, как следует из решения, должна быть общей, иное означало бы грубое нарушение баланса прав и законных интересов участников юридического лица..."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 28 "Распределение прибыли общества между участниками общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводом обжалуемого решения о том, что конструкция статьи 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность иного порядка распределения прибыли (не пропорционального) исключительно в случае предварительного наличия в уставе такого порядка. При отсутствии данных положений в уставе подлежит применению общее правило, предусмотренное абзацем 1 пункта 2 статьи 28 Закона N 14-ФЗ, вопреки доводам ответчика и третьего лица п. 8.2. устава не устанавливает конкретного порядка или критериев непропорционального распределения прибыли общества; указание в данном пункте на возможность непропорционального распределения прибыли путем определения личного участия каждого участника, решение о котором принимается участниками общества большинством в две трети голосов, по своей сути конкретным порядком непропорционального распределения прибыли, утвержденным всеми участниками общества единогласно, не является, поскольку допускает произвольное распределение прибыли на основании решения участников, обладающих двумя третями голосов, что противоречит п. 1 и 2 ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права истца, как участника общества с долей в 33,33% в уставном капитале общества, на пропорциональное распределение прибыли общества."
Нормативные акты
<Письмо> Минфина России от 16.08.2013 N 03-01-18/33535
<О применении банками положений раздела V.1 Налогового кодекса>При наличии собственных акций (долей), принадлежащих организации, необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 72 Федерального закона N 208-ФЗ акции, приобретенные обществом, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Аналогичная норма действует и в отношении обществ с ограниченной ответственностью: согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.
<О применении банками положений раздела V.1 Налогового кодекса>При наличии собственных акций (долей), принадлежащих организации, необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 72 Федерального закона N 208-ФЗ акции, приобретенные обществом, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Аналогичная норма действует и в отношении обществ с ограниченной ответственностью: согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.
<Письмо> ФНС России от 02.07.2013 N ОА-4-13/11912
"О направлении письма Минфина России"
(вместе с <Письмом> Минфина России от 21.06.2013 N 03-01-18/23476)При наличии собственных акций (долей), принадлежащих организации, необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акции, приобретенные обществом, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Аналогичная норма действует и в отношении обществ с ограниченной ответственностью: согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.
"О направлении письма Минфина России"
(вместе с <Письмом> Минфина России от 21.06.2013 N 03-01-18/23476)При наличии собственных акций (долей), принадлежащих организации, необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акции, приобретенные обществом, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Аналогичная норма действует и в отношении обществ с ограниченной ответственностью: согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Такой баланс утверждается общим собранием участников ООО большинством от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества (ст. 37 Закона об ООО). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества распределяется среди его участников в соответствии с правилами и очередностью, предусмотренными ст. 58 Закона об ООО.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Такой баланс утверждается общим собранием участников ООО большинством от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества (ст. 37 Закона об ООО). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества распределяется среди его участников в соответствии с правилами и очередностью, предусмотренными ст. 58 Закона об ООО.
Статья: Устав хозяйственного общества как средство перераспределения корпоративного контроля
(Блинов В.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 11)право решающего голоса при равенстве голосов <27>;
(Блинов В.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 11)право решающего голоса при равенстве голосов <27>;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Распределение доли, принадлежащей обществу, осуществляется на основании решения общего собрания участников. Решение по этому вопросу принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. При распределении доли, принадлежащей обществу, нотариальное удостоверение соответствующих сделок не требуется (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Согласно абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Распределение доли, принадлежащей обществу, осуществляется на основании решения общего собрания участников. Решение по этому вопросу принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. При распределении доли, принадлежащей обществу, нотариальное удостоверение соответствующих сделок не требуется (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Согласно абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Фиксация распределения долей между учредителями производится в решении об учреждении общества, если общество учреждается одним учредителем, или в договоре об учреждении общества, если оно учреждается несколькими учредителями. Согласно ст. 11 Закона об ООО в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Значение фиксации распределения долей в уставном капитале на стадии принятия решения о создании общества состоит в том, что принятие решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества, при этом определение такого большинства производится либо в соответствии с размером долей каждого из учредителей общества, либо, если такой размер не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Фиксация распределения долей между учредителями производится в решении об учреждении общества, если общество учреждается одним учредителем, или в договоре об учреждении общества, если оно учреждается несколькими учредителями. Согласно ст. 11 Закона об ООО в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Значение фиксации распределения долей в уставном капитале на стадии принятия решения о создании общества состоит в том, что принятие решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества, при этом определение такого большинства производится либо в соответствии с размером долей каждого из учредителей общества, либо, если такой размер не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В судебном акте, кроме того, возможно описание совокупности обстоятельств, свидетельствующих о признании за таким участником соответствующего корпоративного статуса на протяжении всего периода деятельности ООО. Указанное признание может выражаться помимо участия в общих собраниях с правом голоса в распределении прибыли между участниками общества, а также в отсутствии вопросов и извещений о неоплате доли <73>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В судебном акте, кроме того, возможно описание совокупности обстоятельств, свидетельствующих о признании за таким участником соответствующего корпоративного статуса на протяжении всего периода деятельности ООО. Указанное признание может выражаться помимо участия в общих собраниях с правом голоса в распределении прибыли между участниками общества, а также в отсутствии вопросов и извещений о неоплате доли <73>.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В другой группе стран (например, английское и американское банкротное право) суд конвертирует при установлении в РТК условное требование кредитора в безусловное на основе соответствующей оценки, помножая номинал требования на вероятность наступления условия, и далее данное требование воспринимается как безусловное, и именно исходя из этой приведенной стоимости требования определяется количество голосов кредитора и как раз этот размер требования удовлетворяется при конкурсном распределении, даже если условие так и не наступило до этого момента.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В другой группе стран (например, английское и американское банкротное право) суд конвертирует при установлении в РТК условное требование кредитора в безусловное на основе соответствующей оценки, помножая номинал требования на вероятность наступления условия, и далее данное требование воспринимается как безусловное, и именно исходя из этой приведенной стоимости требования определяется количество голосов кредитора и как раз этот размер требования удовлетворяется при конкурсном распределении, даже если условие так и не наступило до этого момента.
Статья: Новые правила проведения заседаний общих собраний акционеров
(Королев А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества: 10 000 голосов.
(Королев А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества: 10 000 голосов.
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Доли в уставном капитале ООО "Е-портал" (ответчик) были распределены между двумя учредителями в размере 50%. Впоследствии доля, принадлежащая Е.Л. Скрипе (истец), была уменьшена до 49%, а доля, принадлежащая А.В. Шархуну, увеличена до 51%. Руководителем общества был избран Е.Л. Скрипа. 25 марта 2021 года собрание участников общества простым большинством голосов приняло решение о прекращении полномочий руководителя и об избрании на должность директора другого лица. Е.Л. Скрипа обратился в суд с иском об оспаривании этого решения, ссылаясь на злоупотребление правом при его принятии. Истец указывал, что 1% доли в уставном капитале был передан А.В. Шархуну в связи с необходимостью обеспечения возврата займа. Однако после полного погашения займа А.В. Шархун отказался передать 1% обратно, сохранив за собой мажоритарный контроль за обществом.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Доли в уставном капитале ООО "Е-портал" (ответчик) были распределены между двумя учредителями в размере 50%. Впоследствии доля, принадлежащая Е.Л. Скрипе (истец), была уменьшена до 49%, а доля, принадлежащая А.В. Шархуну, увеличена до 51%. Руководителем общества был избран Е.Л. Скрипа. 25 марта 2021 года собрание участников общества простым большинством голосов приняло решение о прекращении полномочий руководителя и об избрании на должность директора другого лица. Е.Л. Скрипа обратился в суд с иском об оспаривании этого решения, ссылаясь на злоупотребление правом при его принятии. Истец указывал, что 1% доли в уставном капитале был передан А.В. Шархуну в связи с необходимостью обеспечения возврата займа. Однако после полного погашения займа А.В. Шархун отказался передать 1% обратно, сохранив за собой мажоритарный контроль за обществом.