Расчет крупности сделки ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Расчет крупности сделки ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными крупных сделок (сделок с заинтересованностью) и применении последствий их недействительности равен одному году
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗСроки исковой давности по спору о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", следует исчислять в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗСроки исковой давности по спору о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", следует исчислять в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества- сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, предусмотренном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"11. По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"11. По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.
Статья: Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)По условиям оспариваемой сделки, АО "Дека" производило товар и поставляло его ООО "Декалитр", которое, в свою очередь, реализовывало продукцию покупателям. Ущерб, причиненный оспариваемой сделкой кредиторам, выражался в том, что крупнейший кредитор должника АО "Сити Инвест Банк" (далее - банк) захватил контроль над предприятием-должником путем передачи бенефициаром холдинга (Н.В. Левицким) в траст акций, за счет которых он контролировал предприятие. Активы передавались в траст в качестве исполнения пролонгированных кредитных договоров (обеспечительный траст), а в роли трасти было избрано подконтрольное банку лицо.
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)По условиям оспариваемой сделки, АО "Дека" производило товар и поставляло его ООО "Декалитр", которое, в свою очередь, реализовывало продукцию покупателям. Ущерб, причиненный оспариваемой сделкой кредиторам, выражался в том, что крупнейший кредитор должника АО "Сити Инвест Банк" (далее - банк) захватил контроль над предприятием-должником путем передачи бенефициаром холдинга (Н.В. Левицким) в траст акций, за счет которых он контролировал предприятие. Активы передавались в траст в качестве исполнения пролонгированных кредитных договоров (обеспечительный траст), а в роли трасти было избрано подконтрольное банку лицо.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Положения о крупных сделках не применяются
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Положения о крупных сделках не применяются
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Первый. Подумать о применении в арбитражном суде наряду с откровенно набившими оскомину исками о взыскании "убытков", причиненных членами органов управления и материнских компаний, и признании "убыточных" сделок недействительными других процессуальных инструментов урезонивания соответствующих бенефициаров.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Первый. Подумать о применении в арбитражном суде наряду с откровенно набившими оскомину исками о взыскании "убытков", причиненных членами органов управления и материнских компаний, и признании "убыточных" сделок недействительными других процессуальных инструментов урезонивания соответствующих бенефициаров.
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Отметим, что в отношении ООО нет подобных правил, поскольку участникам выплачивается не рыночная, а действительная стоимость доли <12>. В отличие от рыночной действительная стоимость доли исчисляется из суммы чистых активов общества пропорционально размеру доли участника. Поскольку размер чистых активов определяется за последний отчетный период, достигается аналогичный эффект: размер действительной стоимости доли определяется на дату, предшествующую событиям принятия решения об одобрении крупной сделки. При этом совершение крупной сделки в равной степени может влиять и на рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Отметим, что в отношении ООО нет подобных правил, поскольку участникам выплачивается не рыночная, а действительная стоимость доли <12>. В отличие от рыночной действительная стоимость доли исчисляется из суммы чистых активов общества пропорционально размеру доли участника. Поскольку размер чистых активов определяется за последний отчетный период, достигается аналогичный эффект: размер действительной стоимости доли определяется на дату, предшествующую событиям принятия решения об одобрении крупной сделки. При этом совершение крупной сделки в равной степени может влиять и на рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО.
Статья: Покупка компании
(Авдеева Е.)
("Жилищное право", 2025, N 11)В пользу именно получения согласия есть аргумент, который связан с тем, что одобрения требуют сделки с заинтересованностью. Это такие сделки, в результате которых лица из числа исполнительных органов, контролирующие лица или их родственники получают личную выгоду (ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Проверить наличие заинтересованности покупателю недвижимости очень затруднительно. Поэтому перед совершением крупных сделок целесообразно получить от контрагента решение об одобрении сделки.
(Авдеева Е.)
("Жилищное право", 2025, N 11)В пользу именно получения согласия есть аргумент, который связан с тем, что одобрения требуют сделки с заинтересованностью. Это такие сделки, в результате которых лица из числа исполнительных органов, контролирующие лица или их родственники получают личную выгоду (ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Проверить наличие заинтересованности покупателю недвижимости очень затруднительно. Поэтому перед совершением крупных сделок целесообразно получить от контрагента решение об одобрении сделки.
Вопрос: Каковы особенности продажи учредителю имущества (недвижимости или автомобиля), являющегося основным средством?
(Консультация эксперта, 2025)При необходимости также необходимо согласие общего собрания акционеров (участников) либо совета директоров (наблюдательного совета) АО, ООО на совершение сделки с заинтересованностью или крупной сделки (ст. ст. 45, 46 Закона N 14-ФЗ, ст. ст. 78, 79, 81 - 84 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)При необходимости также необходимо согласие общего собрания акционеров (участников) либо совета директоров (наблюдательного совета) АО, ООО на совершение сделки с заинтересованностью или крупной сделки (ст. ст. 45, 46 Закона N 14-ФЗ, ст. ст. 78, 79, 81 - 84 Закона N 208-ФЗ).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Что касается критерия, по которому сделка признается осуществляемой в рамках обычной хозяйственной деятельности, то такими сделками считаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона о АО).
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Что касается критерия, по которому сделка признается осуществляемой в рамках обычной хозяйственной деятельности, то такими сделками считаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона о АО).
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Также заслуживает внимания упоминание судом того факта, что само общество до обращения акционера в суд не оспаривало сделки, ставшие предметом разбирательств. Действительно, законодательство позволяет обществу обращаться в суд с заявлениями об оспаривании крупных сделок, но очевидно, что речь идет в первую очередь о ситуациях, когда новый единоличный исполнительный орган обращается в суд для защиты компании от недобросовестных действий своего предшественника. В случае, когда хозяйственное общество возглавляет лицо, заключившее оспариваемую сделку, редко можно рассчитывать на инициативу общества в вопросе признания такой сделки недействительной.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Также заслуживает внимания упоминание судом того факта, что само общество до обращения акционера в суд не оспаривало сделки, ставшие предметом разбирательств. Действительно, законодательство позволяет обществу обращаться в суд с заявлениями об оспаривании крупных сделок, но очевидно, что речь идет в первую очередь о ситуациях, когда новый единоличный исполнительный орган обращается в суд для защиты компании от недобросовестных действий своего предшественника. В случае, когда хозяйственное общество возглавляет лицо, заключившее оспариваемую сделку, редко можно рассчитывать на инициативу общества в вопросе признания такой сделки недействительной.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они, их близкие родственники или подконтрольные им лица являются: стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; контролирующим лицом (членом органа управления) стороны по сделке.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они, их близкие родственники или подконтрольные им лица являются: стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; контролирующим лицом (членом органа управления) стороны по сделке.
Статья: Портфельные риск-метрики: данные и логика расчета
(Горюкова О., Валинуров Т.)
("Риск-менеджмент в кредитной организации", 2024, N 1)Под риск-метриками мы будем понимать показатели, которые позволяют в числовом формате не только измерить уровень риска в отношении оцениваемой сущности, но и одновременно охарактеризовать качество работы СУР (в части управления кредитным риском). При этом набор применяемых риск-метрик у каждого банка может быть своим - здесь нет каких-то общепринятых правил. Обобщая имеющуюся практику, можно выделить несколько их видов (табл. 1). Например, в АО "Свой Банк" Департамент управления рисками контролирует фактическое достижение бюджетных значений по портфельным показателям, бизнес-линиям (корпоративный бизнес, розничный бизнес, залоговое кредитование), а также по некоторым продуктам. Интересно, что финансовый департамент и бизнес-подразделения банка также часто видят для себя большую пользу и применяют бюджетные риск-метрики как важную составляющую при расчете ROE (return on equity) по крупным кредитным сделкам.
(Горюкова О., Валинуров Т.)
("Риск-менеджмент в кредитной организации", 2024, N 1)Под риск-метриками мы будем понимать показатели, которые позволяют в числовом формате не только измерить уровень риска в отношении оцениваемой сущности, но и одновременно охарактеризовать качество работы СУР (в части управления кредитным риском). При этом набор применяемых риск-метрик у каждого банка может быть своим - здесь нет каких-то общепринятых правил. Обобщая имеющуюся практику, можно выделить несколько их видов (табл. 1). Например, в АО "Свой Банк" Департамент управления рисками контролирует фактическое достижение бюджетных значений по портфельным показателям, бизнес-линиям (корпоративный бизнес, розничный бизнес, залоговое кредитование), а также по некоторым продуктам. Интересно, что финансовый департамент и бизнес-подразделения банка также часто видят для себя большую пользу и применяют бюджетные риск-метрики как важную составляющую при расчете ROE (return on equity) по крупным кредитным сделкам.