Рамочный договор крупная сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Рамочный договор крупная сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2020)Иногда в силу закона согласие требуется на сделку, которая по своим ценовым или количественным параметрам превышает определенный лимит. В качестве примера можно привести правила о согласовании крупных сделок. Если операции по рамочному договору не относятся к категории обычной хозяйственной деятельности, рамочный договор не согласован, а каждое отдельное восполняющее соглашение по своим характеристикам не превышает установленный лимит (25% от размера активов общества), но их совокупный объем при подсчете нарастающим итогом такой лимит на каком-то этапе начинает превышать, возникает развилка. Возможны три решения. Во-первых, можно предположить, что первые восполняющие соглашения, которые нарастающим итогом не превышают лимит, согласованию не подлежат, а то из них, которое приводит к превышению лимита, и все последующие подлежат согласованию по правилам о крупных сделках. Во-вторых, может быть предложено решение, при котором каждое из восполняющих соглашений рассматривается как самостоятельный договор и расчет нарастающим итогом не применяется, соответственно, если ни одна из них сама по себе не превышала лимит, они все согласованию не подлежат. В-третьих, каждое отдельно взятое восполняющее соглашение, масштаб которого не превышает лимит, согласованию не подлежит, но, если на каком-то этапе нарастающим итогом такие соглашения в совокупности превышают лимит, ретроактивно открывается необходимость согласования всей цепочки таких соглашений и они могут быть оспорены при отсутствии согласования.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2020)Иногда в силу закона согласие требуется на сделку, которая по своим ценовым или количественным параметрам превышает определенный лимит. В качестве примера можно привести правила о согласовании крупных сделок. Если операции по рамочному договору не относятся к категории обычной хозяйственной деятельности, рамочный договор не согласован, а каждое отдельное восполняющее соглашение по своим характеристикам не превышает установленный лимит (25% от размера активов общества), но их совокупный объем при подсчете нарастающим итогом такой лимит на каком-то этапе начинает превышать, возникает развилка. Возможны три решения. Во-первых, можно предположить, что первые восполняющие соглашения, которые нарастающим итогом не превышают лимит, согласованию не подлежат, а то из них, которое приводит к превышению лимита, и все последующие подлежат согласованию по правилам о крупных сделках. Во-вторых, может быть предложено решение, при котором каждое из восполняющих соглашений рассматривается как самостоятельный договор и расчет нарастающим итогом не применяется, соответственно, если ни одна из них сама по себе не превышала лимит, они все согласованию не подлежат. В-третьих, каждое отдельно взятое восполняющее соглашение, масштаб которого не превышает лимит, согласованию не подлежит, но, если на каком-то этапе нарастающим итогом такие соглашения в совокупности превышают лимит, ретроактивно открывается необходимость согласования всей цепочки таких соглашений и они могут быть оспорены при отсутствии согласования.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В отличие от предварительного рамочный договор (договор с открытыми условиями) в соответствии со ст. 429.1 ГК РФ определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые в последующем могут быть конкретизированы и уточнены сторонами. Поскольку заключение рамочного договора не влечет за собой возможности понуждения сторон к заключению основного договора на определенных условиях, его не следует одобрять как крупную сделку.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В отличие от предварительного рамочный договор (договор с открытыми условиями) в соответствии со ст. 429.1 ГК РФ определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые в последующем могут быть конкретизированы и уточнены сторонами. Поскольку заключение рамочного договора не влечет за собой возможности понуждения сторон к заключению основного договора на определенных условиях, его не следует одобрять как крупную сделку.
Нормативные акты
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)59.2. Раскрываемая информация о совершенных (заключенных) публичным акционерным обществом в отчетном году крупных сделках должна содержать по каждой такой сделке указание ее существенных условий и органа управления публичного акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении. В случае совершения (заключения) сделки, конкретизирующей и уточняющей общие условия рамочного договора или являющейся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора, дополнительно указываются существенные условия рамочного договора или ранее заключенного договора либо ссылка на эту информацию, раскрытую эмитентом в другом документе, опубликованном на странице в сети "Интернет" (эмитентом, являющимся кредитной организацией (головной кредитной организацией банковской группы), - на странице в сети "Интернет" или на сайте кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы) в сети "Интернет").
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)59.2. Раскрываемая информация о совершенных (заключенных) публичным акционерным обществом в отчетном году крупных сделках должна содержать по каждой такой сделке указание ее существенных условий и органа управления публичного акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении. В случае совершения (заключения) сделки, конкретизирующей и уточняющей общие условия рамочного договора или являющейся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора, дополнительно указываются существенные условия рамочного договора или ранее заключенного договора либо ссылка на эту информацию, раскрытую эмитентом в другом документе, опубликованном на странице в сети "Интернет" (эмитентом, являющимся кредитной организацией (головной кредитной организацией банковской группы), - на странице в сети "Интернет" или на сайте кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы) в сети "Интернет").
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Осмелимся на некий прогноз. На грядущие судебные позиции будут "оказывать давление" и доводы элементарного здравого смысла. Пример (из реальной практики): ГОСА некой успешной компании принимает развернутое решение в порядке п. 2 ст. 64 ФЗ об АО о премировании членов совета директоров по итогам работы в корпоративном году - Ф.И.О., сумма, предельные сроки и форма выплат. Среди поощренных - ЕИО компании, его мама и супруга. В премиальном фонде - 65% заработанной компанией чистой прибыли, превышающей при этом 25% БСА. Договоры между АО и членами совета не заключались. Вопрос: нет в таком решении признаков комбинации крупной сделки и сделки с заинтересованностью?
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Осмелимся на некий прогноз. На грядущие судебные позиции будут "оказывать давление" и доводы элементарного здравого смысла. Пример (из реальной практики): ГОСА некой успешной компании принимает развернутое решение в порядке п. 2 ст. 64 ФЗ об АО о премировании членов совета директоров по итогам работы в корпоративном году - Ф.И.О., сумма, предельные сроки и форма выплат. Среди поощренных - ЕИО компании, его мама и супруга. В премиальном фонде - 65% заработанной компанией чистой прибыли, превышающей при этом 25% БСА. Договоры между АО и членами совета не заключались. Вопрос: нет в таком решении признаков комбинации крупной сделки и сделки с заинтересованностью?
Готовое решение: Как определить взаимосвязанность сделок ООО в целях признания их крупными
(КонсультантПлюс, 2025)При этом по спорам о признании крупных сделок недействительными, для признания сделок взаимосвязанными нужно, чтобы они соответствовали хотя бы двум из указанных признаков. Так, есть примеры решений, когда суд не признал сделки взаимосвязанными только лишь на том основании, что все они заключены с одним лицом на условиях рамочного договора, поскольку отсутствовала единая хозяйственная цель и сделки были заключены в течение продолжительного периода времени (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 N 08АП-13549/2014).
(КонсультантПлюс, 2025)При этом по спорам о признании крупных сделок недействительными, для признания сделок взаимосвязанными нужно, чтобы они соответствовали хотя бы двум из указанных признаков. Так, есть примеры решений, когда суд не признал сделки взаимосвязанными только лишь на том основании, что все они заключены с одним лицом на условиях рамочного договора, поскольку отсутствовала единая хозяйственная цель и сделки были заключены в течение продолжительного периода времени (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 N 08АП-13549/2014).
Готовое решение: Как публичные АО раскрывают информацию о своей деятельности и каков порядок освобождения от этой обязанности
(КонсультантПлюс, 2025)В отношении совершенных (заключенных) в отчетном году крупных сделок и сделок с заинтересованностью приведите сведения, предусмотренные п. п. 59.2, 59.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. В частности, по каждой такой сделке нужно указать ее существенные условия и орган управления ПАО, принявший решение о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении. Если такая сделка конкретизирует и уточняет общие условия рамочного договора или является соглашением об изменении условий ранее заключенного договора, дополнительно нужно отразить существенные условия рамочного договора (ранее заключенного договора) либо привести ссылку на опубликованный в сети Интернет документ, где эмитент раскрыл эту информацию (п. п. 59.2, 59.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
(КонсультантПлюс, 2025)В отношении совершенных (заключенных) в отчетном году крупных сделок и сделок с заинтересованностью приведите сведения, предусмотренные п. п. 59.2, 59.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. В частности, по каждой такой сделке нужно указать ее существенные условия и орган управления ПАО, принявший решение о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении. Если такая сделка конкретизирует и уточняет общие условия рамочного договора или является соглашением об изменении условий ранее заключенного договора, дополнительно нужно отразить существенные условия рамочного договора (ранее заключенного договора) либо привести ссылку на опубликованный в сети Интернет документ, где эмитент раскрыл эту информацию (п. п. 59.2, 59.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).