Протокол об альтернативном способе принятия решений
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол об альтернативном способе принятия решений (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 N 17АП-13737/2023-ГК по делу N А60-24276/2023
Требование: О признании недействительным общего собрания участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения данного собрания в обществе действовал устав, утвержденный внеочередным собранием акционеров от 23.03.2016 (протокол N 11), предусматривающий в пункте 3.3.2 альтернативный способ подтверждения принятого решения, а именно установлен порядок подтверждения факта принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствовавших на нем, путем подписания протокола всеми присутствовавшими на собрании участниками.
Требование: О признании недействительным общего собрания участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения данного собрания в обществе действовал устав, утвержденный внеочередным собранием акционеров от 23.03.2016 (протокол N 11), предусматривающий в пункте 3.3.2 альтернативный способ подтверждения принятого решения, а именно установлен порядок подтверждения факта принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствовавших на нем, путем подписания протокола всеми присутствовавшими на собрании участниками.
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Участник (Акционер) хочет оспорить решение общего собрания Общества
(КонсультантПлюс, 2025)протоколом общего собрания ООО, из которого следует, что он не удостоверен ни нотариально, ни предусмотренным альтернативным способом >>>
(КонсультантПлюс, 2025)протоколом общего собрания ООО, из которого следует, что он не удостоверен ни нотариально, ни предусмотренным альтернативным способом >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Стоит отметить, что это требование законодателя является императивным и изменить его уставом общества невозможно, даже если для других решений установлен альтернативный способ подтверждения принятия решения (например, подписание протокола общего собрания всеми участниками).
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Стоит отметить, что это требование законодателя является императивным и изменить его уставом общества невозможно, даже если для других решений установлен альтернативный способ подтверждения принятия решения (например, подписание протокола общего собрания всеми участниками).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)К счастью, это не единственный случай правильного применения п. 2 Обзора 2019 года к решениям об альтернативном способе утверждения протокола, принятым до 25 декабря 2019 года <74>.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)К счастью, это не единственный случай правильного применения п. 2 Обзора 2019 года к решениям об альтернативном способе утверждения протокола, принятым до 25 декабря 2019 года <74>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.10. Принятие общим собранием участников ООО решений, а также состав участников ООО, присутствовавших при принятии решений, может подтверждаться без нотариального удостоверения путем подписания протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону, если альтернативный способ подтверждения решений предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (ст. 67.1 ГК РФ).
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.10. Принятие общим собранием участников ООО решений, а также состав участников ООО, присутствовавших при принятии решений, может подтверждаться без нотариального удостоверения путем подписания протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону, если альтернативный способ подтверждения решений предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (ст. 67.1 ГК РФ).
Статья: Резервирование земель: некоторые проблемы правового регулирования и правоприменительной практики
(Макин Р.В., Маркелова А.А.)
("Закон", 2022, N 4)4.2. Альтернативные способы защиты правообладателя
(Макин Р.В., Маркелова А.А.)
("Закон", 2022, N 4)4.2. Альтернативные способы защиты правообладателя
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В случае если участниками общества на собрании определено в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками, то фактическое несогласие одного из участников с решениями, принятыми на собрании участников общества, как и с указанным протоколом, выраженное путем соответствующей записи на каждой странице протокола, означает, что решение общего собрания участников общества, оформленное данным протоколом, является недействительным в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ <63>.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В случае если участниками общества на собрании определено в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками, то фактическое несогласие одного из участников с решениями, принятыми на собрании участников общества, как и с указанным протоколом, выраженное путем соответствующей записи на каждой странице протокола, означает, что решение общего собрания участников общества, оформленное данным протоколом, является недействительным в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ <63>.
Готовое решение: Как составить протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решений, указанных в протоколе, на заседании и состав участников, присутствовавших при этом, по общему правилу нужно нотариально удостоверить. Альтернативный способ подтверждения можно предусмотреть в уставе или единогласном решении общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решений, указанных в протоколе, на заседании и состав участников, присутствовавших при этом, по общему правилу нужно нотариально удостоверить. Альтернативный способ подтверждения можно предусмотреть в уставе или единогласном решении общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)В подтверждение крайне консервативного подхода к удостоверению решений собраний ООО, при котором любое нарушение формы чревато ничтожностью, можно привести еще одно недавнее "изобретение" высшего суда. В том же недавно опубликованном Обзоре судебной практики предлагается распространить нотариальное удостоверение на решения единственного участника <54>. Более того, если для решений собраний участников ООО, состоящих из двух и более участников, норма о нотариальном удостоверении решений носит восполнительный характер <55>, т.е. является правилом по умолчанию (default rule), которое может быть отменено единогласным решением всех участников ООО, то для ООО с единственным участником в свете названного разъяснения она становится императивом - требование нотариального удостоверения для компании одного лица является обязательным как минимум для принятия решения о внесении в устав иного порядка удостоверения решения единственного участника. Соответственно, норма, диспозитивная для ООО с несколькими участниками, превращается в норму императивную для ООО с одним участником: чудеса, да и только! Таким образом, согласно логике этого разъяснения ВС РФ, получается следующее. Если, к примеру, ООО состоит из 12 участников, то на своем совместном собрании, где будут присутствовать все 12 участников, они могут единогласно проголосовать за то, что отныне и навсегда (или хотя бы для целей конкретного собрания) решения собраний в таком ООО будут удостоверяться иным, отличным от нотариального удостоверения образом (подписанием протокола всеми или частью участников, только одним лицом, путем видеосъемки и т.д.). При необходимости тут же могут быть приняты поправки в устав ООО, вводящий избранный участниками альтернативный способ фиксации решений. Однако если ООО состоит из одного участника, то такой единственный участник не может постановить, что он не будет "отныне и вовеки веков" нотариально удостоверять решения внутри своего ООО, где он является единственным участником; такое решение можно принять только как нотариально удостоверенное. Не может такое лицо и принять решение о поправках в устав, не удостоверив свое решение нотариально: нужно сначала позвать нотариуса, который удостоверит, что единственный участник отказывается на будущее от нотариального удостоверения своих единоличных решений <56>. А если он этого не сделает (не обратится к нотариусу), то это и последующие решения такого участника будут ничтожными. "Исцелить" же их невозможно: как ранее разъяснил Пленум ВС РФ, правила о конвалидации таких сделок (ст. 165 ГК РФ) к решениям собраний не применяются, хотя, казалось бы, если сравнивать решения единственного участника с односторонней сделкой, то различия найти сложно. Наконец, в Обзоре судебной практики указывается на то, что, оказывается, "закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ". Конечно, закон (ГК РФ) не содержит такого исключения, поскольку требование о порядке удостоверений решений общих собраний ООО в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ было предусмотрено именно для решений собраний, т.е. ситуаций, когда в ООО присутствует два и более участника, а потому необходимо ввести правовой механизм, исключающий экспроприацию бизнес-возможностей одним участником в ущерб другому (другим) через манипуляции с протоколами собраний. Именно этот риск снимают нотариальное удостоверение и прочие механизмы, предполагающие "право вето" каждого участника. Однако этот механизм не нужен в компании одного лица, иначе при его использовании на деле возможны лишь те нелепые практические последствия, о которых было сказано выше.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)В подтверждение крайне консервативного подхода к удостоверению решений собраний ООО, при котором любое нарушение формы чревато ничтожностью, можно привести еще одно недавнее "изобретение" высшего суда. В том же недавно опубликованном Обзоре судебной практики предлагается распространить нотариальное удостоверение на решения единственного участника <54>. Более того, если для решений собраний участников ООО, состоящих из двух и более участников, норма о нотариальном удостоверении решений носит восполнительный характер <55>, т.е. является правилом по умолчанию (default rule), которое может быть отменено единогласным решением всех участников ООО, то для ООО с единственным участником в свете названного разъяснения она становится императивом - требование нотариального удостоверения для компании одного лица является обязательным как минимум для принятия решения о внесении в устав иного порядка удостоверения решения единственного участника. Соответственно, норма, диспозитивная для ООО с несколькими участниками, превращается в норму императивную для ООО с одним участником: чудеса, да и только! Таким образом, согласно логике этого разъяснения ВС РФ, получается следующее. Если, к примеру, ООО состоит из 12 участников, то на своем совместном собрании, где будут присутствовать все 12 участников, они могут единогласно проголосовать за то, что отныне и навсегда (или хотя бы для целей конкретного собрания) решения собраний в таком ООО будут удостоверяться иным, отличным от нотариального удостоверения образом (подписанием протокола всеми или частью участников, только одним лицом, путем видеосъемки и т.д.). При необходимости тут же могут быть приняты поправки в устав ООО, вводящий избранный участниками альтернативный способ фиксации решений. Однако если ООО состоит из одного участника, то такой единственный участник не может постановить, что он не будет "отныне и вовеки веков" нотариально удостоверять решения внутри своего ООО, где он является единственным участником; такое решение можно принять только как нотариально удостоверенное. Не может такое лицо и принять решение о поправках в устав, не удостоверив свое решение нотариально: нужно сначала позвать нотариуса, который удостоверит, что единственный участник отказывается на будущее от нотариального удостоверения своих единоличных решений <56>. А если он этого не сделает (не обратится к нотариусу), то это и последующие решения такого участника будут ничтожными. "Исцелить" же их невозможно: как ранее разъяснил Пленум ВС РФ, правила о конвалидации таких сделок (ст. 165 ГК РФ) к решениям собраний не применяются, хотя, казалось бы, если сравнивать решения единственного участника с односторонней сделкой, то различия найти сложно. Наконец, в Обзоре судебной практики указывается на то, что, оказывается, "закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ". Конечно, закон (ГК РФ) не содержит такого исключения, поскольку требование о порядке удостоверений решений общих собраний ООО в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ было предусмотрено именно для решений собраний, т.е. ситуаций, когда в ООО присутствует два и более участника, а потому необходимо ввести правовой механизм, исключающий экспроприацию бизнес-возможностей одним участником в ущерб другому (другим) через манипуляции с протоколами собраний. Именно этот риск снимают нотариальное удостоверение и прочие механизмы, предполагающие "право вето" каждого участника. Однако этот механизм не нужен в компании одного лица, иначе при его использовании на деле возможны лишь те нелепые практические последствия, о которых было сказано выше.
Вопрос: Требуется ли нотариально удостоверять факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО - ломбарда, если уставом предусмотрен альтернативный способ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Требуется ли нотариально удостоверять факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО - ломбарда, если уставом предусмотрен альтернативный способ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Требуется ли нотариально удостоверять факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО - ломбарда, если уставом предусмотрен альтернативный способ?
Готовое решение: Как составить протокол внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Составьте протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных или других технических средств. Утвержденной формы протокола нет. Можно составить протокол в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью соответствующего лица (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Составьте протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных или других технических средств. Утвержденной формы протокола нет. Можно составить протокол в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью соответствующего лица (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
Вопрос: Нужно ли нотариально удостоверять решение о назначении ликвидатора?
(Консультация эксперта, 2025)Помимо указанного, в данном вопросе необходимо учитывать положения пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которым принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Консультация эксперта, 2025)Помимо указанного, в данном вопросе необходимо учитывать положения пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которым принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Статья: Современные технологии в контексте правового регулирования общих собраний хозяйственных обществ
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)При этом нужно учитывать, что если решение общего собрания ООО было принято после 25.12.2019 <19>, то протокол по результатам такого общего собрания относительно решения о применении альтернативного способа подтверждения решений, указанных в протоколе, и состав присутствующих участников должны быть нотариально удостоверены <20> или подтвержден иным способом в порядке, установленном уставом <21>. Кроме того, п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)При этом нужно учитывать, что если решение общего собрания ООО было принято после 25.12.2019 <19>, то протокол по результатам такого общего собрания относительно решения о применении альтернативного способа подтверждения решений, указанных в протоколе, и состав присутствующих участников должны быть нотариально удостоверены <20> или подтвержден иным способом в порядке, установленном уставом <21>. Кроме того, п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Вопрос: Физическое лицо приобрело 100% доли в уставном капитале ООО. Предыдущий единственный участник ранее принял решение, согласно которому все решения принимаются путем подписания таких решений участником без нотариального удостоверения. Необходимо ли новому участнику принимать аналогичное решение?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Решение бывшего единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения решений, оформленное надлежащим образом и не ограниченное сроком, в случае смены участника является действующим.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Решение бывшего единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения решений, оформленное надлежащим образом и не ограниченное сроком, в случае смены участника является действующим.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)4. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; либо иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)4. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; либо иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.