Протокол об альтернативном способе принятия решений
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол об альтернативном способе принятия решений (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 N 17АП-13737/2023-ГК по делу N А60-24276/2023
Требование: О признании недействительным общего собрания участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения данного собрания в обществе действовал устав, утвержденный внеочередным собранием акционеров от 23.03.2016 (протокол N 11), предусматривающий в пункте 3.3.2 альтернативный способ подтверждения принятого решения, а именно установлен порядок подтверждения факта принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствовавших на нем, путем подписания протокола всеми присутствовавшими на собрании участниками.
Требование: О признании недействительным общего собрания участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения данного собрания в обществе действовал устав, утвержденный внеочередным собранием акционеров от 23.03.2016 (протокол N 11), предусматривающий в пункте 3.3.2 альтернативный способ подтверждения принятого решения, а именно установлен порядок подтверждения факта принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствовавших на нем, путем подписания протокола всеми присутствовавшими на собрании участниками.
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Участник (Акционер) хочет оспорить решение общего собрания Общества
(КонсультантПлюс, 2026)протоколом общего собрания ООО, из которого следует, что он не удостоверен ни нотариально, ни предусмотренным альтернативным способом >>>
(КонсультантПлюс, 2026)протоколом общего собрания ООО, из которого следует, что он не удостоверен ни нотариально, ни предусмотренным альтернативным способом >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Стоит отметить, что это требование законодателя является императивным и изменить его уставом общества невозможно, даже если для других решений установлен альтернативный способ подтверждения принятия решения (например, подписание протокола общего собрания всеми участниками).
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Стоит отметить, что это требование законодателя является императивным и изменить его уставом общества невозможно, даже если для других решений установлен альтернативный способ подтверждения принятия решения (например, подписание протокола общего собрания всеми участниками).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)К счастью, это не единственный случай правильного применения п. 2 Обзора 2019 года к решениям об альтернативном способе утверждения протокола, принятым до 25 декабря 2019 года <74>.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)К счастью, это не единственный случай правильного применения п. 2 Обзора 2019 года к решениям об альтернативном способе утверждения протокола, принятым до 25 декабря 2019 года <74>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.10. Принятие общим собранием участников ООО решений, а также состав участников ООО, присутствовавших при принятии решений, может подтверждаться без нотариального удостоверения путем подписания протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону, если альтернативный способ подтверждения решений предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (ст. 67.1 ГК РФ).
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.10. Принятие общим собранием участников ООО решений, а также состав участников ООО, присутствовавших при принятии решений, может подтверждаться без нотариального удостоверения путем подписания протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону, если альтернативный способ подтверждения решений предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (ст. 67.1 ГК РФ).
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
Готовое решение: Как составить протокол внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Составьте протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных или других технических средств. Утвержденной формы протокола нет. Можно составить протокол в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью соответствующего лица (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Составьте протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных или других технических средств. Утвержденной формы протокола нет. Можно составить протокол в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью соответствующего лица (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2026)Следовательно, при учреждении общества его учредителями достигнуто товарищеское соглашение, по результатам которого в Уставе общества закреплен альтернативный способ удостоверения принятия решения собрания участников путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2026)Следовательно, при учреждении общества его учредителями достигнуто товарищеское соглашение, по результатам которого в Уставе общества закреплен альтернативный способ удостоверения принятия решения собрания участников путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.
Статья: Современные технологии в контексте правового регулирования общих собраний хозяйственных обществ
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)При этом нужно учитывать, что если решение общего собрания ООО было принято после 25.12.2019 <19>, то протокол по результатам такого общего собрания относительно решения о применении альтернативного способа подтверждения решений, указанных в протоколе, и состав присутствующих участников должны быть нотариально удостоверены <20> или подтвержден иным способом в порядке, установленном уставом <21>. Кроме того, п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)При этом нужно учитывать, что если решение общего собрания ООО было принято после 25.12.2019 <19>, то протокол по результатам такого общего собрания относительно решения о применении альтернативного способа подтверждения решений, указанных в протоколе, и состав присутствующих участников должны быть нотариально удостоверены <20> или подтвержден иным способом в порядке, установленном уставом <21>. Кроме того, п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению, однако, за исключением вышеуказанного случая, участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению, однако, за исключением вышеуказанного случая, участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.
Вопрос: Нужно ли нотариально удостоверять решение о назначении ликвидатора?
(Консультация эксперта, 2025)Помимо указанного, в данном вопросе необходимо учитывать положения пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которым принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Консультация эксперта, 2025)Помимо указанного, в данном вопросе необходимо учитывать положения пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которым принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При этом, на наш взгляд, введенное в Обзоре судебной практики от 25 декабря 2019 г. требование нотариального удостоверения решения единственного участника породило массу новых вопросов, пожалуй, не решив основного. Известна негативная практика, которая складывалась в период введения нотариальной формы подтверждения принятых решений в обществах с ограниченной ответственностью, приводившая к тому, что все протоколы, оформленные не по установленным требованиям, признавались лишь документами с удостоверением подлинности подписи расписавшихся на нем, а не удостоверением принятия решения. Такие истории заканчивались и до сих пор заканчиваются признанием решений собраний недействительными.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При этом, на наш взгляд, введенное в Обзоре судебной практики от 25 декабря 2019 г. требование нотариального удостоверения решения единственного участника породило массу новых вопросов, пожалуй, не решив основного. Известна негативная практика, которая складывалась в период введения нотариальной формы подтверждения принятых решений в обществах с ограниченной ответственностью, приводившая к тому, что все протоколы, оформленные не по установленным требованиям, признавались лишь документами с удостоверением подлинности подписи расписавшихся на нем, а не удостоверением принятия решения. Такие истории заканчивались и до сих пор заканчиваются признанием решений собраний недействительными.
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Так, необходимо обратиться к сущности такого распространенного альтернативного способа подтверждения, как подписание протокола общего собрания всеми участниками, который предусматривает подтверждение одним участником достоверности факта принятия решения по результатам голосования другими участниками и направлен на минимизацию рисков фальсификации таких решений в различных неправомерных целях <9>.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Так, необходимо обратиться к сущности такого распространенного альтернативного способа подтверждения, как подписание протокола общего собрания всеми участниками, который предусматривает подтверждение одним участником достоверности факта принятия решения по результатам голосования другими участниками и направлен на минимизацию рисков фальсификации таких решений в различных неправомерных целях <9>.
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Для подтверждения факта принятия решений общего собрания участников ООО обратитесь к нотариусу либо воспользуйтесь альтернативным способом подтверждения (если он допустим).
(КонсультантПлюс, 2026)Для подтверждения факта принятия решений общего собрания участников ООО обратитесь к нотариусу либо воспользуйтесь альтернативным способом подтверждения (если он допустим).
Готовое решение: Как составить протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Принятие решений, указанных в протоколе, на заседании и состав участников, присутствовавших при этом, по общему правилу нужно нотариально удостоверить. Альтернативный способ подтверждения можно предусмотреть в уставе или единогласном решении общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Принятие решений, указанных в протоколе, на заседании и состав участников, присутствовавших при этом, по общему правилу нужно нотариально удостоверить. Альтернативный способ подтверждения можно предусмотреть в уставе или единогласном решении общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).