Противоречие устава и корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Противоречие устава и корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)2. Соотношение корпоративного договора и устава
(КонсультантПлюс, 2025)2. Соотношение корпоративного договора и устава
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Следует более детально остановиться на вопросе о соотношении корпоративного договора с уставом общества. По мнению В.Г. Крылова, разрешение этого вопроса связано с характером и целью корпоративного договора <16>. Рассуждая на эту тему, он указывает на тот факт, что при заключении корпоративного договора стороны вправе предусмотреть в нем условия, которые не содержатся в уставе общества, и в связи с чем иерархия этих двух актов будет рассматриваться в каждой отдельной ситуации индивидуально. Однако автор не упомянул законодательной позиции, в соответствии с которой согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора по причине того, что он противоречит уставу общества. По мнению И.В. Петрова, корпоративный договор и устав направлены на регулирование совершенно разных, хоть и похожих вопросов. В то же время корпоративный договор должен дополнять и развивать положения устава. Так, например, устав устанавливает структуру органов управления, а корпоративным договором можно решить вопрос о порядке голосования при определении структуры органов управления общества. Кроме того, автором отмечается, что устав у общества единственный, тогда как корпоративных договоров в рамках одного хозяйственного общества может быть несколько <17>.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Следует более детально остановиться на вопросе о соотношении корпоративного договора с уставом общества. По мнению В.Г. Крылова, разрешение этого вопроса связано с характером и целью корпоративного договора <16>. Рассуждая на эту тему, он указывает на тот факт, что при заключении корпоративного договора стороны вправе предусмотреть в нем условия, которые не содержатся в уставе общества, и в связи с чем иерархия этих двух актов будет рассматриваться в каждой отдельной ситуации индивидуально. Однако автор не упомянул законодательной позиции, в соответствии с которой согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора по причине того, что он противоречит уставу общества. По мнению И.В. Петрова, корпоративный договор и устав направлены на регулирование совершенно разных, хоть и похожих вопросов. В то же время корпоративный договор должен дополнять и развивать положения устава. Так, например, устав устанавливает структуру органов управления, а корпоративным договором можно решить вопрос о порядке голосования при определении структуры органов управления общества. Кроме того, автором отмечается, что устав у общества единственный, тогда как корпоративных договоров в рамках одного хозяйственного общества может быть несколько <17>.
Статья: О проблеме правовой природы устава юридического лица
(Дроздов П.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)Корпоративные отношения могут регулироваться не только уставом, но и корпоративным договором. Данный договор устанавливает определенные права и обязанности для его сторон. Он может заключаться как между отдельными, так и между всеми участниками корпорации. В последнем случае корпоративный договор будет обладать равной с уставом юридической силой, так как согласно позиции Верховного Суда РФ стороны корпоративного договора лишены возможности ссылаться на его недействительность при противоречии положений корпоративного договора уставу юридического лица <12>. В такой ситуации корпоративный договор создает права и обязанности для всех участников корпорации, что во многом аналогично функции устава. Тем удивительнее, что при наличии единой правовой цели по регулированию корпоративных отношений и тождественного субъектного состава корпоративный договор признается сделкой, а в отношении устава аналогичной общей позиции в доктрине так и не сложилось. Существующие же между ними отличия, касающиеся регистрации устава, наличия у него эффекта для третьих лиц и отсутствия обязательности положений корпоративного договора для нового участника корпорации, по справедливому замечанию А.А. Кузнецова, не влияют на их общую правовую природу <13>.
(Дроздов П.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)Корпоративные отношения могут регулироваться не только уставом, но и корпоративным договором. Данный договор устанавливает определенные права и обязанности для его сторон. Он может заключаться как между отдельными, так и между всеми участниками корпорации. В последнем случае корпоративный договор будет обладать равной с уставом юридической силой, так как согласно позиции Верховного Суда РФ стороны корпоративного договора лишены возможности ссылаться на его недействительность при противоречии положений корпоративного договора уставу юридического лица <12>. В такой ситуации корпоративный договор создает права и обязанности для всех участников корпорации, что во многом аналогично функции устава. Тем удивительнее, что при наличии единой правовой цели по регулированию корпоративных отношений и тождественного субъектного состава корпоративный договор признается сделкой, а в отношении устава аналогичной общей позиции в доктрине так и не сложилось. Существующие же между ними отличия, касающиеся регистрации устава, наличия у него эффекта для третьих лиц и отсутствия обязательности положений корпоративного договора для нового участника корпорации, по справедливому замечанию А.А. Кузнецова, не влияют на их общую правовую природу <13>.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В соответствии с п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не имеют права ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. Это очень важное положение, на которое надо обратить внимание, поскольку на практике отдельные положения корпоративных договоров часто противоречат закрепленным в уставе корпорации нормам. Нередко возникают споры, касающиеся правовых последствий конкуренции устава и корпоративного договора при наличии противоречий в их текстах.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В соответствии с п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не имеют права ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. Это очень важное положение, на которое надо обратить внимание, поскольку на практике отдельные положения корпоративных договоров часто противоречат закрепленным в уставе корпорации нормам. Нередко возникают споры, касающиеся правовых последствий конкуренции устава и корпоративного договора при наличии противоречий в их текстах.
Статья: Квазикорпоративный договор как экстраординарный способ защиты прав кредиторов
(Миннуллина К.А., Татаринова Е.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 6)Преимуществом квазикорпоративного договора является возможность урегулирования посредством такой конструкции широкого круга вопросов. Важно отметить позицию судов, заключающуюся в ограничении отношений, которые могут быть урегулированы корпоративным договором с третьими лицами, интересами третьих лиц в реализации участниками общества их корпоративных прав в организационном контексте (см. [8]). Роль корпоративного договора в системе источников корпоративного права подтверждается законодательно установленным положением о том, что противоречие условий корпоративного договора положениям устава общества не влечет недействительность его условий (см. [9]).
(Миннуллина К.А., Татаринова Е.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 6)Преимуществом квазикорпоративного договора является возможность урегулирования посредством такой конструкции широкого круга вопросов. Важно отметить позицию судов, заключающуюся в ограничении отношений, которые могут быть урегулированы корпоративным договором с третьими лицами, интересами третьих лиц в реализации участниками общества их корпоративных прав в организационном контексте (см. [8]). Роль корпоративного договора в системе источников корпоративного права подтверждается законодательно установленным положением о том, что противоречие условий корпоративного договора положениям устава общества не влечет недействительность его условий (см. [9]).