Продажа имущества при ликвидации ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа имущества при ликвидации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа имущества при ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок проведения торгов по продаже имущества добровольно ликвидированного ООО может быть признан соблюденным несмотря на отсутствие соответствующего извещения на сайте www.torgi.gov.ru, если торги не являлись публичными
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок проведения торгов по продаже имущества добровольно ликвидированного ООО может быть признан соблюденным несмотря на отсутствие соответствующего извещения на сайте www.torgi.gov.ru, если торги не являлись публичными
Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18.09.2024 N 88-25548/2024 (УИД 50RS0003-01-2022-004690-42)
Категория спора: Продажа недвижимости.
Требования покупателя: 1) О признании права собственности; 2) О признании договора купли-продажи заключенным.
Обстоятельства: Истец указал, что он приобрел у ООО здание, продавец длительное время не проводил межевание земельного участка для дальнейшей регистрации проведенной сделки по купле-продаже здания, впоследствии общество было исключено из ЕГРЮЛ, не оформив документы.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что истцом подтвержден факт заключения сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества, а отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи недвижимости. Сторонами сделки условия договора исполнены: проведена оплата и прием-передача имущества. Сведений о том, что данная сделка была кем-либо оспорена, в материалах дела не имеется. Имущество снято с баланса общества при проведении процедуры ликвидации ООО "Агрофирма "Фаустово". Истец открыто владеет и пользуется спорным имуществом с 2001 года.
Категория спора: Продажа недвижимости.
Требования покупателя: 1) О признании права собственности; 2) О признании договора купли-продажи заключенным.
Обстоятельства: Истец указал, что он приобрел у ООО здание, продавец длительное время не проводил межевание земельного участка для дальнейшей регистрации проведенной сделки по купле-продаже здания, впоследствии общество было исключено из ЕГРЮЛ, не оформив документы.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что истцом подтвержден факт заключения сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества, а отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи недвижимости. Сторонами сделки условия договора исполнены: проведена оплата и прием-передача имущества. Сведений о том, что данная сделка была кем-либо оспорена, в материалах дела не имеется. Имущество снято с баланса общества при проведении процедуры ликвидации ООО "Агрофирма "Фаустово". Истец открыто владеет и пользуется спорным имуществом с 2001 года.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью11. Необходимость проведения торгов при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе судебные акты по делу N А58-105/2011 и делу N А58-7747/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что действия Алексеевой Е.И., направленные на ликвидацию общества, отчуждение недвижимого имущества ООО "РегионГрупп", которое общество использовало для осуществления своего основного вида деятельности (деятельность ресторанов и кафе, деятельность баров, деятельность агентов по оптовой торговле пищевыми продуктами, розничная торговля в неспециализированных магазинах), вывод активов, являлись грубым нарушением Алексеевой Е.И. обязанности как участника ООО "РегионГрупп" не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, и заведомо противоречат интересам общества.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе судебные акты по делу N А58-105/2011 и делу N А58-7747/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что действия Алексеевой Е.И., направленные на ликвидацию общества, отчуждение недвижимого имущества ООО "РегионГрупп", которое общество использовало для осуществления своего основного вида деятельности (деятельность ресторанов и кафе, деятельность баров, деятельность агентов по оптовой торговле пищевыми продуктами, розничная торговля в неспециализированных магазинах), вывод активов, являлись грубым нарушением Алексеевой Е.И. обязанности как участника ООО "РегионГрупп" не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, и заведомо противоречат интересам общества.
Нормативные акты
Письмо ВАС РФ от 10.09.1993 N С-13/ОП-276
"Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике"В соответствии с пунктом 3 статьи II Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Согласно пункту 2 статьи 12 указанного Закона имущество акционерного общества открытого типа формируется за счет продажи акций в форме открытой подписки, полученных доходов и других законных источников.
"Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике"В соответствии с пунктом 3 статьи II Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Согласно пункту 2 статьи 12 указанного Закона имущество акционерного общества открытого типа формируется за счет продажи акций в форме открытой подписки, полученных доходов и других законных источников.
Постановление Правительства РФ от 18.02.2023 N 265
"Об особенностях правового регулирования водных отношений на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области"и) информация о поступлении уведомления заявителю в соответствии с частью 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о заключении договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью на дату направления заявления между учредителями (участниками) заявителя об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления своих прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников (акционеров) общества с ограниченной ответственностью, согласовывать вариант голосования с другими участниками (акционерами), продавать доли (акции) или часть долей (акций) по определенной договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения долей (акций) или частей долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом с ограниченной ответственностью, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества с ограниченной ответственностью;
"Об особенностях правового регулирования водных отношений на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области"и) информация о поступлении уведомления заявителю в соответствии с частью 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о заключении договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью на дату направления заявления между учредителями (участниками) заявителя об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления своих прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников (акционеров) общества с ограниченной ответственностью, согласовывать вариант голосования с другими участниками (акционерами), продавать доли (акции) или часть долей (акций) по определенной договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения долей (акций) или частей долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом с ограниченной ответственностью, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества с ограниченной ответственностью;
Статья: Поручительство по кредиту: налоговые последствия для УСН
(Зобова Е.П.)
("Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Как установлено судами и не оспаривалось налоговым органом, ООО "И." прекратило свою деятельность в 2012 году. При рассмотрении дела ООО "Т." последовательно указывалось, что в процессе передачи имущества банку в счет погашения заемного обязательства за основного должника (ООО "И.") им не был получен доход ни в денежной, ни в натуральной форме. Поэтому перешедшее к нему право (требование) не может быть признано доходом, ведь оно не может быть реализовано в связи с ликвидацией ООО "И.". Какие-либо доказательства того, что в 2016 году (спорный налоговый период) задолженность по заемному обязательству перед обществом была погашена со стороны физических лиц - поручителей общества, в материалы дела также не представлялись.
(Зобова Е.П.)
("Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Как установлено судами и не оспаривалось налоговым органом, ООО "И." прекратило свою деятельность в 2012 году. При рассмотрении дела ООО "Т." последовательно указывалось, что в процессе передачи имущества банку в счет погашения заемного обязательства за основного должника (ООО "И.") им не был получен доход ни в денежной, ни в натуральной форме. Поэтому перешедшее к нему право (требование) не может быть признано доходом, ведь оно не может быть реализовано в связи с ликвидацией ООО "И.". Какие-либо доказательства того, что в 2016 году (спорный налоговый период) задолженность по заемному обязательству перед обществом была погашена со стороны физических лиц - поручителей общества, в материалы дела также не представлялись.
Вопрос: В ООО единственный учредитель (физлицо) принял решение о добровольной ликвидации. Ликвидация ООО почти полностью проведена, расчеты с кредиторами завершены. После окончания расчетов осталось движимое имущество. Нужно ли при его передаче учредителю оформлять отдельное решение единственного учредителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи запрещается выход из ООО последнего участника, при этом доля, принадлежащая самому обществу, не учитывается. В первоначальной редакции ст. 26 Закона об ООО данный запрет отсутствовал, что приводило к образованию "пустых" обществ, которые числились, по данным ЕГРЮЛ, в качестве действующих, но не имели ни участников, ни имущества. Такие общества даже могли вести какую-то деятельность до тех пор, пока у них сохранялся сформированный участниками единоличный исполнительный орган. После прекращения договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, такое юридическое лицо оказывалось в правовой неопределенности, что дестабилизировало гражданский оборот, поскольку невозможно было ни установить, ни изменить, ни прекратить гражданские, трудовые и иные правоотношения. Ограничение выхода последнего участника призвано устранить данную проблемную ситуацию. Для прекращения участия последний участник должен либо продать долю другому лицу, либо ликвидировать общество.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи запрещается выход из ООО последнего участника, при этом доля, принадлежащая самому обществу, не учитывается. В первоначальной редакции ст. 26 Закона об ООО данный запрет отсутствовал, что приводило к образованию "пустых" обществ, которые числились, по данным ЕГРЮЛ, в качестве действующих, но не имели ни участников, ни имущества. Такие общества даже могли вести какую-то деятельность до тех пор, пока у них сохранялся сформированный участниками единоличный исполнительный орган. После прекращения договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, такое юридическое лицо оказывалось в правовой неопределенности, что дестабилизировало гражданский оборот, поскольку невозможно было ни установить, ни изменить, ни прекратить гражданские, трудовые и иные правоотношения. Ограничение выхода последнего участника призвано устранить данную проблемную ситуацию. Для прекращения участия последний участник должен либо продать долю другому лицу, либо ликвидировать общество.
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Примечание. Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т.п.).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Примечание. Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т.п.).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет. Данное право реализуется путем уменьшения налогоплательщиком суммы облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам, в частности, относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества. Это следует из пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
(Консультация эксперта, 2025)Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет. Данное право реализуется путем уменьшения налогоплательщиком суммы облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам, в частности, относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества. Это следует из пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации - единственного участника ООО получение недвижимого имущества при добровольной ликвидации этого ООО? Рыночная стоимость полученного имущества меньше, чем сумма вклада участника в уставный капитал ООО...
(Консультация эксперта, 2025)Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при его ликвидации и распределении имущества между участниками не признается реализацией и не облагается НДС (пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при его ликвидации и распределении имущества между участниками не признается реализацией и не облагается НДС (пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете ликвидируемой организации (ООО) передачу единственному участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации) имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, и как осуществляется налогообложение выплачиваемых участнику сумм и передаваемого имущества, если стоимость имущества ООО превышает вклад участника?..
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае участнику при ликвидации ООО подлежат передаче земельный участок, здание склада, а также денежные средства. При этом организация не осуществляет участнику выплат распределенной, но ранее не выплаченной прибыли.
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае участнику при ликвидации ООО подлежат передаче земельный участок, здание склада, а также денежные средства. При этом организация не осуществляет участнику выплат распределенной, но ранее не выплаченной прибыли.
Статья: Субсидиарная ответственность участников и руководителей ликвидированных юридических лиц
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)Суд считает, что в связи с тем что хозяйственная деятельность ООО "Норма", по словам ответчика, была прекращена в 2017 году, а на момент внесения записи о недостоверности местонахождения общества 10.04.2022 не велась, то это обстоятельство (отсутствие деятельности) исключает обязанность руководителя уведомить налоговый орган о достоверном местонахождении общества, а также предпринять необходимые действия при получении информации о наличии кредиторской задолженности, оспаривать факт исключения из единого реестра юридических лиц ООО "Норма", предпринимать меры по реализации имущества с целью расчета с кредитором.
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)Суд считает, что в связи с тем что хозяйственная деятельность ООО "Норма", по словам ответчика, была прекращена в 2017 году, а на момент внесения записи о недостоверности местонахождения общества 10.04.2022 не велась, то это обстоятельство (отсутствие деятельности) исключает обязанность руководителя уведомить налоговый орган о достоверном местонахождении общества, а также предпринять необходимые действия при получении информации о наличии кредиторской задолженности, оспаривать факт исключения из единого реестра юридических лиц ООО "Норма", предпринимать меры по реализации имущества с целью расчета с кредитором.