Продажа имущества, внесенного в уставный капитал ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа имущества, внесенного в уставный капитал ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу N А33-19682/2022
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки.
Решение: Требование удовлетворено.Представленные ответчиком доказательства: выкопировка из книги А.Г. Смирнова "Сердце города. Гордость России" (стр. 31, 32, 130, 131, 164, 165, 166), приказ Министерства атомной энергетики и промышленности от 22.03.1991 N 150 "О передаче совхоза "Искра" на баланс Электрохимического завода", Решение Исполкома Рыбинского районного Совета депутатов N 121, не подтверждают доводы ответчика о невозможности разделения имущественного комплекса подсобного хозяйства АО "Производственное объединение "Электрохимический завод" и внесения основных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО "Искра" и продажей остального имущества вновь созданному юридическому лицу.
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки.
Решение: Требование удовлетворено.Представленные ответчиком доказательства: выкопировка из книги А.Г. Смирнова "Сердце города. Гордость России" (стр. 31, 32, 130, 131, 164, 165, 166), приказ Министерства атомной энергетики и промышленности от 22.03.1991 N 150 "О передаче совхоза "Искра" на баланс Электрохимического завода", Решение Исполкома Рыбинского районного Совета депутатов N 121, не подтверждают доводы ответчика о невозможности разделения имущественного комплекса подсобного хозяйства АО "Производственное объединение "Электрохимический завод" и внесения основных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО "Искра" и продажей остального имущества вновь созданному юридическому лицу.
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 N 01АП-3898/2023 по делу N А43-30328/2022
Требование: О признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В рамках дела N А40-76347/2012 оспаривалась сделка внесения ООО "Консорциум" имущества в уставный капитал ООО "Совенго", оформленная актом от 01.07.2011, а также заключенный между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго" договор купли-продажи нежилого здания от 19.03.2012. В удовлетворении иска было отказано.
Требование: О признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В рамках дела N А40-76347/2012 оспаривалась сделка внесения ООО "Консорциум" имущества в уставный капитал ООО "Совенго", оформленная актом от 01.07.2011, а также заключенный между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго" договор купли-продажи нежилого здания от 19.03.2012. В удовлетворении иска было отказано.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Учет внесенного в уставный капитал ООО и уставный фонд УП имущества
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При продаже имущества, внесенного в уставный капитал ООО (уставный фонд УП), уменьшать уставный капитал (фонд) не нужно (такого условия, требования в законодательстве нет).
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При продаже имущества, внесенного в уставный капитал ООО (уставный фонд УП), уменьшать уставный капитал (фонд) не нужно (такого условия, требования в законодательстве нет).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюТекст материала перенесен в отдельный документ, для просмотра перейдите по ссылке.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)Согласно п. 1 ст. 29 Закона о приватизации (здесь и далее - нормы в редакции Закона N 315-ФЗ) объекты культурного наследия, включенные в реестр объектов культурного наследия, могут приватизироваться в составе имущественного комплекса унитарного предприятия, преобразуемого в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, а также путем продажи на конкурсе или путем внесения указанных объектов в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества при условии их обременения требованиями к содержанию и использованию объектов культурного наследия, включенных в реестр объектов культурного наследия, требованиями к сохранению таких объектов, требованиями к обеспечению доступа к указанным объектам.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)Согласно п. 1 ст. 29 Закона о приватизации (здесь и далее - нормы в редакции Закона N 315-ФЗ) объекты культурного наследия, включенные в реестр объектов культурного наследия, могут приватизироваться в составе имущественного комплекса унитарного предприятия, преобразуемого в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, а также путем продажи на конкурсе или путем внесения указанных объектов в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества при условии их обременения требованиями к содержанию и использованию объектов культурного наследия, включенных в реестр объектов культурного наследия, требованиями к сохранению таких объектов, требованиями к обеспечению доступа к указанным объектам.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2024 N КВ-4-14/14787@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")Как видно из материалов дела основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 19.05.2023 о внесении изменений в сведения об ООО "К.", содержащиеся в ЕГРЮЛ, послужило заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К." от 26.09.2018, удостоверенного нотариально.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")Как видно из материалов дела основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 19.05.2023 о внесении изменений в сведения об ООО "К.", содержащиеся в ЕГРЮЛ, послужило заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К." от 26.09.2018, удостоверенного нотариально.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)При этом, действуя от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, Воронин И.Ю. совершил сделку по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу и внесенного его участниками в уставный капитал, а именно договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, согласно которому продавец (ООО "МИГ-92") передает в собственность покупателя (Прасолову Е.А.) нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д. 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, общей площадью 79,5 кв. м. Право собственности на указанные помещения зарегистрировано за Прасоловым Е.А. 26.12.2013.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)При этом, действуя от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, Воронин И.Ю. совершил сделку по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу и внесенного его участниками в уставный капитал, а именно договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, согласно которому продавец (ООО "МИГ-92") передает в собственность покупателя (Прасолову Е.А.) нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д. 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, общей площадью 79,5 кв. м. Право собственности на указанные помещения зарегистрировано за Прасоловым Е.А. 26.12.2013.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Как правило, для реализации таких схем используется ряд фиктивных разнородных сделок с вовлечением максимального количества лиц в совершение этих сделок для создания иллюзии последовательного перехода права собственности от одного собственника к другому. Например, в одном из дел было установлено, что имущество изначально было отчуждено по договору купли-продажи, потом перешло к супруге приобретателя в результате раздела совместного имущества, а затем супругой было внесено в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, формально было совершено несколько действий, но фактически они прикрывали собой одну-единственную сделку по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов <24>.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Как правило, для реализации таких схем используется ряд фиктивных разнородных сделок с вовлечением максимального количества лиц в совершение этих сделок для создания иллюзии последовательного перехода права собственности от одного собственника к другому. Например, в одном из дел было установлено, что имущество изначально было отчуждено по договору купли-продажи, потом перешло к супруге приобретателя в результате раздела совместного имущества, а затем супругой было внесено в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, формально было совершено несколько действий, но фактически они прикрывали собой одну-единственную сделку по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов <24>.
Статья: К вопросу о рассмотрении арбитражными судами дел, затрагивающих интересы семьи
(Кокова Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Наиболее часто встречающимися в правоприменительной практике являются семейно-правовые споры, возникающие по поводу договоров с акциями/долями в уставном капитале, заключенных одним супругом и оспариваемых другим, а также в связи с теми или иными решениями, принятыми супругами как участниками корпораций. Например, речь идет о таких решениях, как выход из состава участников ООО, внесение имущества в уставный капитал ООО, в том числе в порядке его увеличения, продажа акций (доли в ООО) и т.п. Эти споры на протяжении длительного времени рассматривались как судами общей юрисдикции <3>, так и арбитражными судами <4>. Однако после того, как аналогичный спор был рассмотрен ВАС РФ <5>, сложилась негласная правоприменительная традиция рассмотрения таких споров именно арбитражными судами <6>. При этом и Верховный Суд РФ, выступавший надзорной инстанцией, не ставил под сомнение правомерность подобной практики <7>.
(Кокова Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Наиболее часто встречающимися в правоприменительной практике являются семейно-правовые споры, возникающие по поводу договоров с акциями/долями в уставном капитале, заключенных одним супругом и оспариваемых другим, а также в связи с теми или иными решениями, принятыми супругами как участниками корпораций. Например, речь идет о таких решениях, как выход из состава участников ООО, внесение имущества в уставный капитал ООО, в том числе в порядке его увеличения, продажа акций (доли в ООО) и т.п. Эти споры на протяжении длительного времени рассматривались как судами общей юрисдикции <3>, так и арбитражными судами <4>. Однако после того, как аналогичный спор был рассмотрен ВАС РФ <5>, сложилась негласная правоприменительная традиция рассмотрения таких споров именно арбитражными судами <6>. При этом и Верховный Суд РФ, выступавший надзорной инстанцией, не ставил под сомнение правомерность подобной практики <7>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет. Данное право реализуется путем уменьшения налогоплательщиком суммы облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам, в частности, относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества. Это следует из пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
(Консультация эксперта, 2025)Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет. Данное право реализуется путем уменьшения налогоплательщиком суммы облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам, в частности, относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества. Это следует из пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)сведения о сторонах договора; наименование государственного или муниципального имущества; место его нахождения; состав и цена государственного или муниципального имущества; количество акций акционерного общества (в прежней редакции говорилось об открытых акционерных обществах, а не об акционерных обществах, изменение внесено Законом 2015 г. N 180-ФЗ; см. комментарий к ст. 2 Закона), их категория или размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (указание на размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью включено с 26 июля 2011 г. Законом 2011 г. N 201-ФЗ, принятым по вопросам преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в общества с ограниченной ответственностью); в соответствии с комментируемым Законом порядок и срок передачи государственного или муниципального имущества в собственность покупателя; форма и сроки платежа за приобретенное имущество; условия, в соответствии с которыми указанное имущество было приобретено покупателем;
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)сведения о сторонах договора; наименование государственного или муниципального имущества; место его нахождения; состав и цена государственного или муниципального имущества; количество акций акционерного общества (в прежней редакции говорилось об открытых акционерных обществах, а не об акционерных обществах, изменение внесено Законом 2015 г. N 180-ФЗ; см. комментарий к ст. 2 Закона), их категория или размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (указание на размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью включено с 26 июля 2011 г. Законом 2011 г. N 201-ФЗ, принятым по вопросам преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в общества с ограниченной ответственностью); в соответствии с комментируемым Законом порядок и срок передачи государственного или муниципального имущества в собственность покупателя; форма и сроки платежа за приобретенное имущество; условия, в соответствии с которыми указанное имущество было приобретено покупателем;
Вопрос: О реализации преимущественного права на приобретение арендуемого муниципального имущества ООО, в котором 49% долей в уставном капитале принадлежит АО со 100%-ным участием РФ, как субъектом МСП.
(Письмо Минфина России от 24.01.2024 N 28-01-07/5664)Департамент регулирования имущественных отношений Минфина России рассмотрел обращение от 21 декабря 2023 г. по вопросу возможности реализации обществом с ограниченной ответственностью, в котором 49% долей в уставном капитале принадлежит акционерному обществу со 100%-ным участием Российской Федерации (далее - Общество), преимущественного права на приобретение арендуемого муниципального имущества в соответствии с Федеральным законом от 22 июля 2008 г. N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ) и в части своей компетенции сообщает следующее.
(Письмо Минфина России от 24.01.2024 N 28-01-07/5664)Департамент регулирования имущественных отношений Минфина России рассмотрел обращение от 21 декабря 2023 г. по вопросу возможности реализации обществом с ограниченной ответственностью, в котором 49% долей в уставном капитале принадлежит акционерному обществу со 100%-ным участием Российской Федерации (далее - Общество), преимущественного права на приобретение арендуемого муниципального имущества в соответствии с Федеральным законом от 22 июля 2008 г. N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ) и в части своей компетенции сообщает следующее.
Статья: Феномен непоследовательного поведения участника корпоративно-правовых отношений. Уроки судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"Установив, что П. присутствовал при совершении спорной сделки, указал нотариусу об осведомленности продажи Р. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "З.", подписав соответствующее заявление /.../, а также представил нотариальное согласие супруги П., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия П. свидетельствуют о согласии с совершенной сделкой, поведение П. давало основание Г. полагаться на действительность сделки, сведения о совершении которой внесены в ЕГРЮЛ".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"Установив, что П. присутствовал при совершении спорной сделки, указал нотариусу об осведомленности продажи Р. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "З.", подписав соответствующее заявление /.../, а также представил нотариальное согласие супруги П., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия П. свидетельствуют о согласии с совершенной сделкой, поведение П. давало основание Г. полагаться на действительность сделки, сведения о совершении которой внесены в ЕГРЮЛ".
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Право свободного выхода в равной мере адресовано миноритариям и контролирующим участникам. В результате выхода контролирующего участника активы общества существенно уменьшаются за счет оттока их самой ликвидной части в пользу вышедшего участника. Чем больше доля участника, выходящего из общества, тем больше отток ликвидных активов в его пользу, т.е. больше расходы общества. При этом, если у общества недостаточно денежных средств, в счет причитающейся действительной стоимости доли участник может получить имущество в натуре.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Право свободного выхода в равной мере адресовано миноритариям и контролирующим участникам. В результате выхода контролирующего участника активы общества существенно уменьшаются за счет оттока их самой ликвидной части в пользу вышедшего участника. Чем больше доля участника, выходящего из общества, тем больше отток ликвидных активов в его пользу, т.е. больше расходы общества. При этом, если у общества недостаточно денежных средств, в счет причитающейся действительной стоимости доли участник может получить имущество в натуре.
Статья: 4 варианта передачи имущества от ИП в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Какой вариант выбрать ИП? Дать универсальный совет вряд ли возможно: выбор может быть обусловлен целями и задачами бизнеса, видом имущества, положениями устава ООО и т.д. Скажем, вариант с увеличением уставного капитала и внесением имущества в счет оплаты такого увеличения хоть и не самый простой с точки зрения оформления, но зато имеет понятные налоговые последствия для ИП на перспективу: в случае продажи доли, выхода из ООО или при ликвидации фирмы можно учесть расходы на приобретение доли в уставном капитале. А если доля принадлежала физлицу более 5 лет, доход, полученный от ее продажи или при выходе из ООО, вообще освобождается от НДФЛ <44>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Какой вариант выбрать ИП? Дать универсальный совет вряд ли возможно: выбор может быть обусловлен целями и задачами бизнеса, видом имущества, положениями устава ООО и т.д. Скажем, вариант с увеличением уставного капитала и внесением имущества в счет оплаты такого увеличения хоть и не самый простой с точки зрения оформления, но зато имеет понятные налоговые последствия для ИП на перспективу: в случае продажи доли, выхода из ООО или при ликвидации фирмы можно учесть расходы на приобретение доли в уставном капитале. А если доля принадлежала физлицу более 5 лет, доход, полученный от ее продажи или при выходе из ООО, вообще освобождается от НДФЛ <44>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) получение в качестве вклада в уставный капитал земельного участка и его продажу?..
(Консультация эксперта, 2025)На дату государственной регистрации ООО в бухгалтерском учете организация отражает задолженность участника по внесению вклада в уставный капитал ООО, которая погашается при получении от него имущества в счет оплаты доли.
(Консультация эксперта, 2025)На дату государственной регистрации ООО в бухгалтерском учете организация отражает задолженность участника по внесению вклада в уставный капитал ООО, которая погашается при получении от него имущества в счет оплаты доли.