Продажа имущества, внесенного в уставный капитал ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа имущества, внесенного в уставный капитал ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу N А33-19682/2022
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки.
Решение: Требование удовлетворено.Представленные ответчиком доказательства: выкопировка из книги А.Г. Смирнова "Сердце города. Гордость России" (стр. 31, 32, 130, 131, 164, 165, 166), приказ Министерства атомной энергетики и промышленности от 22.03.1991 N 150 "О передаче совхоза "Искра" на баланс Электрохимического завода", Решение Исполкома Рыбинского районного Совета депутатов N 121, не подтверждают доводы ответчика о невозможности разделения имущественного комплекса подсобного хозяйства АО "Производственное объединение "Электрохимический завод" и внесения основных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО "Искра" и продажей остального имущества вновь созданному юридическому лицу.
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки.
Решение: Требование удовлетворено.Представленные ответчиком доказательства: выкопировка из книги А.Г. Смирнова "Сердце города. Гордость России" (стр. 31, 32, 130, 131, 164, 165, 166), приказ Министерства атомной энергетики и промышленности от 22.03.1991 N 150 "О передаче совхоза "Искра" на баланс Электрохимического завода", Решение Исполкома Рыбинского районного Совета депутатов N 121, не подтверждают доводы ответчика о невозможности разделения имущественного комплекса подсобного хозяйства АО "Производственное объединение "Электрохимический завод" и внесения основных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО "Искра" и продажей остального имущества вновь созданному юридическому лицу.
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 N 01АП-3898/2023 по делу N А43-30328/2022
Требование: О признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В рамках дела N А40-76347/2012 оспаривалась сделка внесения ООО "Консорциум" имущества в уставный капитал ООО "Совенго", оформленная актом от 01.07.2011, а также заключенный между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго" договор купли-продажи нежилого здания от 19.03.2012. В удовлетворении иска было отказано.
Требование: О признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В рамках дела N А40-76347/2012 оспаривалась сделка внесения ООО "Консорциум" имущества в уставный капитал ООО "Совенго", оформленная актом от 01.07.2011, а также заключенный между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго" договор купли-продажи нежилого здания от 19.03.2012. В удовлетворении иска было отказано.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Учет внесенного в уставный капитал ООО и уставный фонд УП имущества
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При продаже имущества, внесенного в уставный капитал ООО (уставный фонд УП), уменьшать уставный капитал (фонд) не нужно (такого условия, требования в законодательстве нет).
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При продаже имущества, внесенного в уставный капитал ООО (уставный фонд УП), уменьшать уставный капитал (фонд) не нужно (такого условия, требования в законодательстве нет).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюТекст материала перенесен в отдельный документ, для просмотра перейдите по ссылке.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)Согласно п. 1 ст. 29 Закона о приватизации (здесь и далее - нормы в редакции Закона N 315-ФЗ) объекты культурного наследия, включенные в реестр объектов культурного наследия, могут приватизироваться в составе имущественного комплекса унитарного предприятия, преобразуемого в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, а также путем продажи на конкурсе или путем внесения указанных объектов в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества при условии их обременения требованиями к содержанию и использованию объектов культурного наследия, включенных в реестр объектов культурного наследия, требованиями к сохранению таких объектов, требованиями к обеспечению доступа к указанным объектам.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)Согласно п. 1 ст. 29 Закона о приватизации (здесь и далее - нормы в редакции Закона N 315-ФЗ) объекты культурного наследия, включенные в реестр объектов культурного наследия, могут приватизироваться в составе имущественного комплекса унитарного предприятия, преобразуемого в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, а также путем продажи на конкурсе или путем внесения указанных объектов в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества при условии их обременения требованиями к содержанию и использованию объектов культурного наследия, включенных в реестр объектов культурного наследия, требованиями к сохранению таких объектов, требованиями к обеспечению доступа к указанным объектам.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2024 N КВ-4-14/14787@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")Как видно из материалов дела основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 19.05.2023 о внесении изменений в сведения об ООО "К.", содержащиеся в ЕГРЮЛ, послужило заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К." от 26.09.2018, удостоверенного нотариально.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")Как видно из материалов дела основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 19.05.2023 о внесении изменений в сведения об ООО "К.", содержащиеся в ЕГРЮЛ, послужило заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К." от 26.09.2018, удостоверенного нотариально.
Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Необходимо ли предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Должник считает, что необходимо предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота. Торги могут начаться, только если общество, его участники не внесут в конкурсную массу действительную стоимость доли. Правомерна ли позиция должника?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Должник считает, что необходимо предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота. Торги могут начаться, только если общество, его участники не внесут в конкурсную массу действительную стоимость доли. Правомерна ли позиция должника?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет. Данное право реализуется путем уменьшения налогоплательщиком суммы облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам, в частности, относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества. Это следует из пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
(Консультация эксперта, 2025)Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет. Данное право реализуется путем уменьшения налогоплательщиком суммы облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам, в частности, относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества. Это следует из пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение товаров при выходе из этого ООО? Действительная стоимость доли организации в уставном капитале общества меньше номинальной стоимости доли...
(Консультация эксперта, 2025)Стоимость имущества, полученного организацией при выходе из ООО, которая превышает ее вклад в уставный капитал ООО и сумму внесенного вклада в имущество ООО в виде денежных средств, уменьшенных на сумму денежных средств, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ, является доходом организации, облагаемым налогом на прибыль. Такой доход приравнивается к дивидендам и учитывается в составе внереализационных доходов (п. 1 ч. 2 ст. 250, пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.07.2023 N 03-03-06/1/68024). В рассматриваемом случае доход не возникает.
(Консультация эксперта, 2025)Стоимость имущества, полученного организацией при выходе из ООО, которая превышает ее вклад в уставный капитал ООО и сумму внесенного вклада в имущество ООО в виде денежных средств, уменьшенных на сумму денежных средств, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ, является доходом организации, облагаемым налогом на прибыль. Такой доход приравнивается к дивидендам и учитывается в составе внереализационных доходов (п. 1 ч. 2 ст. 250, пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.07.2023 N 03-03-06/1/68024). В рассматриваемом случае доход не возникает.
Статья: Реорганизация муниципального унитарного предприятия
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- к ООО, созданным путем приватизации МУП, не применяются положения абз. 3 п. 2 ст. 15 Закона об ООО (о том, что в случае оплаты долей в уставном капитале ООО неденежными средствами участники ООО и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества ООО субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале ООО в течение 3 лет с момента государственной регистрации ООО) (п. 8).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- к ООО, созданным путем приватизации МУП, не применяются положения абз. 3 п. 2 ст. 15 Закона об ООО (о том, что в случае оплаты долей в уставном капитале ООО неденежными средствами участники ООО и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества ООО субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале ООО в течение 3 лет с момента государственной регистрации ООО) (п. 8).
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)- совершение возмездной сделки во вред кредиторам: а) отчуждение имущества по заниженной цене (см.: Определение СКГД ВС РФ от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-7); б) сделка, в результате которой кредитор утрачивает доступ к активу должника (см.: Определение СКГД ВС РФ от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18); в) новый, полученный по сделке актив остается доступным, но при этом гораздо более ликвидным, и должник его растрачивает (наличие у должника вещи, а не денег от ее продаж - более надежная для кредитора ситуация (см.: Определение СКГД ВС РФ от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54)); г) доступ к имуществу существенно утрачивается (должник вносит актив в качестве доли в уставный капитал в ООО); д) сделка является обеспечительной.
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)- совершение возмездной сделки во вред кредиторам: а) отчуждение имущества по заниженной цене (см.: Определение СКГД ВС РФ от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-7); б) сделка, в результате которой кредитор утрачивает доступ к активу должника (см.: Определение СКГД ВС РФ от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18); в) новый, полученный по сделке актив остается доступным, но при этом гораздо более ликвидным, и должник его растрачивает (наличие у должника вещи, а не денег от ее продаж - более надежная для кредитора ситуация (см.: Определение СКГД ВС РФ от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54)); г) доступ к имуществу существенно утрачивается (должник вносит актив в качестве доли в уставный капитал в ООО); д) сделка является обеспечительной.
Статья: Феномен непоследовательного поведения участника корпоративно-правовых отношений. Уроки судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"Установив, что П. присутствовал при совершении спорной сделки, указал нотариусу об осведомленности продажи Р. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "З.", подписав соответствующее заявление /.../, а также представил нотариальное согласие супруги П., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия П. свидетельствуют о согласии с совершенной сделкой, поведение П. давало основание Г. полагаться на действительность сделки, сведения о совершении которой внесены в ЕГРЮЛ".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"Установив, что П. присутствовал при совершении спорной сделки, указал нотариусу об осведомленности продажи Р. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "З.", подписав соответствующее заявление /.../, а также представил нотариальное согласие супруги П., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия П. свидетельствуют о согласии с совершенной сделкой, поведение П. давало основание Г. полагаться на действительность сделки, сведения о совершении которой внесены в ЕГРЮЛ".
Статья: К вопросу о рассмотрении арбитражными судами дел, затрагивающих интересы семьи
(Кокова Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Наиболее часто встречающимися в правоприменительной практике являются семейно-правовые споры, возникающие по поводу договоров с акциями/долями в уставном капитале, заключенных одним супругом и оспариваемых другим, а также в связи с теми или иными решениями, принятыми супругами как участниками корпораций. Например, речь идет о таких решениях, как выход из состава участников ООО, внесение имущества в уставный капитал ООО, в том числе в порядке его увеличения, продажа акций (доли в ООО) и т.п. Эти споры на протяжении длительного времени рассматривались как судами общей юрисдикции <3>, так и арбитражными судами <4>. Однако после того, как аналогичный спор был рассмотрен ВАС РФ <5>, сложилась негласная правоприменительная традиция рассмотрения таких споров именно арбитражными судами <6>. При этом и Верховный Суд РФ, выступавший надзорной инстанцией, не ставил под сомнение правомерность подобной практики <7>.
(Кокова Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Наиболее часто встречающимися в правоприменительной практике являются семейно-правовые споры, возникающие по поводу договоров с акциями/долями в уставном капитале, заключенных одним супругом и оспариваемых другим, а также в связи с теми или иными решениями, принятыми супругами как участниками корпораций. Например, речь идет о таких решениях, как выход из состава участников ООО, внесение имущества в уставный капитал ООО, в том числе в порядке его увеличения, продажа акций (доли в ООО) и т.п. Эти споры на протяжении длительного времени рассматривались как судами общей юрисдикции <3>, так и арбитражными судами <4>. Однако после того, как аналогичный спор был рассмотрен ВАС РФ <5>, сложилась негласная правоприменительная традиция рассмотрения таких споров именно арбитражными судами <6>. При этом и Верховный Суд РФ, выступавший надзорной инстанцией, не ставил под сомнение правомерность подобной практики <7>.
Статья: Соотношение требований о виндикации и реституции при оспаривании сделок должника-банкрота
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Далее, покупатель передал приобретенные объекты своей супруге в рамках спора о разделе совместно нажитого имущества; право собственности было зарегистрировано за супругой покупателя, которая в тот же день внесла указанные недвижимые вещи в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал", став его участником с долей 99,99%; в свою очередь, ООО "Капитал" стало собственником спорного имущества.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Далее, покупатель передал приобретенные объекты своей супруге в рамках спора о разделе совместно нажитого имущества; право собственности было зарегистрировано за супругой покупателя, которая в тот же день внесла указанные недвижимые вещи в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал", став его участником с долей 99,99%; в свою очередь, ООО "Капитал" стало собственником спорного имущества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью5.1. Вывод из судебной практики: Если учредительный договор ООО признан недействительным в части формирования уставного капитала за счет имущества, внесенного в оплату доли одним из участников, и общество реализовало данное имущество по возмездному договору, а также выплатило действительную стоимость доли такому участнику в связи с его выходом из общества, то у данного участника не возникает неосновательного обогащения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)При этом, действуя от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, Воронин И.Ю. совершил сделку по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу и внесенного его участниками в уставный капитал, а именно договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, согласно которому продавец (ООО "МИГ-92") передает в собственность покупателя (Прасолову Е.А.) нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д. 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, общей площадью 79,5 кв. м. Право собственности на указанные помещения зарегистрировано за Прасоловым Е.А. 26.12.2013.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)При этом, действуя от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, Воронин И.Ю. совершил сделку по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу и внесенного его участниками в уставный капитал, а именно договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, согласно которому продавец (ООО "МИГ-92") передает в собственность покупателя (Прасолову Е.А.) нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д. 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, общей площадью 79,5 кв. м. Право собственности на указанные помещения зарегистрировано за Прасоловым Е.А. 26.12.2013.