Продажа доли в уставном капитале третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в уставном капитале третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 87 "Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Впоследствии между участниками общества возник корпоративный конфликт, в связи с которым директор принял решение о переходе неоплаченной доли уставного капитала к обществу и последующей продаже ее части третьему лицу. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения бывшего участника в суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля.
(Арбитражный суд Уральского округа)Впоследствии между участниками общества возник корпоративный конфликт, в связи с которым директор принял решение о переходе неоплаченной доли уставного капитала к обществу и последующей продаже ее части третьему лицу. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения бывшего участника в суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 307 "Понятие обязательства" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Впоследствии между участниками общества возник корпоративный конфликт, в связи с которым директор принял решение о переходе неоплаченной доли уставного капитала к обществу и последующей продаже ее части третьему лицу. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения бывшего участника в суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля.
(Арбитражный суд Уральского округа)Впоследствии между участниками общества возник корпоративный конфликт, в связи с которым директор принял решение о переходе неоплаченной доли уставного капитала к обществу и последующей продаже ее части третьему лицу. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения бывшего участника в суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как продать долю третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как продать долю третьему лицу
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Но если безотзывная оферта на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале направляется третьему лицу - не участнику общества, то секундарное право держателя оферты зависит от реализации другими участниками общества преимущественного права покупки. Законодатель не ограничивает возможность заключения опциона на продажу доли в уставном капитале между участником общества и третьим лицом в обществе, состоящем из нескольких участников. Однако конструкция опциона утрачивает свою значимость в случае, когда секундарное право держателя безотзывной оферты зависит от воли других участников. Для разрешения данной коллизии можно предложить одновременно с удостоверением соглашения и безотзывной оферты получить отказы от преимущественной покупки доли в уставном капитале от других участников общества либо поставить необходимость получения таких отказов в качестве условия акцепта.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Но если безотзывная оферта на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале направляется третьему лицу - не участнику общества, то секундарное право держателя оферты зависит от реализации другими участниками общества преимущественного права покупки. Законодатель не ограничивает возможность заключения опциона на продажу доли в уставном капитале между участником общества и третьим лицом в обществе, состоящем из нескольких участников. Однако конструкция опциона утрачивает свою значимость в случае, когда секундарное право держателя безотзывной оферты зависит от воли других участников. Для разрешения данной коллизии можно предложить одновременно с удостоверением соглашения и безотзывной оферты получить отказы от преимущественной покупки доли в уставном капитале от других участников общества либо поставить необходимость получения таких отказов в качестве условия акцепта.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Формы реализации этого права могут быть различными. Это и продажа своей доли в складочном капитале (другим участникам корпорации, третьим лицам, самой корпорации), и получение доли с капитализацией при выходе из корпорации (например, выход из ООО) и через ликвидационную квоту (стоимость доли в складочном капитале по результатам ликвидации корпорации). Конечно, цена реализации права на капитализацию далеко не всегда определяется суммой накопленной нераспределенной прибыли.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Формы реализации этого права могут быть различными. Это и продажа своей доли в складочном капитале (другим участникам корпорации, третьим лицам, самой корпорации), и получение доли с капитализацией при выходе из корпорации (например, выход из ООО) и через ликвидационную квоту (стоимость доли в складочном капитале по результатам ликвидации корпорации). Конечно, цена реализации права на капитализацию далеко не всегда определяется суммой накопленной нераспределенной прибыли.
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 31.01.2023 N 308-ЭС22-21205
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)В конце 2019 года "упрощенец" (далее - также налогоплательщик) на основании договора купли-продажи реализовал третьему лицу долю в уставном капитале ранее созданной дочерней фирмы (далее - также ООО). Стоимость доли составила 10 млн руб. Оплата по данному договору налогоплательщику в 2019 году не поступала, а начиная с 01.01.2020 он перешел на ОСН.
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)В конце 2019 года "упрощенец" (далее - также налогоплательщик) на основании договора купли-продажи реализовал третьему лицу долю в уставном капитале ранее созданной дочерней фирмы (далее - также ООО). Стоимость доли составила 10 млн руб. Оплата по данному договору налогоплательщику в 2019 году не поступала, а начиная с 01.01.2020 он перешел на ОСН.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Будет ли надлежащим извещение о продаже доли в уставном капитале ООО, если в оферте нет информации о третьем лице (возможном покупателе доли)
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Далее рассмотрим порядок продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Далее рассмотрим порядок продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)8. Как продать долю в уставном капитале ООО (другому участнику или третьему лицу)?
(КонсультантПлюс, 2025)8. Как продать долю в уставном капитале ООО (другому участнику или третьему лицу)?
Готовое решение: Как продать готовый бизнес
(КонсультантПлюс, 2025)Но учтите, что правовые акты либо учредительные документы могут устанавливать ограничения, касающиеся продажи акций АО или долей в уставном капитале ООО. Например, устав ООО может запрещать продавать доли или части доли в уставном капитале третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Но учтите, что правовые акты либо учредительные документы могут устанавливать ограничения, касающиеся продажи акций АО или долей в уставном капитале ООО. Например, устав ООО может запрещать продавать доли или части доли в уставном капитале третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
(КонсультантПлюс, 2025)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.