Продажа доли в ооо другому ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо другому ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...07.08.2024 между финансовым управляющим и ООО "С" [другой участник ООО "У" - ред.] заключены договоры купли-продажи четырех долей в уставном капитале [по цене, определенной на торгах - ред.].
(КонсультантПлюс, 2026)...07.08.2024 между финансовым управляющим и ООО "С" [другой участник ООО "У" - ред.] заключены договоры купли-продажи четырех долей в уставном капитале [по цене, определенной на торгах - ред.].
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Покупатель по предварительному договору купли-продажи доли хочет заключить основной договор
(КонсультантПлюс, 2026)устав ООО, подтверждающий право на отчуждение доли >>>
(КонсультантПлюс, 2026)устав ООО, подтверждающий право на отчуждение доли >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
Вопрос: Участник вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к ООО. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО? Как определять налоговую базу ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции - в одном налоговом периоде.
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Один из участников вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к обществу. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО (в том числе ниже действительной стоимости)? Как в этом случае будет определяться налоговая база ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции перехода доли к ООО и продажи доли - в одном налоговом периоде.
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Один из участников вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к обществу. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО (в том числе ниже действительной стоимости)? Как в этом случае будет определяться налоговая база ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции перехода доли к ООО и продажи доли - в одном налоговом периоде.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При отказе отдельных участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При отказе отдельных участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Оценивая добросовестность общества с ограниченной ответственностью, суд учел конкретные обстоятельства дела, в частности размер долей участия указанных лиц в уставных капиталах обществ, совершивших сделку по отчуждению и приобретению спорного имущества.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Оценивая добросовестность общества с ограниченной ответственностью, суд учел конкретные обстоятельства дела, в частности размер долей участия указанных лиц в уставных капиталах обществ, совершивших сделку по отчуждению и приобретению спорного имущества.
Вопрос: Как отражается в бухгалтерском учете ООО смена учредителя?
(Консультация эксперта, 2026)продажа либо отчуждение иным образом учредителем доли в уставном капитале ООО другим участникам. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
(Консультация эксперта, 2026)продажа либо отчуждение иным образом учредителем доли в уставном капитале ООО другим участникам. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО прослеживаются и при осуществлении (использовании) участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли). Преимущественное право как право превосходства (привилегии) перед другими субъектами (в частности, перед потенциальным покупателем доли при ее продаже) направлено на сохранение персонального состава участников ООО, недопущение в ООО чужих лиц. Анализ п. 4 ст. 21 Закона об ООО показывает, что положение о предоставленном участникам ООО преимущественном праве покупки не может быть исключено уставом (хотя в литературе встречается и обратная позиция - о том, что данное право может быть полностью упразднено уставом <12>). В уставе может определяться порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, но в тех пределах, которые установлены законом <13>.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО прослеживаются и при осуществлении (использовании) участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли). Преимущественное право как право превосходства (привилегии) перед другими субъектами (в частности, перед потенциальным покупателем доли при ее продаже) направлено на сохранение персонального состава участников ООО, недопущение в ООО чужих лиц. Анализ п. 4 ст. 21 Закона об ООО показывает, что положение о предоставленном участникам ООО преимущественном праве покупки не может быть исключено уставом (хотя в литературе встречается и обратная позиция - о том, что данное право может быть полностью упразднено уставом <12>). В уставе может определяться порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, но в тех пределах, которые установлены законом <13>.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)В Определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отмечается такая важная особенность ООО, как стабильный состав участников ООО, что обусловлено тем, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы. Поэтому ООО нельзя отнести ни к капитальным объединениям, где лица (персоны) не имеют значения, ни к персональным как объединениям лиц (персон): ООО занимает промежуточное между ними положение, сочетая черты и капитального, и персонального объединения. При этом при регулировании некоторых отношений в ООО преобладают и имеют значение его черты как персонального объединения, например, при переходе доли к наследникам участника ООО. Точно так же персональные черты прослеживаются и при осуществлении (использовании) участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли). Преимущественное право как право превосходства (привилегии) перед другими субъектами (в частности, при продаже доли перед потенциальным покупателем этой доли) направлено на сохранение персонального состава участников ООО, недопущение в ООО "чужих" лиц.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)В Определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отмечается такая важная особенность ООО, как стабильный состав участников ООО, что обусловлено тем, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы. Поэтому ООО нельзя отнести ни к капитальным объединениям, где лица (персоны) не имеют значения, ни к персональным как объединениям лиц (персон): ООО занимает промежуточное между ними положение, сочетая черты и капитального, и персонального объединения. При этом при регулировании некоторых отношений в ООО преобладают и имеют значение его черты как персонального объединения, например, при переходе доли к наследникам участника ООО. Точно так же персональные черты прослеживаются и при осуществлении (использовании) участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли). Преимущественное право как право превосходства (привилегии) перед другими субъектами (в частности, при продаже доли перед потенциальным покупателем этой доли) направлено на сохранение персонального состава участников ООО, недопущение в ООО "чужих" лиц.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации продажу доли в уставном капитале ООО?..
(Консультация эксперта, 2026)Как отразить в учете организации продажу доли в уставном капитале ООО?
(Консультация эксперта, 2026)Как отразить в учете организации продажу доли в уставном капитале ООО?
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
Готовое решение: Как провести инвентаризацию финансовых вложений
(КонсультантПлюс, 2026)При инвентаризации вкладов в уставные капиталы других организаций сверьте по каждому вкладу с учетными данными величину и процент доли, указанные в договорах (об учреждении ООО, купли-продажи доли в уставном капитале ООО и др.) и в ЕГРЮЛ (пп. "б" п. 4 ФСБУ 28/2023).
(КонсультантПлюс, 2026)При инвентаризации вкладов в уставные капиталы других организаций сверьте по каждому вкладу с учетными данными величину и процент доли, указанные в договорах (об учреждении ООО, купли-продажи доли в уставном капитале ООО и др.) и в ЕГРЮЛ (пп. "б" п. 4 ФСБУ 28/2023).