Продажа доли в ООО без нотариуса
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ООО без нотариуса (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Согласие супруга на продажу (покупку) доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемой ситуации имели место недобросовестные действия со стороны заявителей... выразившиеся в создании путем отзыва нотариального согласия... искусственной ситуации, при которой к моменту заключения по результатам торгов договора купли-продажи 100%-ной доли в ООО... такое нотариальное согласие отсутствовало..."
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемой ситуации имели место недобросовестные действия со стороны заявителей... выразившиеся в создании путем отзыва нотариального согласия... искусственной ситуации, при которой к моменту заключения по результатам торгов договора купли-продажи 100%-ной доли в ООО... такое нотариальное согласие отсутствовало..."
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Задаток и аванс по предварительному договору
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела не подтверждается намерение сторон при заключении предварительного договора уплаты покупателем цены имущества либо его существенной части, в связи с чем оснований для применения положений абзаца 3 пункта 23 Постановления N 49 и правовой квалификации спорной сделки в качестве договора купли-продажи с условием о предварительной оплате не имеется..."
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела не подтверждается намерение сторон при заключении предварительного договора уплаты покупателем цены имущества либо его существенной части, в связи с чем оснований для применения положений абзаца 3 пункта 23 Постановления N 49 и правовой квалификации спорной сделки в качестве договора купли-продажи с условием о предварительной оплате не имеется..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
Готовое решение: Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2019 N ГД-4-14/27372@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019)>Поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, договор купли-продажи доли между Е.О.А. и М.И.В. должен быть нотариально удостоверен. Учитывая обстоятельства приобретения доли, отсутствие ее нотариального удостоверения, суд полагает, что на момент подачи заявления о внесении изменений, касающихся отчуждения доли, Е.О.А. еще не являлся участником общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019)>Поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, договор купли-продажи доли между Е.О.А. и М.И.В. должен быть нотариально удостоверен. Учитывая обстоятельства приобретения доли, отсутствие ее нотариального удостоверения, суд полагает, что на момент подачи заявления о внесении изменений, касающихся отчуждения доли, Е.О.А. еще не являлся участником общества.
<Письмо> ФНС России от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Судами установлено, что 29.12.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов (входящие номера 46687А и 46711А) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, заявителем выступил нотариус. Данные изменения касались продажи доли в уставном капитале названного общества в размере 99,9% третьему лицу - ООО "Т.".
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Судами установлено, что 29.12.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов (входящие номера 46687А и 46711А) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, заявителем выступил нотариус. Данные изменения касались продажи доли в уставном капитале названного общества в размере 99,9% третьему лицу - ООО "Т.".
Готовое решение: Как составить соглашение о залоге, возникшем в силу закона
(КонсультантПлюс, 2025)залогодатель и залогодержатель достигли соглашения о том, что требуется нотариальная форма. Например, чтобы можно было обратить взыскание на предмет залога по исполнительной надписи нотариуса без суда (п. 6 ст. 349 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)залогодатель и залогодержатель достигли соглашения о том, что требуется нотариальная форма. Например, чтобы можно было обратить взыскание на предмет залога по исполнительной надписи нотариуса без суда (п. 6 ст. 349 ГК РФ);
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Обратите внимание! Если один из супругов заключает договор купли-продажи доли в ООО, который подлежит нотариальному удостоверению, согласие второго супруга также должно быть нотариально удостоверено. При отсутствии такого согласия второй супруг вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (ч. 3 ст. 35 СК РФ);
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Обратите внимание! Если один из супругов заключает договор купли-продажи доли в ООО, который подлежит нотариальному удостоверению, согласие второго супруга также должно быть нотариально удостоверено. При отсутствии такого согласия второй супруг вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (ч. 3 ст. 35 СК РФ);
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Если речь идет о купле-продаже доли, то исполнение предполагает нотариальное удостоверение сделки, направление нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли и последующие действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), поскольку переход доли связан с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Представляется, что автоматизация перехода доли может предполагать при наступлении обстоятельства, предусмотренного корпоративным договором, автоматическое внесение изменений в ЕГРЮЛ, которые становятся действительными с момента их нотариального удостоверения и государственной регистрации.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Если речь идет о купле-продаже доли, то исполнение предполагает нотариальное удостоверение сделки, направление нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли и последующие действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), поскольку переход доли связан с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Представляется, что автоматизация перехода доли может предполагать при наступлении обстоятельства, предусмотренного корпоративным договором, автоматическое внесение изменений в ЕГРЮЛ, которые становятся действительными с момента их нотариального удостоверения и государственной регистрации.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Например, по условиям опционного соглашения продавец предоставил покупателю право заключить договор купли-продажи доли ООО на условиях, предусмотренных соглашением. В п. 3.1 соглашения продавец обязуется передать часть доли (из принадлежащей ему доли) в уставном капитале ООО в размере до 4,62%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале ООО на условиях, указанных в договоре, и оплатить ее цену. Верховный Суд Российской Федерации указал, что отсутствие в соглашении о предоставлении опциона условия о конкретном размере части доли, подлежащей передаче, или четкого механизма его определения, позволяющего бесспорно обозначить его содержание к моменту акцепта, приводит к невозможности определения другого существенного условия - цены. Соглашение о предоставлении опциона признали незаключенным <9>. Таким образом, при оформлении и нотариальном удостоверении опционов на заключение таких договоров сторонам и нотариусам не рекомендуется предмет основного договора купли-продажи доли в ООО определять в виде диапазона ("от 0,1 до 5% долей в уставном капитале ООО по выбору приобретателя на момент акцепта", например).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Например, по условиям опционного соглашения продавец предоставил покупателю право заключить договор купли-продажи доли ООО на условиях, предусмотренных соглашением. В п. 3.1 соглашения продавец обязуется передать часть доли (из принадлежащей ему доли) в уставном капитале ООО в размере до 4,62%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале ООО на условиях, указанных в договоре, и оплатить ее цену. Верховный Суд Российской Федерации указал, что отсутствие в соглашении о предоставлении опциона условия о конкретном размере части доли, подлежащей передаче, или четкого механизма его определения, позволяющего бесспорно обозначить его содержание к моменту акцепта, приводит к невозможности определения другого существенного условия - цены. Соглашение о предоставлении опциона признали незаключенным <9>. Таким образом, при оформлении и нотариальном удостоверении опционов на заключение таких договоров сторонам и нотариусам не рекомендуется предмет основного договора купли-продажи доли в ООО определять в виде диапазона ("от 0,1 до 5% долей в уставном капитале ООО по выбору приобретателя на момент акцепта", например).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)После удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подать в налоговые органы заявление о внесении записи в ЕГРЮЛ по изменению состава участников ООО.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)После удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подать в налоговые органы заявление о внесении записи в ЕГРЮЛ по изменению состава участников ООО.
Статья: Иностранные инвестиции в компанию с ограниченной ответственностью китайского права: история регулирования и актуальные проблемы
(Игнатенков Н.А.)
("Статут", 2024)Подлежит ли договор купли-продажи доли участия в КОО обязательному нотариальному удостоверению? В отличие от российского законодательства и императивного требования, закрепленного в п. 11 ст. 21 Закона об ООО, действующее китайское законодательство не содержит требований к нотариальному удостоверению договора, опосредующего возмездную передачу доли участия в КОО.
(Игнатенков Н.А.)
("Статут", 2024)Подлежит ли договор купли-продажи доли участия в КОО обязательному нотариальному удостоверению? В отличие от российского законодательства и императивного требования, закрепленного в п. 11 ст. 21 Закона об ООО, действующее китайское законодательство не содержит требований к нотариальному удостоверению договора, опосредующего возмездную передачу доли участия в КОО.
Статья: Удостоверение сделок с участием гражданина, в отношении которого возбуждена процедура банкротства: обязательная нотариальная форма и преимущественное право покупки
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Однако если сегодня установлено, что нотариальная форма, предусмотренная гражданским законодательством, должна была соблюдаться начиная с момента принятия Закона о банкротстве, то возникает вопрос: возможно ли правоприменителям, в том числе нотариусам, принимать правоустанавливающие документы - сделки, которые были совершены в простой письменной форме и прошли процедуру государственной регистрации без соблюдения требования о нотариальной форме сделки? Например, в ситуации, когда нотариусу в качестве правоустанавливающего документа представляется протокол проведения торгов по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вместо нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Может ли нотариус принять соответствующий документ в качестве правоустанавливающего для совершения дальнейших действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале? Или данная сделка должна рассматриваться нотариусом в качестве ничтожной в связи с несоблюдением требований об обязательной нотариальной форме, несмотря на прошедшую процедуру регистрации в соответствующих органах? К сожалению, Верховный Суд РФ не дает ответа на данный вопрос в Обзоре.
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Однако если сегодня установлено, что нотариальная форма, предусмотренная гражданским законодательством, должна была соблюдаться начиная с момента принятия Закона о банкротстве, то возникает вопрос: возможно ли правоприменителям, в том числе нотариусам, принимать правоустанавливающие документы - сделки, которые были совершены в простой письменной форме и прошли процедуру государственной регистрации без соблюдения требования о нотариальной форме сделки? Например, в ситуации, когда нотариусу в качестве правоустанавливающего документа представляется протокол проведения торгов по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вместо нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Может ли нотариус принять соответствующий документ в качестве правоустанавливающего для совершения дальнейших действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале? Или данная сделка должна рассматриваться нотариусом в качестве ничтожной в связи с несоблюдением требований об обязательной нотариальной форме, несмотря на прошедшую процедуру регистрации в соответствующих органах? К сожалению, Верховный Суд РФ не дает ответа на данный вопрос в Обзоре.
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)Следовательно, наличие только оферты и акцепта этой оферты при реализации преимущественного права покупки не свидетельствует о совершении сделки купли-продажи доли в отсутствие единого договора купли-продажи в письменной форме <9>.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)Следовательно, наличие только оферты и акцепта этой оферты при реализации преимущественного права покупки не свидетельствует о совершении сделки купли-продажи доли в отсутствие единого договора купли-продажи в письменной форме <9>.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Без сомнения, системное толкование Закона об ООО (см. в первую очередь абз. 3 п. 11 ст. 21), а также целей введения норм о нотариальном удостоверении (проверка нотариусом принадлежности продавцу отчуждаемой доли) должно нас подталкивать к выводу о том, что удостоверяться должна лишь распорядительная сделка (акт о передаче доли), а не договор, создающий обязательство о передаче доли. См. об этом, напр.: Егоров А.В. Распорядительные сделки: выйти из сумрака // Вестник гражданского права. 2019. N 6. С. 90 - 91; Макин Р.В. Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью: регулирование на момент принятия Закона об ООО, текущее состояние, актуальные проблемы // Корпоративное право в ожидании перемен: Сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 308 - 311; Фаттахова К. Купля-продажа доли: какой договор требует нотариального удостоверения? // Цивилистика. 2020. N 5. С. 256 - 262.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Без сомнения, системное толкование Закона об ООО (см. в первую очередь абз. 3 п. 11 ст. 21), а также целей введения норм о нотариальном удостоверении (проверка нотариусом принадлежности продавцу отчуждаемой доли) должно нас подталкивать к выводу о том, что удостоверяться должна лишь распорядительная сделка (акт о передаче доли), а не договор, создающий обязательство о передаче доли. См. об этом, напр.: Егоров А.В. Распорядительные сделки: выйти из сумрака // Вестник гражданского права. 2019. N 6. С. 90 - 91; Макин Р.В. Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью: регулирование на момент принятия Закона об ООО, текущее состояние, актуальные проблемы // Корпоративное право в ожидании перемен: Сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 308 - 311; Фаттахова К. Купля-продажа доли: какой договор требует нотариального удостоверения? // Цивилистика. 2020. N 5. С. 256 - 262.
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как составить договор купли-продажи доли в ООО