Продажа доли в ООО без нотариуса
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ООО без нотариуса (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Согласие супруга на продажу (покупку) доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...в рассматриваемой ситуации имели место недобросовестные действия со стороны заявителей... выразившиеся в создании путем отзыва нотариального согласия... искусственной ситуации, при которой к моменту заключения по результатам торгов договора купли-продажи 100%-ной доли в ООО... такое нотариальное согласие отсутствовало..."
(КонсультантПлюс, 2026)...в рассматриваемой ситуации имели место недобросовестные действия со стороны заявителей... выразившиеся в создании путем отзыва нотариального согласия... искусственной ситуации, при которой к моменту заключения по результатам торгов договора купли-продажи 100%-ной доли в ООО... такое нотариальное согласие отсутствовало..."
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Задаток и аванс по предварительному договору
(КонсультантПлюс, 2026)Материалами дела не подтверждается намерение сторон при заключении предварительного договора уплаты покупателем цены имущества либо его существенной части, в связи с чем оснований для применения положений абзаца 3 пункта 23 Постановления N 49 и правовой квалификации спорной сделки в качестве договора купли-продажи с условием о предварительной оплате не имеется..."
(КонсультантПлюс, 2026)Материалами дела не подтверждается намерение сторон при заключении предварительного договора уплаты покупателем цены имущества либо его существенной части, в связи с чем оснований для применения положений абзаца 3 пункта 23 Постановления N 49 и правовой квалификации спорной сделки в качестве договора купли-продажи с условием о предварительной оплате не имеется..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
Готовое решение: Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2019 N ГД-4-14/27372@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019)>Поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, договор купли-продажи доли между Е.О.А. и М.И.В. должен быть нотариально удостоверен. Учитывая обстоятельства приобретения доли, отсутствие ее нотариального удостоверения, суд полагает, что на момент подачи заявления о внесении изменений, касающихся отчуждения доли, Е.О.А. еще не являлся участником общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019)>Поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, договор купли-продажи доли между Е.О.А. и М.И.В. должен быть нотариально удостоверен. Учитывая обстоятельства приобретения доли, отсутствие ее нотариального удостоверения, суд полагает, что на момент подачи заявления о внесении изменений, касающихся отчуждения доли, Е.О.А. еще не являлся участником общества.
<Письмо> ФНС России от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Судами установлено, что 29.12.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов (входящие номера 46687А и 46711А) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, заявителем выступил нотариус. Данные изменения касались продажи доли в уставном капитале названного общества в размере 99,9% третьему лицу - ООО "Т.".
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Судами установлено, что 29.12.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов (входящие номера 46687А и 46711А) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, заявителем выступил нотариус. Данные изменения касались продажи доли в уставном капитале названного общества в размере 99,9% третьему лицу - ООО "Т.".
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок продажи доли участнику ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок продажи доли участнику ООО
Готовое решение: Нужно ли получать нотариальное согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Участник ООО - физлицо, состоящее в браке, продавая свою долю в уставном капитале общества, обязан предварительно получить нотариально удостоверенное согласие супруга. Сделать это необходимо потому, что при удостоверении сделки по продаже доли нотариус должен проверить наличие зарегистрированного брака у продавца. Если брак зарегистрирован, а согласия супруга на продажу доли нет, то нотариус откажет в удостоверении сделки. Это следует из ст. 55 Основ законодательства о нотариате.
(КонсультантПлюс, 2026)Участник ООО - физлицо, состоящее в браке, продавая свою долю в уставном капитале общества, обязан предварительно получить нотариально удостоверенное согласие супруга. Сделать это необходимо потому, что при удостоверении сделки по продаже доли нотариус должен проверить наличие зарегистрированного брака у продавца. Если брак зарегистрирован, а согласия супруга на продажу доли нет, то нотариус откажет в удостоверении сделки. Это следует из ст. 55 Основ законодательства о нотариате.
Статья: Опционные соглашения в корпоративных отношениях: понятие и виды
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Более того, в самом Законе об ООО опционный договор вовсе не упоминается. В п. 11 ст. 21 Закона об ООО детально урегулирована процедура нотариального удостоверения опционов на заключение договора, однако без внимания законодателя остались опционные договоры.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Более того, в самом Законе об ООО опционный договор вовсе не упоминается. В п. 11 ст. 21 Закона об ООО детально урегулирована процедура нотариального удостоверения опционов на заключение договора, однако без внимания законодателя остались опционные договоры.
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Как составить договор купли-продажи доли в ООО
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Если речь идет о купле-продаже доли, то исполнение предполагает нотариальное удостоверение сделки, направление нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли и последующие действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), поскольку переход доли связан с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Представляется, что автоматизация перехода доли может предполагать при наступлении обстоятельства, предусмотренного корпоративным договором, автоматическое внесение изменений в ЕГРЮЛ, которые становятся действительными с момента их нотариального удостоверения и государственной регистрации.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Если речь идет о купле-продаже доли, то исполнение предполагает нотариальное удостоверение сделки, направление нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли и последующие действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), поскольку переход доли связан с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Представляется, что автоматизация перехода доли может предполагать при наступлении обстоятельства, предусмотренного корпоративным договором, автоматическое внесение изменений в ЕГРЮЛ, которые становятся действительными с момента их нотариального удостоверения и государственной регистрации.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В контексте обязательств по заключению в будущем распорядительного соглашения в отношении имущественного права (например, обязательств совершить отчуждение исключительного права на литературное произведение или уступить право требования) кредиторская обязанность сводится к изъявлению кредитором воли на "принятие" этого имущественного права. Если такая распорядительная сделка, совершение которой входит в предмет обязательства, требует нотариального удостоверения, кредитор обязан обратиться к нотариусу в целях удостоверения соглашения (как, например, в случае с отчуждением доли в ООО на основании ранее заключенного обязательственного договора купли-продажи).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В контексте обязательств по заключению в будущем распорядительного соглашения в отношении имущественного права (например, обязательств совершить отчуждение исключительного права на литературное произведение или уступить право требования) кредиторская обязанность сводится к изъявлению кредитором воли на "принятие" этого имущественного права. Если такая распорядительная сделка, совершение которой входит в предмет обязательства, требует нотариального удостоверения, кредитор обязан обратиться к нотариусу в целях удостоверения соглашения (как, например, в случае с отчуждением доли в ООО на основании ранее заключенного обязательственного договора купли-продажи).
Статья: Отказ в совершении нотариального действия: проблемы теории и практики
(Бабкин И.С.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 2)При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции была назначена по делу судебная экспертиза. В результате исследования фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выводов, содержащихся в экспертном заключении, при условии, что оспариваемая сделка была заключена путем нотариального удостоверения, в результате чего нотариус не усмотрел оснований для отказа в проведении сделки, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец не был способен понимать характер своих действий и руководить ими в том объеме, который необходим для заключения оспариваемой сделки. Таким образом, судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
(Бабкин И.С.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 2)При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции была назначена по делу судебная экспертиза. В результате исследования фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выводов, содержащихся в экспертном заключении, при условии, что оспариваемая сделка была заключена путем нотариального удостоверения, в результате чего нотариус не усмотрел оснований для отказа в проведении сделки, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец не был способен понимать характер своих действий и руководить ими в том объеме, который необходим для заключения оспариваемой сделки. Таким образом, судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом ООО цены доли (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом ООО цены доли (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)Следовательно, наличие только оферты и акцепта этой оферты при реализации преимущественного права покупки не свидетельствует о совершении сделки купли-продажи доли в отсутствие единого договора купли-продажи в письменной форме <9>.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)Следовательно, наличие только оферты и акцепта этой оферты при реализации преимущественного права покупки не свидетельствует о совершении сделки купли-продажи доли в отсутствие единого договора купли-продажи в письменной форме <9>.