Продажа доли ооо с торгов
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ооо с торгов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюВ связи с этим на практике возникают вопросы о возможности требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей приобретателя доли на участников общества в случае отчуждения доли третьим лицам по иным основаниям, чем продажа (например, при продаже доли на торгах в рамках процедуры банкротства, отчуждении доли по договору дарения и т.п.).
Вопрос: Финансовый управляющий гражданина, признанного банкротом, реализовал долю гражданина в ООО на публичных торгах. Через несколько дней после торгов к нему обратился другой участник ООО с заявлением о намерении приобрести долю банкрота по цене, за которую та была продана на торгах. Правомерен ли отказ в заключении сделки?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: В конкурсную массу гражданина, признанного банкротом, включена доля в уставном капитале ООО. Финансовый управляющий должника реализовал долю на публичных торгах в соответствии с законодательством о банкротстве. Через несколько дней после того, как торги состоялись, к финансовому управляющему обратился другой участник ООО с заявлением о намерении приобрести долю банкрота по цене, за которую та была продана на торгах. Финансовый управляющий отказал ему в заключении сделки, мотивируя тем, что договор купли-продажи с победителем торгов уже подписан и денежные средства в оплату доли получены.
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: В конкурсную массу гражданина, признанного банкротом, включена доля в уставном капитале ООО. Финансовый управляющий должника реализовал долю на публичных торгах в соответствии с законодательством о банкротстве. Через несколько дней после того, как торги состоялись, к финансовому управляющему обратился другой участник ООО с заявлением о намерении приобрести долю банкрота по цене, за которую та была продана на торгах. Финансовый управляющий отказал ему в заключении сделки, мотивируя тем, что договор купли-продажи с победителем торгов уже подписан и денежные средства в оплату доли получены.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Классической формой перехода прав на долю являются отчуждательные сделки. При этом следует отметить, что сделкой, требующей нотариального оформления, является также продажа с публичных торгов доли в ООО в качестве государственного и муниципального имущества.
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Классической формой перехода прав на долю являются отчуждательные сделки. При этом следует отметить, что сделкой, требующей нотариального оформления, является также продажа с публичных торгов доли в ООО в качестве государственного и муниципального имущества.
Статья: Продажа доли в УК ООО: "по закону" и "по беспределу"
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 12)Суд признал правомерными действия управляющего, направленные на выход должника из состава участников ООО, поскольку реализация принадлежащей ему доли на торгах была бы невозможна вследствие запрета на продажу долей третьим лицам, установленного уставом этого общества, даже при наличии согласия иных участников общества (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2018 N 05АП-7785/2018 по делу N А59-3003/2014. Оставлено без изменений Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.2019 N Ф03-6127/2018).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 12)Суд признал правомерными действия управляющего, направленные на выход должника из состава участников ООО, поскольку реализация принадлежащей ему доли на торгах была бы невозможна вследствие запрета на продажу долей третьим лицам, установленного уставом этого общества, даже при наличии согласия иных участников общества (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2018 N 05АП-7785/2018 по делу N А59-3003/2014. Оставлено без изменений Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.2019 N Ф03-6127/2018).
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Необходимо ли предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Должник считает, что необходимо предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота. Торги могут начаться, только если общество, его участники не внесут в конкурсную массу действительную стоимость доли. Правомерна ли позиция должника?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Должник считает, что необходимо предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота. Торги могут начаться, только если общество, его участники не внесут в конкурсную массу действительную стоимость доли. Правомерна ли позиция должника?
Статья: Удостоверение сделок с участием гражданина, в отношении которого возбуждена процедура банкротства: обязательная нотариальная форма и преимущественное право покупки
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Однако если сегодня установлено, что нотариальная форма, предусмотренная гражданским законодательством, должна была соблюдаться начиная с момента принятия Закона о банкротстве, то возникает вопрос: возможно ли правоприменителям, в том числе нотариусам, принимать правоустанавливающие документы - сделки, которые были совершены в простой письменной форме и прошли процедуру государственной регистрации без соблюдения требования о нотариальной форме сделки? Например, в ситуации, когда нотариусу в качестве правоустанавливающего документа представляется протокол проведения торгов по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вместо нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Может ли нотариус принять соответствующий документ в качестве правоустанавливающего для совершения дальнейших действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале? Или данная сделка должна рассматриваться нотариусом в качестве ничтожной в связи с несоблюдением требований об обязательной нотариальной форме, несмотря на прошедшую процедуру регистрации в соответствующих органах? К сожалению, Верховный Суд РФ не дает ответа на данный вопрос в Обзоре.
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Однако если сегодня установлено, что нотариальная форма, предусмотренная гражданским законодательством, должна была соблюдаться начиная с момента принятия Закона о банкротстве, то возникает вопрос: возможно ли правоприменителям, в том числе нотариусам, принимать правоустанавливающие документы - сделки, которые были совершены в простой письменной форме и прошли процедуру государственной регистрации без соблюдения требования о нотариальной форме сделки? Например, в ситуации, когда нотариусу в качестве правоустанавливающего документа представляется протокол проведения торгов по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вместо нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Может ли нотариус принять соответствующий документ в качестве правоустанавливающего для совершения дальнейших действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале? Или данная сделка должна рассматриваться нотариусом в качестве ничтожной в связи с несоблюдением требований об обязательной нотариальной форме, несмотря на прошедшую процедуру регистрации в соответствующих органах? К сожалению, Верховный Суд РФ не дает ответа на данный вопрос в Обзоре.