Продажа 100 доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа 100 доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Согласие супруга на продажу (покупку) доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемой ситуации имели место недобросовестные действия со стороны заявителей... выразившиеся в создании путем отзыва нотариального согласия... искусственной ситуации, при которой к моменту заключения по результатам торгов договора купли-продажи 100%-ной доли в ООО... такое нотариальное согласие отсутствовало..."
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемой ситуации имели место недобросовестные действия со стороны заявителей... выразившиеся в создании путем отзыва нотариального согласия... искусственной ситуации, при которой к моменту заключения по результатам торгов договора купли-продажи 100%-ной доли в ООО... такое нотариальное согласие отсутствовало..."
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Досудебный порядок расторжения договора купли-продажи
(КонсультантПлюс, 2025)"...истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к... (далее - ...ответчик) о расторжении договора купли-продажи 100% доли уставного капитала... (далее - ООО...)...
(КонсультантПлюс, 2025)"...истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к... (далее - ...ответчик) о расторжении договора купли-продажи 100% доли уставного капитала... (далее - ООО...)...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции4.2. Будут ли притворными сделки по внесению акционером в уставный капитал созданного им ООО акций и продаже 100% доли ООО лицу, входящему в одну группу с конечным приобретателем доли, которому она была затем передана безвозмездно
Формы
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5.1. Как составить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5.1. Как составить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО
Статья: Заверения об обстоятельствах в сделках купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Интерес вызывает спор, в рамках которого рассматривалось требование об изменении условий договора, касающихся размера покупной цены доли в уставном капитале и порядка ее оплаты. Судами было установлено заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В рамках указанного договора продавцом были предоставлены различного рода заверения в отношении лицензий на геологическое изучение и добычу рудного золота. При этом Федеральное агентство по недропользованию прекратило действие двух лицензий. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что "судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий. Сам по себе факт оспаривания истцом отзыва лицензий в арбитражном суде не может свидетельствовать о надлежащем исполнении им условий разрешений на право пользования недрами. Кроме того, суды, указывая на подтвержденность нарушения правил пользования недрами с 2011 г. не установили причинную связь указанных нарушений на факт отзыва спорных лицензий" <20>. Суд посчитал, что покупатель (истец) при приобретении компании не мог не ознакомиться с соответствующей лицензионно-разрешительной документацией. Верховный Суд РФ поддержал позицию суда кассационной инстанции <21>.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Интерес вызывает спор, в рамках которого рассматривалось требование об изменении условий договора, касающихся размера покупной цены доли в уставном капитале и порядка ее оплаты. Судами было установлено заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В рамках указанного договора продавцом были предоставлены различного рода заверения в отношении лицензий на геологическое изучение и добычу рудного золота. При этом Федеральное агентство по недропользованию прекратило действие двух лицензий. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что "судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий. Сам по себе факт оспаривания истцом отзыва лицензий в арбитражном суде не может свидетельствовать о надлежащем исполнении им условий разрешений на право пользования недрами. Кроме того, суды, указывая на подтвержденность нарушения правил пользования недрами с 2011 г. не установили причинную связь указанных нарушений на факт отзыва спорных лицензий" <20>. Суд посчитал, что покупатель (истец) при приобретении компании не мог не ознакомиться с соответствующей лицензионно-разрешительной документацией. Верховный Суд РФ поддержал позицию суда кассационной инстанции <21>.
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
Вопрос: Суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Арбитражный суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. Решение арбитражного суда вступило в законную силу. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. В уставе ООО не приведены сведения о долях участников ООО, их наименование или Ф.И.О., в связи с чем не нужно вносить изменения в устав. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган для внесения таких изменений?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Арбитражный суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. Решение арбитражного суда вступило в законную силу. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. В уставе ООО не приведены сведения о долях участников ООО, их наименование или Ф.И.О., в связи с чем не нужно вносить изменения в устав. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган для внесения таких изменений?
Вопрос: Организация на ОСН приобрела 100% доли в ООО, которое занимается розничной торговлей, в том числе реализует продукцию организации. Вправе ли организация учесть затраты на рекламу ООО в составе расходов при исчислении налога на прибыль и принять НДС к вычету?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Организация на ОСН приобрела 100% доли в ООО, которое занимается розничной торговлей, в том числе реализует продукцию организации. Вправе ли организация учесть затраты на рекламу ООО в составе расходов при исчислении налога на прибыль и принять НДС к вычету?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Организация на ОСН приобрела 100% доли в ООО, которое занимается розничной торговлей, в том числе реализует продукцию организации. Вправе ли организация учесть затраты на рекламу ООО в составе расходов при исчислении налога на прибыль и принять НДС к вычету?