Признание недействительным увеличения уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание недействительным увеличения уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным увеличения уставного капитала и применении последствий его недействительности является основанием для корректировки записей государственного реестра. Для такой корректировки не требуется отдельное решение, принятое по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса, о признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению в государственной реестр записей об увеличении уставного капитала и перераспределении долей участия.
(КонсультантПлюс, 2025)...Судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным увеличения уставного капитала и применении последствий его недействительности является основанием для корректировки записей государственного реестра. Для такой корректировки не требуется отдельное решение, принятое по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса, о признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению в государственной реестр записей об увеличении уставного капитала и перераспределении долей участия.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)"...В рамках... дела о банкротстве гражданина финансовый управляющий... обратился в арбитражный суд с заявлениями... о признании недействительной сделкой... увеличение уставного капитала... ООО... за счет дополнительных вкладов Ф. ...и И. в уставный капитал, совершенной на основании решения единственного участника общества [банкрота - ред.]...
(КонсультантПлюс, 2025)"...В рамках... дела о банкротстве гражданина финансовый управляющий... обратился в арбитражный суд с заявлениями... о признании недействительной сделкой... увеличение уставного капитала... ООО... за счет дополнительных вкладов Ф. ...и И. в уставный капитал, совершенной на основании решения единственного участника общества [банкрота - ред.]...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6. Основания для признания сделки (решения) по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, недействительной (недействительным)
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<27> В одном из дел истец требовал признания недействительными решения собрания по увеличению уставного капитала и последующей реорганизации в форме выделения единой сделкой по отчуждению доли в уставном капитале. Суд признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, но отклонил ссылку истца на неправомерность реорганизации (Постановление АС Волго-Вятского округа от 28 ноября 2017 г. по делу N А43-978/2017).
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<27> В одном из дел истец требовал признания недействительными решения собрания по увеличению уставного капитала и последующей реорганизации в форме выделения единой сделкой по отчуждению доли в уставном капитале. Суд признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, но отклонил ссылку истца на неправомерность реорганизации (Постановление АС Волго-Вятского округа от 28 ноября 2017 г. по делу N А43-978/2017).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...Компания "КАПЕНДА ЛИМИТЕД" (CAPENDA LIMITED) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КС-ТРАСТ" о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью ООО "КС-ТРАСТ" от 14.01.2010 г.; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, на основании которого 21.01.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 2107746708364 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внести запись о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.01.2010 г. N 2107746708364; о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "КС-ТРАСТ" от 22.01.2010 г.; о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, на основании которого 29.01.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 61077462090569 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внести запись о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.01.2010 г. N 61077462090569; о признании недействительным увеличения уставного капитала ООО "КС-ТРАСТ".
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...Компания "КАПЕНДА ЛИМИТЕД" (CAPENDA LIMITED) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КС-ТРАСТ" о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью ООО "КС-ТРАСТ" от 14.01.2010 г.; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, на основании которого 21.01.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 2107746708364 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внести запись о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.01.2010 г. N 2107746708364; о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "КС-ТРАСТ" от 22.01.2010 г.; о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, на основании которого 29.01.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 61077462090569 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внести запись о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.01.2010 г. N 61077462090569; о признании недействительным увеличения уставного капитала ООО "КС-ТРАСТ".
Статья: Комментарий к Постановлению АС ДВО от 12.05.2023 N Ф03-902/2023
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)Впоследствии суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО об увеличении уставного капитала.
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)Впоследствии суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО об увеличении уставного капитала.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)В статье определены сущностные особенности увеличения уставного капитала ООО с привлечением нового участника как завуалированной продажи доли. Анализируются проблемы квалификации увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица. Приводится обзор судебной практики, иллюстрирующий позицию арбитражных судов о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица в качестве прикрывающих сделок.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)В статье определены сущностные особенности увеличения уставного капитала ООО с привлечением нового участника как завуалированной продажи доли. Анализируются проблемы квалификации увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица. Приводится обзор судебной практики, иллюстрирующий позицию арбитражных судов о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица в качестве прикрывающих сделок.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Так, АС Ростовской области рассматривал дело <76>, в котором оспаривалось решение собрания по увеличению уставного капитала общества, совершенное, по мнению истца, с целью размытия супружеской доли. Фабула дела следующая. Ответчик, находясь в браке, учредил общество и стал единственным его участником. Позднее супруги расторгли брак, раздел имущества произведен не был. Через месяц после расторжения брака ответчик принял решение о принятии в состав участников общества компании, а также об увеличении уставного капитала. Доля ответчика после увеличения уставного капитала составила 90%. Полагая, что корпоративное решение направлено на уменьшение доли в совместном имуществе, бывшая супруга ответчика обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, ссылаясь на то, что вошедшая в состав участников компания является аффилированным лицом по отношению к обществу, поскольку в состав ее учредителей входят сам ответчик, а также его мать и брат.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Так, АС Ростовской области рассматривал дело <76>, в котором оспаривалось решение собрания по увеличению уставного капитала общества, совершенное, по мнению истца, с целью размытия супружеской доли. Фабула дела следующая. Ответчик, находясь в браке, учредил общество и стал единственным его участником. Позднее супруги расторгли брак, раздел имущества произведен не был. Через месяц после расторжения брака ответчик принял решение о принятии в состав участников общества компании, а также об увеличении уставного капитала. Доля ответчика после увеличения уставного капитала составила 90%. Полагая, что корпоративное решение направлено на уменьшение доли в совместном имуществе, бывшая супруга ответчика обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, ссылаясь на то, что вошедшая в состав участников компания является аффилированным лицом по отношению к обществу, поскольку в состав ее учредителей входят сам ответчик, а также его мать и брат.
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Одним из примеров иной коллизии стечения случаев "корпоративной" и "несостоятельной" подсудности в арбитражном процессе может послужить дело N А40-698/14 по корпоративному спору (о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала лица, акционером которого является организация в стадии конкурсного производства, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления банкрота в качестве акционера). Рассмотрев данное дело, судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сделала вывод о том, что по общему правилу поглощение "несостоятельной" подсудностью корпоративной подсудности недопустимо. Так, главной и имеющей приоритет должна быть подсудность корпоративного спора ввиду приоритета интересов участников рынка ценных бумаг над интересами кредиторов конкретного должника. В то же время применительно к деталям данного дела было сделано исключение: дело об оспаривании сделки было рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционера-должника <1>.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Одним из примеров иной коллизии стечения случаев "корпоративной" и "несостоятельной" подсудности в арбитражном процессе может послужить дело N А40-698/14 по корпоративному спору (о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала лица, акционером которого является организация в стадии конкурсного производства, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления банкрота в качестве акционера). Рассмотрев данное дело, судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сделала вывод о том, что по общему правилу поглощение "несостоятельной" подсудностью корпоративной подсудности недопустимо. Так, главной и имеющей приоритет должна быть подсудность корпоративного спора ввиду приоритета интересов участников рынка ценных бумаг над интересами кредиторов конкретного должника. В то же время применительно к деталям данного дела было сделано исключение: дело об оспаривании сделки было рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционера-должника <1>.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Как видно из используемых формулировок, фактически была задействована та же аргументация, что и при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и, скорее, о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции. Соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <65>. Более того, ранее ВАС РФ в деле "Новосибирскхлебопродукта" заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций в акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <66>.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Как видно из используемых формулировок, фактически была задействована та же аргументация, что и при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и, скорее, о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции. Соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <65>. Более того, ранее ВАС РФ в деле "Новосибирскхлебопродукта" заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций в акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <66>.