Признаки крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Признаки крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Понятие и одобрение крупной сделки ООО, в т.ч. с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2026)"...Если по правилам о крупных сделках одобрение сделки, отвечающей одновременно признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, относится к компетенции совета директоров, то ее одобрение происходит соответственно советом директоров (наблюдательным советом) по правилам о крупных сделках и общим собранием участников (акционеров) - по правилам о сделках с заинтересованностью (если было заявлено соответствующее требование... пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)..."
(КонсультантПлюс, 2026)"...Если по правилам о крупных сделках одобрение сделки, отвечающей одновременно признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, относится к компетенции совета директоров, то ее одобрение происходит соответственно советом директоров (наблюдательным советом) по правилам о крупных сделках и общим собранием участников (акционеров) - по правилам о сделках с заинтересованностью (если было заявлено соответствующее требование... пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)..."
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с договором уступки права (требования) (цессии): Заинтересованное лицо хочет признать договор уступки права (требования) недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Заинтересованным лицом не доказано, что договор цессии обладает признаками крупной сделки
(КонсультантПлюс, 2026)Заинтересованным лицом не доказано, что договор цессии обладает признаками крупной сделки
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного обществаII. Взаимосвязанность сделок, совершаемых акционерным обществом, как признак крупной сделки
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"14. О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"14. О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд отклонил возражения второго ответчика, отметив в решении, что договор поручительства не может рассматриваться в качестве крупной сделки, исходя из признаков, характеризующих такие сделки, поскольку он не связан с приобретением или отчуждением имущества. Требования истца о взыскании с ответчиков солидарно суммы долга были удовлетворены.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд отклонил возражения второго ответчика, отметив в решении, что договор поручительства не может рассматриваться в качестве крупной сделки, исходя из признаков, характеризующих такие сделки, поскольку он не связан с приобретением или отчуждением имущества. Требования истца о взыскании с ответчиков солидарно суммы долга были удовлетворены.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Представлены ли истцом доказательства об осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки?
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Представлены ли истцом доказательства об осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки?
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)3. Квалифицирующие признаки крупной сделки, ее количественный (стоимостный) и качественный критерии на момент совершения: превышение цены сделки на 25% и более от балансовой стоимости активов хозяйственного общества; сделка выходит за пределы границ обычной хозяйственной деятельности общества.
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)3. Квалифицирующие признаки крупной сделки, ее количественный (стоимостный) и качественный критерии на момент совершения: превышение цены сделки на 25% и более от балансовой стоимости активов хозяйственного общества; сделка выходит за пределы границ обычной хозяйственной деятельности общества.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Инвесторов должны интересовать корпоративные процедуры, осуществляемые с их участием, прежде всего это оборот акций и долей в уставном капитале ООО. Очевидно, что издержки, связанные с нотариальной формой сделок по обороту долей в уставном капитале ООО, выше, чем издержки по регистрации выпуска акций. Общества с числом акционеров менее 100 платят регистратору не более 10 тыс. руб. в квартал, а услуги нотариуса по оформлению только одной сделки с долей в уставном капитале ООО в разных регионах колеблются от 15 до 30 тыс. руб. Нередко лицо, отчуждающее долю, не может представить нотариусу необходимые документы, например нотариальное согласие супруга на отчуждение доли, с которым фактически не живет. Зачастую утеряны или не были надлежащим образом оформлены документы, подтверждающие приобретение доли. Участник находится в конфликте с обществом, и ему не дают документы, подтверждающие оплату им доли или что сделка по отчуждению доли не соответствует признакам крупной и сделки с заинтересованностью, или никто из участников общества не выразил несогласия на отчуждение доли третьему лицу, или общество и его участники были извещены о преимущественном праве покупки доли и никто не воспользовался этим правом и т.п. Часто в ООО применяют притворные сделки с долями в уставном капитале с целью ухода от их нотариального удостоверения, что создает дополнительные риски.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Инвесторов должны интересовать корпоративные процедуры, осуществляемые с их участием, прежде всего это оборот акций и долей в уставном капитале ООО. Очевидно, что издержки, связанные с нотариальной формой сделок по обороту долей в уставном капитале ООО, выше, чем издержки по регистрации выпуска акций. Общества с числом акционеров менее 100 платят регистратору не более 10 тыс. руб. в квартал, а услуги нотариуса по оформлению только одной сделки с долей в уставном капитале ООО в разных регионах колеблются от 15 до 30 тыс. руб. Нередко лицо, отчуждающее долю, не может представить нотариусу необходимые документы, например нотариальное согласие супруга на отчуждение доли, с которым фактически не живет. Зачастую утеряны или не были надлежащим образом оформлены документы, подтверждающие приобретение доли. Участник находится в конфликте с обществом, и ему не дают документы, подтверждающие оплату им доли или что сделка по отчуждению доли не соответствует признакам крупной и сделки с заинтересованностью, или никто из участников общества не выразил несогласия на отчуждение доли третьему лицу, или общество и его участники были извещены о преимущественном праве покупки доли и никто не воспользовался этим правом и т.п. Часто в ООО применяют притворные сделки с долями в уставном капитале с целью ухода от их нотариального удостоверения, что создает дополнительные риски.
Статья: Предпринимательская деятельность и корпоративный контроль в коммерческой корпорации
(Оборов А.С.)
("Предпринимательское право", 2022, N 1)Дополнительное значение меры охраны приобретают в условиях либерализации - диспозитивности корпоративного законодательства. Так, в результате изменения регулирования крупных сделок хозяйственных обществ положения устава корпорации могут служить местом установления особого режима совершения сделок, которые не отвечают признакам крупных сделок, но в отношении которых предусматривается специальный порядок их совершения. Например, сделки с недвижимым имуществом <9>.
(Оборов А.С.)
("Предпринимательское право", 2022, N 1)Дополнительное значение меры охраны приобретают в условиях либерализации - диспозитивности корпоративного законодательства. Так, в результате изменения регулирования крупных сделок хозяйственных обществ положения устава корпорации могут служить местом установления особого режима совершения сделок, которые не отвечают признакам крупных сделок, но в отношении которых предусматривается специальный порядок их совершения. Например, сделки с недвижимым имуществом <9>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июль 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Кроме того, для аннулирования сделки необходимо представление доказательств заведомой осведомленности контрагента о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки. При этом следует исходить из того, что у контрагента отсутствует обязанность по проверке перед совершением сделки того, является ли она крупной, в том числе нет необходимости запрашивать документы общества.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Кроме того, для аннулирования сделки необходимо представление доказательств заведомой осведомленности контрагента о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки. При этом следует исходить из того, что у контрагента отсутствует обязанность по проверке перед совершением сделки того, является ли она крупной, в том числе нет необходимости запрашивать документы общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюII. Взаимосвязанность сделок, совершаемых обществом с ограниченной ответственностью, как признак крупной сделки
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли выдача векселя признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Примечание: Приведенная судебная практика касается сделок, совершенных до 01.01.2017 (до внесения изменений в п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ), однако вывод сохраняет актуальность, поскольку регулирование данной ситуации не изменилось. Помимо Закона об обществах с ограниченной ответственностью признаки крупной сделки предусмотрены в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.
Может ли выдача векселя признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Примечание: Приведенная судебная практика касается сделок, совершенных до 01.01.2017 (до внесения изменений в п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ), однако вывод сохраняет актуальность, поскольку регулирование данной ситуации не изменилось. Помимо Закона об обществах с ограниченной ответственностью признаки крупной сделки предусмотрены в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<4> Постановление 19-го ААС от 29.03.2021 по делу N А14-9374/2018 (данное дело примечательно тем, что вышестоящие суды признали сделку ничтожной как мнимую, отклонив при этом доводы о наличии у нее формальных признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью как не имеющие самостоятельного значения (см.: Определение СКЭС ВС РФ от 20.01.2022 N 310-ЭС21-17141)).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<4> Постановление 19-го ААС от 29.03.2021 по делу N А14-9374/2018 (данное дело примечательно тем, что вышестоящие суды признали сделку ничтожной как мнимую, отклонив при этом доводы о наличии у нее формальных признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью как не имеющие самостоятельного значения (см.: Определение СКЭС ВС РФ от 20.01.2022 N 310-ЭС21-17141)).
Статья: Заключение мирового соглашения в рамках производства по косвенному иску
(Ватаманюк В.О.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)В статье рассматриваются процессуальные особенности заключения мирового соглашения по иску участника корпорации о возмещении убытков, причиненных органами юридического лица, о признании сделки, совершенной корпорацией, недействительной и применении последствий ее недействительности по соответствующим корпоративным основаниям. Автор критически оценивает процессуальный порядок мирного урегулирования спора по косвенному иску, предусмотренный пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, в части возможности самостоятельного заключения мирового соглашения участником корпорации. Аргументируется необходимость получения согласия корпорации в случае заключения мирового соглашения участником юридического лица. Особое внимание уделяется рассмотрению особенностей заключения мирового соглашения в случае присоединения к косвенному иску иных участников корпорации. Продемонстрированы процессуальные особенности заключения мирового соглашения при рассмотрении косвенного иска по правилам группового производства. В заключение исследования автор останавливается на рассмотрении вопроса о необходимости корпоративного одобрения мирового соглашения, содержащего признаки крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенного в рамках производства по косвенному иску.
(Ватаманюк В.О.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)В статье рассматриваются процессуальные особенности заключения мирового соглашения по иску участника корпорации о возмещении убытков, причиненных органами юридического лица, о признании сделки, совершенной корпорацией, недействительной и применении последствий ее недействительности по соответствующим корпоративным основаниям. Автор критически оценивает процессуальный порядок мирного урегулирования спора по косвенному иску, предусмотренный пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, в части возможности самостоятельного заключения мирового соглашения участником корпорации. Аргументируется необходимость получения согласия корпорации в случае заключения мирового соглашения участником юридического лица. Особое внимание уделяется рассмотрению особенностей заключения мирового соглашения в случае присоединения к косвенному иску иных участников корпорации. Продемонстрированы процессуальные особенности заключения мирового соглашения при рассмотрении косвенного иска по правилам группового производства. В заключение исследования автор останавливается на рассмотрении вопроса о необходимости корпоративного одобрения мирового соглашения, содержащего признаки крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенного в рамках производства по косвенному иску.
Статья: Противопоставимость судебных актов в банкротстве: к единой модели "Паулианова опровержения"
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Яркой демонстрацией обоснованности аналогий института пересмотра с оспариванием сделок является Определение Верховного Суда РФ по делу "Аквамак-Процессинг" <49>. В этом деле встал вопрос о возможности и порядке опровержения мирового соглашения, совершенного под влиянием заблуждения одной из сторон процесса. Верховный Суд посчитал, что опровержение такого мирового соглашения должно происходить через институт пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Требование к применению института пересмотра Верховный Суд РФ устанавливает и для заключения мирового соглашения с нарушением законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, что свидетельствует о наделении заявления о пересмотре функцией аналога иска об оспаривании сделки <50>. В процедуре пересмотра, согласно позиции Верховного Суда, опровергаются такие процессуальные действия, как признание иска и отказ от иска, содержащие признаки крупной сделки или сделки с заинтересованностью <51>.
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Яркой демонстрацией обоснованности аналогий института пересмотра с оспариванием сделок является Определение Верховного Суда РФ по делу "Аквамак-Процессинг" <49>. В этом деле встал вопрос о возможности и порядке опровержения мирового соглашения, совершенного под влиянием заблуждения одной из сторон процесса. Верховный Суд посчитал, что опровержение такого мирового соглашения должно происходить через институт пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Требование к применению института пересмотра Верховный Суд РФ устанавливает и для заключения мирового соглашения с нарушением законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, что свидетельствует о наделении заявления о пересмотре функцией аналога иска об оспаривании сделки <50>. В процедуре пересмотра, согласно позиции Верховного Суда, опровергаются такие процессуальные действия, как признание иска и отказ от иска, содержащие признаки крупной сделки или сделки с заинтересованностью <51>.