Привилегированные акции становятся голосующими
Подборка наиболее важных документов по запросу Привилегированные акции становятся голосующими (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Но в том случае, если по тем или иным причинам общее собрание примет решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям или выплачивать их в неполном объеме, "привилегированные" акционеры на следующем собрании получают право голоса (их привилегия нарушена). Привилегированные акции становятся голосующими до тех пор, пока привилегия не вернется (не будет принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Но в том случае, если по тем или иным причинам общее собрание примет решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям или выплачивать их в неполном объеме, "привилегированные" акционеры на следующем собрании получают право голоса (их привилегия нарушена). Привилегированные акции становятся голосующими до тех пор, пока привилегия не вернется (не будет принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Акционеры - владельцы привилегированных акций АО не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных Федеральным законом об АО, когда привилегированные акции становятся голосующими.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Акционеры - владельцы привилегированных акций АО не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных Федеральным законом об АО, когда привилегированные акции становятся голосующими.
Нормативные акты
Федеральный закон от 14.07.2022 N 332-ФЗ
(ред. от 19.12.2022)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"7. Если обыкновенные и привилегированные акции международной компании, являющейся публичным акционерным обществом, в случае, предусмотренном частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, предоставляют более одного голоса, такие акции не могут публично обращаться, а в случае их отчуждения третьему лицу любым способом новые акционеры - владельцы таких акций становятся акционерами - владельцами акций, предоставляющих один голос.
(ред. от 19.12.2022)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"7. Если обыкновенные и привилегированные акции международной компании, являющейся публичным акционерным обществом, в случае, предусмотренном частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, предоставляют более одного голоса, такие акции не могут публично обращаться, а в случае их отчуждения третьему лицу любым способом новые акционеры - владельцы таких акций становятся акционерами - владельцами акций, предоставляющих один голос.
<Письмо> Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35
"О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"Таким образом, обществам, в уставах которых до вступления в силу указанных положений был определен минимальный размер дивидендов по привилегированным акциям, следует учитывать, что с 19.07.2018 в случаях, предусмотренных пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах в редакции Закона, такие акции становятся голосующими.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"Таким образом, обществам, в уставах которых до вступления в силу указанных положений был определен минимальный размер дивидендов по привилегированным акциям, следует учитывать, что с 19.07.2018 в случаях, предусмотренных пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах в редакции Закона, такие акции становятся голосующими.
Статья: Наследственная стратегия и другие инструменты наследственного планирования
(Вяткин В.О.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)2. Наследники становятся акционерами, но ограничивается их право на принятие решений на общем собрании акционеров. При этом используются следующие инструменты:
(Вяткин В.О.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)2. Наследники становятся акционерами, но ограничивается их право на принятие решений на общем собрании акционеров. При этом используются следующие инструменты:
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Поэтому, на наш взгляд, решение Обзора 2019 года является более точным. Оспаривание подобного акта в порядке п. 2 ст. 168 ГК РФ не кажется нам правильным, поскольку не проходит проверку разумности на примере казусов, приведенных выше. Представляется, что решения собраний по вопросу установления стоимости привилегированных акций, на которых не голосуют их владельцы, следует признавать недействительными не ввиду противоречия законодательному регулированию, а вследствие процедурных нарушений, т.е. по п. 10 ст. 49 Закона об АО.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Поэтому, на наш взгляд, решение Обзора 2019 года является более точным. Оспаривание подобного акта в порядке п. 2 ст. 168 ГК РФ не кажется нам правильным, поскольку не проходит проверку разумности на примере казусов, приведенных выше. Представляется, что решения собраний по вопросу установления стоимости привилегированных акций, на которых не голосуют их владельцы, следует признавать недействительными не ввиду противоречия законодательному регулированию, а вследствие процедурных нарушений, т.е. по п. 10 ст. 49 Закона об АО.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО в случае невыплаты или неполной выплаты дивидендов по привилегированным акциям последние становятся голосующими по всем вопросам повестки дня начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором было принято соответствующее решение. В п. 15 Постановления N 19 содержатся разъяснения о порядке и очередности выплаты дивидендов. В частности, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО в случае невыплаты или неполной выплаты дивидендов по привилегированным акциям последние становятся голосующими по всем вопросам повестки дня начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором было принято соответствующее решение. В п. 15 Постановления N 19 содержатся разъяснения о порядке и очередности выплаты дивидендов. В частности, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества.
Готовое решение: Кто такой ликвидатор АО, как он назначается, каковы его полномочия и ответственность
(КонсультантПлюс, 2025)Как правило, при ликвидации АО практически всегда вместо ликвидационной комиссии можно назначить ликвидатора. Им может быть любое физическое или юридическое лицо, которое назначается решением акционеров, в том числе и владеющих привилегированными акциями.
(КонсультантПлюс, 2025)Как правило, при ликвидации АО практически всегда вместо ликвидационной комиссии можно назначить ликвидатора. Им может быть любое физическое или юридическое лицо, которое назначается решением акционеров, в том числе и владеющих привилегированными акциями.
Интервью: Интервью с Могилевским Станиславом Дмитриевичем, директором Института права и национальной безопасности Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации, доктором юридических наук, профессором, заслуженным юристом Российской Федерации: "Актуальные проблемы развития корпоративного права" (5 апреля 2022 года)
("Гражданское право", 2022, N 3)Но если все-таки вернуться к вашему вопросу об эмиссии обыкновенных акций разных типов и классов, то даже в нынешнем законодательстве применительно к акционерному обществу (далее - АО) у нас уже есть такая возможность. Речь идет о привилегированных акциях. Посмотрите на то новое, что привнесло корпоративное законодательство по созданию возможностей для владельцев привилегированных акций. Начиная от того, что эти акции могут быть голосующими всегда, или они могут быть голосующими при каком-то определенном условии, либо при каком-то возникающем обстоятельстве и событии. Более того, используя закрепленную законом норму, позволяющую устанавливать разные номиналы для обыкновенных и привилегированных акций в непубличном акционерном обществе при механизме голосования: одна голосующая акция - один голос, можно изменять соотношения сил между акционерами.
("Гражданское право", 2022, N 3)Но если все-таки вернуться к вашему вопросу об эмиссии обыкновенных акций разных типов и классов, то даже в нынешнем законодательстве применительно к акционерному обществу (далее - АО) у нас уже есть такая возможность. Речь идет о привилегированных акциях. Посмотрите на то новое, что привнесло корпоративное законодательство по созданию возможностей для владельцев привилегированных акций. Начиная от того, что эти акции могут быть голосующими всегда, или они могут быть голосующими при каком-то определенном условии, либо при каком-то возникающем обстоятельстве и событии. Более того, используя закрепленную законом норму, позволяющую устанавливать разные номиналы для обыкновенных и привилегированных акций в непубличном акционерном обществе при механизме голосования: одна голосующая акция - один голос, можно изменять соотношения сил между акционерами.
Статья: Корпорации и корпоративные финансовые инструменты в российском и зарубежном праве
(Чикулаев Р.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2021, N 2)Правовые режимы корпоративных финансовых инструментов ФРГ и России традиционно представляются схожими в силу общности цивилистических начал. Германское законодательство выделяет акции (Aktien) как основной корпоративный финансовый инструмент и аналогично российскому закону подразделяет их на обыкновенные (Stammaktien) и привилегированные (Vorzugsaktien). Традиционно схож объем прав по российским и германским обыкновенным акциям: право одного голоса на каждую акцию, право участия в управлении, право ликвидационной квоты, право на дивиденд. Привилегированные акции в ФРГ предоставляют лишь право на получение дивидендов, однако становятся голосующими в случае невыплаты дивидендов в течение более двух лет, а также при решении вопросов о дополнительном выпуске или погашении таких акций. Однако, в отличие от российского, германское законодательство предусматривает особую субразновидность корпоративных инструментов, предоставляющих право на получение дохода из прибыли корпорации без участия в ее управлении (Genussscheine). По признаку вида акции в Германии подразделяются на именные акции (Namensaktien) и предъявительские акции (Inhaberaktien), не допускаемые российским законодательством. Обязанность ведения реестра прав на именные инструменты возложена на корпорацию-эмитента, в то время как российским законом такой механизм был исключен в 2015 г. с передачей функции учета прав на акции специализированному лицу - регистратору. По германскому законодательству депозитарный учет корпоративных финансовых инструментов также имеет существенные отличия от российского. Механизм номинального держания депозитарием как таковой не предусмотрен для именных акций, а депозитарный учет и фиксация перехода прав в депозитарии CBF используется главным образом при операциях с предъявительскими инструментами (которые также не запрещается передавать в виде бумажных сертификатов непосредственно отчуждающим лицом приобретателю). Участник корпорации сохраняет право требовать выдачи ему бумажного сертификата (ценной бумаги), исключения возможны лишь если условия эмиссии изначально предусматривали выпуск "объединенного сертификата" (Sammelurkunde). Схожий институт "глобального сертификата" был воспринят российским законодателем и в настоящее время представляет собой промежуточную конструкцию между документарной и бездокументарной формами финансового инструмента, что создает существенные затруднения в достижении единства механизмов регулирования. Тем самым нормативные формы корпоративных инструментов, по законодательству ФРГ, можно признать более традиционными и варьируемыми по сравнению с российскими. Так, предусматриваются в равной степени документированная и недокументированная формы, именной и предъявительский виды, возможность выпуска самой корпорацией бумажных сертификатов на каждого нового корпоранта либо альтернативный учет в системе депо-счетов, а также особые формы корпоративных инструментов, в т.ч. таких, которые корпорация может запретить приобретать определенному кругу лиц (прежде всего акций).
(Чикулаев Р.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2021, N 2)Правовые режимы корпоративных финансовых инструментов ФРГ и России традиционно представляются схожими в силу общности цивилистических начал. Германское законодательство выделяет акции (Aktien) как основной корпоративный финансовый инструмент и аналогично российскому закону подразделяет их на обыкновенные (Stammaktien) и привилегированные (Vorzugsaktien). Традиционно схож объем прав по российским и германским обыкновенным акциям: право одного голоса на каждую акцию, право участия в управлении, право ликвидационной квоты, право на дивиденд. Привилегированные акции в ФРГ предоставляют лишь право на получение дивидендов, однако становятся голосующими в случае невыплаты дивидендов в течение более двух лет, а также при решении вопросов о дополнительном выпуске или погашении таких акций. Однако, в отличие от российского, германское законодательство предусматривает особую субразновидность корпоративных инструментов, предоставляющих право на получение дохода из прибыли корпорации без участия в ее управлении (Genussscheine). По признаку вида акции в Германии подразделяются на именные акции (Namensaktien) и предъявительские акции (Inhaberaktien), не допускаемые российским законодательством. Обязанность ведения реестра прав на именные инструменты возложена на корпорацию-эмитента, в то время как российским законом такой механизм был исключен в 2015 г. с передачей функции учета прав на акции специализированному лицу - регистратору. По германскому законодательству депозитарный учет корпоративных финансовых инструментов также имеет существенные отличия от российского. Механизм номинального держания депозитарием как таковой не предусмотрен для именных акций, а депозитарный учет и фиксация перехода прав в депозитарии CBF используется главным образом при операциях с предъявительскими инструментами (которые также не запрещается передавать в виде бумажных сертификатов непосредственно отчуждающим лицом приобретателю). Участник корпорации сохраняет право требовать выдачи ему бумажного сертификата (ценной бумаги), исключения возможны лишь если условия эмиссии изначально предусматривали выпуск "объединенного сертификата" (Sammelurkunde). Схожий институт "глобального сертификата" был воспринят российским законодателем и в настоящее время представляет собой промежуточную конструкцию между документарной и бездокументарной формами финансового инструмента, что создает существенные затруднения в достижении единства механизмов регулирования. Тем самым нормативные формы корпоративных инструментов, по законодательству ФРГ, можно признать более традиционными и варьируемыми по сравнению с российскими. Так, предусматриваются в равной степени документированная и недокументированная формы, именной и предъявительский виды, возможность выпуска самой корпорацией бумажных сертификатов на каждого нового корпоранта либо альтернативный учет в системе депо-счетов, а также особые формы корпоративных инструментов, в т.ч. таких, которые корпорация может запретить приобретать определенному кругу лиц (прежде всего акций).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Право на участие в общем собрании акционеров имеют все акционеры - владельцы обыкновенных акций, а также акционеры, обладающие привилегированными акциями, в случаях, когда эти акции становятся голосующими.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Право на участие в общем собрании акционеров имеют все акционеры - владельцы обыкновенных акций, а также акционеры, обладающие привилегированными акциями, в случаях, когда эти акции становятся голосующими.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Еще один случай, когда привилегированная акция становится голосующей, - это принятие решения по вопросу, решение по которому в соответствии с Законом об АО принимается единогласно всеми акционерами общества. Такой подход законодателя обусловлен самой природой требования о единогласном принятии решения. Несмотря на безголосую сущность привилегированных акций, их владельцы наряду с владельцами обыкновенных акций являются участниками акционерного общества - субъектами корпоративных правоотношений. Поэтому справедливо и разумно предоставить им право голоса при решении вопроса, требующего учет волеизъявления всех участников акционерного общества.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Еще один случай, когда привилегированная акция становится голосующей, - это принятие решения по вопросу, решение по которому в соответствии с Законом об АО принимается единогласно всеми акционерами общества. Такой подход законодателя обусловлен самой природой требования о единогласном принятии решения. Несмотря на безголосую сущность привилегированных акций, их владельцы наряду с владельцами обыкновенных акций являются участниками акционерного общества - субъектами корпоративных правоотношений. Поэтому справедливо и разумно предоставить им право голоса при решении вопроса, требующего учет волеизъявления всех участников акционерного общества.