Присоединение прибыльной компании к убыточной
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение прибыльной компании к убыточной (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 283 НК РФУбыток присоединенной организации, полученный в последнем для нее налоговом периоде, учитывается в периоде, следующем за тем, в котором произошло присоединение >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)2.4.1. Оптимизации налога на прибыль за счет убытков
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)2.4.1. Оптимизации налога на прибыль за счет убытков
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)При присоединении убыточной компании к прибыльному предприятию у последнего появится возможность уменьшить налогооблагаемую прибыль на сумму убытка первой компании. Это подтверждается письмом ФНС России от 16.02.2015 N ГД-4-3/2251@.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)При присоединении убыточной компании к прибыльному предприятию у последнего появится возможность уменьшить налогооблагаемую прибыль на сумму убытка первой компании. Это подтверждается письмом ФНС России от 16.02.2015 N ГД-4-3/2251@.
Нормативные акты
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
Постановление Правительства РФ от 22.10.2012 N 1075
(ред. от 20.11.2025)
"О ценообразовании в сфере теплоснабжения"
(вместе с "Основами ценообразования в сфере теплоснабжения", "Правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения", "Правилами установления долгосрочных параметров регулирования деятельности организаций в отнесенной законодательством Российской Федерации к сферам деятельности субъектов естественных монополий сфере теплоснабжения и (или) цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, которые подлежат регулированию в соответствии с перечнем, определенным статьей 8 Федерального закона "О теплоснабжении", "Правилами определения стоимости активов и инвестированного капитала и ведения их раздельного учета, применяемые при осуществлении деятельности, регулируемой с использованием метода обеспечения доходности инвестированного капитала", "Правилами заключения долгосрочных договоров теплоснабжения по ценам, определенным соглашением сторон, в целях обеспечения потребления тепловой энергии (мощности) и теплоносителя объектами, потребляющими тепловую энергию (мощность) и теплоноситель и введенными в эксплуатацию после 1 января 2010 г.", "Правилами распределения удельного расхода топлива при производстве электрической и тепловой энергии в режиме комбинированной выработки электрической и тепловой энергии")При установлении в соответствии с настоящим пунктом цен (тарифов) для регулируемой организации, созданной в результате реорганизации юридических лиц в форме слияния, преобразования или присоединения, исключаются экономически необоснованные доходы реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
(ред. от 20.11.2025)
"О ценообразовании в сфере теплоснабжения"
(вместе с "Основами ценообразования в сфере теплоснабжения", "Правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения", "Правилами установления долгосрочных параметров регулирования деятельности организаций в отнесенной законодательством Российской Федерации к сферам деятельности субъектов естественных монополий сфере теплоснабжения и (или) цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, которые подлежат регулированию в соответствии с перечнем, определенным статьей 8 Федерального закона "О теплоснабжении", "Правилами определения стоимости активов и инвестированного капитала и ведения их раздельного учета, применяемые при осуществлении деятельности, регулируемой с использованием метода обеспечения доходности инвестированного капитала", "Правилами заключения долгосрочных договоров теплоснабжения по ценам, определенным соглашением сторон, в целях обеспечения потребления тепловой энергии (мощности) и теплоносителя объектами, потребляющими тепловую энергию (мощность) и теплоноситель и введенными в эксплуатацию после 1 января 2010 г.", "Правилами распределения удельного расхода топлива при производстве электрической и тепловой энергии в режиме комбинированной выработки электрической и тепловой энергии")При установлении в соответствии с настоящим пунктом цен (тарифов) для регулируемой организации, созданной в результате реорганизации юридических лиц в форме слияния, преобразования или присоединения, исключаются экономически необоснованные доходы реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
Вопрос: Об определении налоговой базы по налогу на сверхприбыль организации, реорганизованной в форме присоединения.
(Письмо Минфина России от 14.09.2023 N 03-03-06/1/88003)Таким образом, в целях определения налоговой базы по налогу на сверхприбыль организации, реорганизованной в форме присоединения, налоговая база присоединенной организации за налоговые периоды, предшествующие присоединению, в которых данной организацией получен убыток, при расчете средней арифметической величины прибыли реорганизованной организацией признается равной нулю.
(Письмо Минфина России от 14.09.2023 N 03-03-06/1/88003)Таким образом, в целях определения налоговой базы по налогу на сверхприбыль организации, реорганизованной в форме присоединения, налоговая база присоединенной организации за налоговые периоды, предшествующие присоединению, в которых данной организацией получен убыток, при расчете средней арифметической величины прибыли реорганизованной организацией признается равной нулю.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)Иными словами, при реорганизации в форме присоединения правопреемник вправе учесть убытки, полученные присоединяемой организацией по итогам последнего налогового периода по налогу на прибыль, начиная с отчетного (налогового) периода, следующего за налоговым периодом, в котором завершена реорганизация.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)Иными словами, при реорганизации в форме присоединения правопреемник вправе учесть убытки, полученные присоединяемой организацией по итогам последнего налогового периода по налогу на прибыль, начиная с отчетного (налогового) периода, следующего за налоговым периодом, в котором завершена реорганизация.
Статья: Рекомендация Р-156/2023-КпР "Гудвилл при присоединении и слиянии"
(Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), утверждена Комитетом по рекомендациям (КпР) 28.11.2023 по результатам заседания 8 ноября 2023 г.)
("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2023)Согласно п. 23 Методических указаний N 44н бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
(Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), утверждена Комитетом по рекомендациям (КпР) 28.11.2023 по результатам заседания 8 ноября 2023 г.)
("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2023)Согласно п. 23 Методических указаний N 44н бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
Вопрос: Об определении налоговой базы по налогу на сверхприбыль организации, реорганизованной в форме присоединения.
(Письма Минфина России от 11.09.2023 N 03-03-06/1/86288, от 08.09.2023 N 03-03-07/86283)Таким образом, в целях определения налоговой базы по налогу на сверхприбыль организации, реорганизованной в форме присоединения, налоговая база присоединенной организации за налоговые периоды, предшествующие присоединению, в которых данной организацией получен убыток, при расчете средней арифметической величины прибыли реорганизованной организацией признается равной нулю.
(Письма Минфина России от 11.09.2023 N 03-03-06/1/86288, от 08.09.2023 N 03-03-07/86283)Таким образом, в целях определения налоговой базы по налогу на сверхприбыль организации, реорганизованной в форме присоединения, налоговая база присоединенной организации за налоговые периоды, предшествующие присоединению, в которых данной организацией получен убыток, при расчете средней арифметической величины прибыли реорганизованной организацией признается равной нулю.
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Так, согласно пункту 3 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Так, согласно пункту 3 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
Готовое решение: Как налоговые органы учитывают целесообразность хозяйственных операций и обоснованность экономической выгоды по сделкам налогоплательщика
(КонсультантПлюс, 2025)Если выяснится, что, кроме уменьшения налога на прибыль с помощью учета убытков присоединенной компании, никакого разумного экономического обоснования у такой сделки нет, налоговая инспекция откажет в уменьшении налоговой базы на основании пп. 1 п. 2 ст. 54.1 и п. 5 ст. 283 НК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)Если выяснится, что, кроме уменьшения налога на прибыль с помощью учета убытков присоединенной компании, никакого разумного экономического обоснования у такой сделки нет, налоговая инспекция откажет в уменьшении налоговой базы на основании пп. 1 п. 2 ст. 54.1 и п. 5 ст. 283 НК РФ.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Связаны обязательственными отношениями и сами участники общества ("горизонтальные корпоративные обязательства"). Если мажоритарий неправомерно притесняет миноритария, в частности злоупотребляя своими корпоративными правами, и тем самым причиняет миноритарию убытки (не являющиеся производными от убытков, возникающих по тому же основанию у самого общества), миноритарий вправе потребовать от мажоритария возмещения убытков в связи с нарушением обязательства. Например, если мажоритарий проголосовал за реорганизацию общества путем присоединения к другому обществу, на балансе которого имелись значительные убытки, тем самым обесценивая инвестиции миноритариев и сталкивая их со вскоре воспоследовавшим банкротством организации-правопреемника, или выводит прибыль из общества неправомерным способом, лишая миноритария справедливой доли в прибыли, миноритарий вправе требовать возмещения убытков. Такие прямые иски участника к участнику о возмещении убытков в связи с нарушением выводимых из закона, устава или принципа доброй совести "горизонтальных корпоративных обязательств" (в том числе в связи с притеснением миноритариев) в российских реалиях пока практически не встречаются, но правовые основания для них имеются. В конечном итоге, как справедливо заметил ВС РФ, в основе отношений участников непубличной корпорации лежит товарищеское соглашение (Определение СКЭС ВС РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912). И поэтому так же, как и в рамках договора простого товарищества, между участниками возникают горизонтальные обязательственные отношения. Они в отличие от товарищества выражены менее ярко, так как в корпорации на первый план выходят обязательственные связи между участниками и самой корпорацией, но тем не менее имеются. Потерпевший участник вправе требовать возмещения убытков при формально незаконном или недобросовестном поведении одного из участников, причиняющего убытки не обществу, а другому участнику, и эта ответственность должна считаться не деликтной, а основанной на договорных обязательствах, вытекающих из того самого "товарищеского соглашения".
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Связаны обязательственными отношениями и сами участники общества ("горизонтальные корпоративные обязательства"). Если мажоритарий неправомерно притесняет миноритария, в частности злоупотребляя своими корпоративными правами, и тем самым причиняет миноритарию убытки (не являющиеся производными от убытков, возникающих по тому же основанию у самого общества), миноритарий вправе потребовать от мажоритария возмещения убытков в связи с нарушением обязательства. Например, если мажоритарий проголосовал за реорганизацию общества путем присоединения к другому обществу, на балансе которого имелись значительные убытки, тем самым обесценивая инвестиции миноритариев и сталкивая их со вскоре воспоследовавшим банкротством организации-правопреемника, или выводит прибыль из общества неправомерным способом, лишая миноритария справедливой доли в прибыли, миноритарий вправе требовать возмещения убытков. Такие прямые иски участника к участнику о возмещении убытков в связи с нарушением выводимых из закона, устава или принципа доброй совести "горизонтальных корпоративных обязательств" (в том числе в связи с притеснением миноритариев) в российских реалиях пока практически не встречаются, но правовые основания для них имеются. В конечном итоге, как справедливо заметил ВС РФ, в основе отношений участников непубличной корпорации лежит товарищеское соглашение (Определение СКЭС ВС РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912). И поэтому так же, как и в рамках договора простого товарищества, между участниками возникают горизонтальные обязательственные отношения. Они в отличие от товарищества выражены менее ярко, так как в корпорации на первый план выходят обязательственные связи между участниками и самой корпорацией, но тем не менее имеются. Потерпевший участник вправе требовать возмещения убытков при формально незаконном или недобросовестном поведении одного из участников, причиняющего убытки не обществу, а другому участнику, и эта ответственность должна считаться не деликтной, а основанной на договорных обязательствах, вытекающих из того самого "товарищеского соглашения".
Корреспонденция счетов: АО-1 приобрело 100% акций АО-2 за 1 600 000 руб. Затем АО-1 и АО-2 реорганизуются путем присоединения АО-2 к АО-1 без изменения размера уставного капитала АО-1. Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1?..
(Консультация эксперта, 2025)Присоединяющееся АО-2 составляет заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении суммы чистой прибыли присоединяющейся организации (ч. 2, 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", п. п. 9, 20 Методических указаний).
(Консультация эксперта, 2025)Присоединяющееся АО-2 составляет заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении суммы чистой прибыли присоединяющейся организации (ч. 2, 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", п. п. 9, 20 Методических указаний).
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)При реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-участников не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ, Письмо Минфина России от 10.08.2012 N 03-07-11/295).
(Консультация эксперта, 2025)При реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-участников не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ, Письмо Минфина России от 10.08.2012 N 03-07-11/295).
Вопрос: Об отражении в отчетности по форме 0409123 финансового результата после реорганизации банка в форме присоединения к нему другой кредитной организации.
(Письмо Банка России от 23.06.2023 N 4927-U-123-2023/2)Для объединенного Банка прибыль предшествующих лет присоединяемой кредитной организации является результатом текущего года, в котором произошла процедура реорганизации. Таким образом, финансовый результат реорганизации, отражаемый в показателе прибыли текущего года, может быть включен в расчет базового капитала объединенного Банка после подтверждения аудиторской организацией.
(Письмо Банка России от 23.06.2023 N 4927-U-123-2023/2)Для объединенного Банка прибыль предшествующих лет присоединяемой кредитной организации является результатом текущего года, в котором произошла процедура реорганизации. Таким образом, финансовый результат реорганизации, отражаемый в показателе прибыли текущего года, может быть включен в расчет базового капитала объединенного Банка после подтверждения аудиторской организацией.