Присоединение мамы к дочке
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение мамы к дочке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Выход участника (акционера) при реорганизации: оценка эффективности как средства защиты
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Помимо этого право выхода вслед за ст. 114 Директивы ЕС 2017 г. <46> (ранее - ст. 28 Третьей директивы ЕС 1978 г. <47>) предоставляется правом Франции (ст. L236-11-1 Коммерческого кодекса Франции), Испании (ст. 50 Закона Испании о реорганизации (Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, сокращенно - LME)) и Швейцарии (ст. 23 Закона Швейцарии о реорганизации) в случаях так называемых упрощенных слияний, когда происходит присоединение дочернего общества к материнскому, владеющему в дочернем более 90% прав участия, предоставляющих права голоса. Так, при таком упрощенном слиянии общества освобождаются от ряда процедурных требований (в частности, составления отчетов о реорганизации) в обмен на то, что миноритариям дочернего общества будет предложено приобрести их доли (акции) по справедливой цене.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Помимо этого право выхода вслед за ст. 114 Директивы ЕС 2017 г. <46> (ранее - ст. 28 Третьей директивы ЕС 1978 г. <47>) предоставляется правом Франции (ст. L236-11-1 Коммерческого кодекса Франции), Испании (ст. 50 Закона Испании о реорганизации (Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, сокращенно - LME)) и Швейцарии (ст. 23 Закона Швейцарии о реорганизации) в случаях так называемых упрощенных слияний, когда происходит присоединение дочернего общества к материнскому, владеющему в дочернем более 90% прав участия, предоставляющих права голоса. Так, при таком упрощенном слиянии общества освобождаются от ряда процедурных требований (в частности, составления отчетов о реорганизации) в обмен на то, что миноритариям дочернего общества будет предложено приобрести их доли (акции) по справедливой цене.
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что законодательством не установлено каких-либо ограничений на присоединение материнской организации (ООО-1) к дочерней организации (ООО-2).
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что законодательством не установлено каких-либо ограничений на присоединение материнской организации (ООО-1) к дочерней организации (ООО-2).
Нормативные акты
Протокол от 16.12.2011
"О присоединении Российской Федерации к Марракешскому соглашению об учреждении Всемирной торговой организации от 15 апреля 1994 г."¦ A. Любые услуги по страхованию и услуги, связанные со страхованием ¦
"О присоединении Российской Федерации к Марракешскому соглашению об учреждении Всемирной торговой организации от 15 апреля 1994 г."¦ A. Любые услуги по страхованию и услуги, связанные со страхованием ¦
Готовое решение: Как разработать и разместить в ЕИС положение о закупке по Закону N 223-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)Положение о закупках хозяйственного общества составляется в том же порядке, который предусмотрен для любого другого заказчика по Закону N 223-ФЗ. Но если данное общество является "дочкой" или "внучкой" госкомпании или ряда других заказчиков, то собственное положение о закупках можно не разрабатывать, а присоединиться к положению головной организации. Таким заказчикам, принявшим решение о присоединении, необходимо отразить это в личном кабинете ЕИС, а также в случае внесения в положение материнской компании изменений размещать в срок не позднее 15 дней соответствующее решение (ч. 4, 5 ст. 2 Закона N 223-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2025)Положение о закупках хозяйственного общества составляется в том же порядке, который предусмотрен для любого другого заказчика по Закону N 223-ФЗ. Но если данное общество является "дочкой" или "внучкой" госкомпании или ряда других заказчиков, то собственное положение о закупках можно не разрабатывать, а присоединиться к положению головной организации. Таким заказчикам, принявшим решение о присоединении, необходимо отразить это в личном кабинете ЕИС, а также в случае внесения в положение материнской компании изменений размещать в срок не позднее 15 дней соответствующее решение (ч. 4, 5 ст. 2 Закона N 223-ФЗ).
Статья: Проблемные вопросы разработки положения о закупках на примере заказчиков Забайкальского края
(Гладких О.В.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2024, N 8)Вместе с тем среди заказчиков Забайкальского края есть юридические лица, органы управления которых приняли решение о присоединении к положению материнской компании, такая возможность появилась у заказчиков на основании изменений законодательства, вступивших в силу с 31 декабря 2017 г. <6>. Например, АО "103 БТРЗ" и АО "810 АРЗ" присоединились к Положению о закупке ГК "Ростех", ПАО "Приаргунское производственное горно-химическое объединение" и еще шесть предприятий, являющихся дочерними хозяйственными обществами ГК "Росатом", присоединились к Единому отраслевому стандарту закупок Росатома, ООО "КРДВ "Забайкалье" - к положению АО "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики", АО "Читатехэнерго" - к положению ПАО "Россети". В этом случае заказчик теряет самостоятельность и вынужден строго следовать всем требованиям и процедурам, установленным в положении материнской компании, с другой стороны, заказчик получает четкий и выверенный алгоритм закупочных процедур, учитывающий специфику закупок для нужд конкретной отрасли и тем самым позволяющий эффективно и результативно проводить закупочные процедуры <7>. Подобная унификация закупочных процедур и использование типовых положений о закупках дают преимущества не только заказчикам, но и поставщикам, задача которых - выполнить все требования документации при подготовке заявки на участие в конкурентных закупках, что вызывает огромные трудности, если эти требования существенно дифференцированы у разных заказчиков.
(Гладких О.В.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2024, N 8)Вместе с тем среди заказчиков Забайкальского края есть юридические лица, органы управления которых приняли решение о присоединении к положению материнской компании, такая возможность появилась у заказчиков на основании изменений законодательства, вступивших в силу с 31 декабря 2017 г. <6>. Например, АО "103 БТРЗ" и АО "810 АРЗ" присоединились к Положению о закупке ГК "Ростех", ПАО "Приаргунское производственное горно-химическое объединение" и еще шесть предприятий, являющихся дочерними хозяйственными обществами ГК "Росатом", присоединились к Единому отраслевому стандарту закупок Росатома, ООО "КРДВ "Забайкалье" - к положению АО "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики", АО "Читатехэнерго" - к положению ПАО "Россети". В этом случае заказчик теряет самостоятельность и вынужден строго следовать всем требованиям и процедурам, установленным в положении материнской компании, с другой стороны, заказчик получает четкий и выверенный алгоритм закупочных процедур, учитывающий специфику закупок для нужд конкретной отрасли и тем самым позволяющий эффективно и результативно проводить закупочные процедуры <7>. Подобная унификация закупочных процедур и использование типовых положений о закупках дают преимущества не только заказчикам, но и поставщикам, задача которых - выполнить все требования документации при подготовке заявки на участие в конкурентных закупках, что вызывает огромные трудности, если эти требования существенно дифференцированы у разных заказчиков.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Такое же исключение и на тех же условиях делается в случае присоединения к материнскому обществу дочернего общества, на 90% и более уставного капитала принадлежащего такому материнскому обществу (ст. 113 Директивы ЕС 2017 г.). В литературе это положение объясняется тем, что для акционеров материнской компании такая реорганизация не повлечет серьезных последствий, поскольку из дочернего общества они должны будут принять владельцев не более чем 10% уставного капитала <1>.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Такое же исключение и на тех же условиях делается в случае присоединения к материнскому обществу дочернего общества, на 90% и более уставного капитала принадлежащего такому материнскому обществу (ст. 113 Директивы ЕС 2017 г.). В литературе это положение объясняется тем, что для акционеров материнской компании такая реорганизация не повлечет серьезных последствий, поскольку из дочернего общества они должны будут принять владельцев не более чем 10% уставного капитала <1>.
Статья: Предел ответственности акционеров по обязательствам компаний
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)Федеральный окружной суд установил, что в 1961 г. компании Crown и Staymen владели 50% акций компании Stamina Mills. Через 3 года Crown был присоединен к Colonial, став дочерней компанией Colonial под названием Crown Mfg. В то же время Colonial приобрел вторую половину акций компании Stamina Mills, а в 1965 г. Colonial получил еще 50% акций Staymen и стал мажоритарным акционером компании Stamina Mills. В следующем году произошло присоединение Colonial к компании Kayser-Roth, вследствие чего Kayser-Roth стал полноправным акционером компании Stamina Mills и Crown Mfg. Назначаемые материнской компанией Kayser-Roth менеджеры Stamina Mills одновременно являлись менеджерами Kayser-Roth. Любые вопросы текущей деятельности Stamina Mills, включая покупку/продажу/лизинг/кредиты/займы, подлежали одобрению материнской компанией. Для дела особенно важно, что решение об использовании промышленных отходов также было принято компанией Kayser-Roth. После обнаружения государственными органами загрязнения вод Stamina Mills также вела свою деятельность в соответствии с поручениями материнской компании Kayser-Roth. Таким образом, Stamina Mills фактически не вела бизнес самостоятельно, а являлась лишь инструментом материнской компании Kayser-Roth. Исходя из соображений справедливости суд решил снять корпоративную вуаль с Stamina Mills и возложить ответственность за убытки на материнскую компанию Kayser-Roth.
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)Федеральный окружной суд установил, что в 1961 г. компании Crown и Staymen владели 50% акций компании Stamina Mills. Через 3 года Crown был присоединен к Colonial, став дочерней компанией Colonial под названием Crown Mfg. В то же время Colonial приобрел вторую половину акций компании Stamina Mills, а в 1965 г. Colonial получил еще 50% акций Staymen и стал мажоритарным акционером компании Stamina Mills. В следующем году произошло присоединение Colonial к компании Kayser-Roth, вследствие чего Kayser-Roth стал полноправным акционером компании Stamina Mills и Crown Mfg. Назначаемые материнской компанией Kayser-Roth менеджеры Stamina Mills одновременно являлись менеджерами Kayser-Roth. Любые вопросы текущей деятельности Stamina Mills, включая покупку/продажу/лизинг/кредиты/займы, подлежали одобрению материнской компанией. Для дела особенно важно, что решение об использовании промышленных отходов также было принято компанией Kayser-Roth. После обнаружения государственными органами загрязнения вод Stamina Mills также вела свою деятельность в соответствии с поручениями материнской компании Kayser-Roth. Таким образом, Stamina Mills фактически не вела бизнес самостоятельно, а являлась лишь инструментом материнской компании Kayser-Roth. Исходя из соображений справедливости суд решил снять корпоративную вуаль с Stamina Mills и возложить ответственность за убытки на материнскую компанию Kayser-Roth.
Статья: Основания защиты участников (акционеров) при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Далее можем вспомнить про институт крупной сделки, который с точки зрения защиты прав участников (акционеров) нередко влечет те же последствия для общества и использует схожие средства защиты (одобрение общим собранием, право требовать выкупа акций), но при этом сделка должна отвечать особенным критериям (количественный и качественный <12>). В то время как реорганизация предполагает особую процедуру независимо от реальных имущественных последствий. Например, слияние двух равноправных крупных обществ и присоединение дочернего общества с активами в несколько процентов от общих активов материнской компании равным образом по российскому праву потребуют одобрения общего собрания акционеров и приведут к возникновению права выкупа у несогласных акционеров.
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Далее можем вспомнить про институт крупной сделки, который с точки зрения защиты прав участников (акционеров) нередко влечет те же последствия для общества и использует схожие средства защиты (одобрение общим собранием, право требовать выкупа акций), но при этом сделка должна отвечать особенным критериям (количественный и качественный <12>). В то время как реорганизация предполагает особую процедуру независимо от реальных имущественных последствий. Например, слияние двух равноправных крупных обществ и присоединение дочернего общества с активами в несколько процентов от общих активов материнской компании равным образом по российскому праву потребуют одобрения общего собрания акционеров и приведут к возникновению права выкупа у несогласных акционеров.
Форма: Решение о присоединении к положению о закупке головной организации для проведения закупок по Закону N 223-ФЗ (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)Образец решения о присоединении к положению о закупке головной организации для проведения закупок по Закону N 223-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)Образец решения о присоединении к положению о закупке головной организации для проведения закупок по Закону N 223-ФЗ
Готовое решение: Как разработать и разместить в ЕИС положение о закупке по Закону N 223-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)Положение о закупках хозяйственного общества составляется в том же порядке, который предусмотрен для любого другого заказчика по Закону N 223-ФЗ. Но если данное общество является "дочкой" или "внучкой" госкомпании или ряда других заказчиков, то собственное положение о закупках можно не разрабатывать, а присоединиться к положению головной организации. Таким заказчикам, принявшим решение о присоединении, необходимо отразить это в личном кабинете ЕИС, а также в случае внесения в положение материнской компании изменений размещать в срок не позднее 15 дней соответствующее решение (ч. 4, 5 ст. 2 Закона N 223-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2025)Положение о закупках хозяйственного общества составляется в том же порядке, который предусмотрен для любого другого заказчика по Закону N 223-ФЗ. Но если данное общество является "дочкой" или "внучкой" госкомпании или ряда других заказчиков, то собственное положение о закупках можно не разрабатывать, а присоединиться к положению головной организации. Таким заказчикам, принявшим решение о присоединении, необходимо отразить это в личном кабинете ЕИС, а также в случае внесения в положение материнской компании изменений размещать в срок не позднее 15 дней соответствующее решение (ч. 4, 5 ст. 2 Закона N 223-ФЗ).
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 7)Как правило, цели внесения вкладов в имущество - оздоровление и развитие дочерней компании - означают возможность и обоснованность признания в бухгалтерском учете финансовых вложений. Исключением, требующим признания расхода периода, а не актива, может быть ситуация финансирования дочернего общества с целью его расчета с кредиторами и прекращения деятельности (ликвидации или, например, присоединения к материнской компании).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 7)Как правило, цели внесения вкладов в имущество - оздоровление и развитие дочерней компании - означают возможность и обоснованность признания в бухгалтерском учете финансовых вложений. Исключением, требующим признания расхода периода, а не актива, может быть ситуация финансирования дочернего общества с целью его расчета с кредиторами и прекращения деятельности (ликвидации или, например, присоединения к материнской компании).
Статья: Реорганизация в форме присоединения как способ налоговой экономии
(Тимонина И.И.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Пример. В 2023 году с целью оптимизации бизнеса собственниками было принято решение о реорганизации материнской и дочерней организаций в форме присоединения. Обе организации - плательщики налога на прибыль.
(Тимонина И.И.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Пример. В 2023 году с целью оптимизации бизнеса собственниками было принято решение о реорганизации материнской и дочерней организаций в форме присоединения. Обе организации - плательщики налога на прибыль.
Статья: Непоименованные и смешанные договоры в законодательстве России и стран ближнего зарубежья: общие положения
(Батурина А.А.)
("Гражданское право", 2023, N 4)На сегодняшний день наиболее часто встречающимися в российской практике непоименованными договорами являются: договор о добровольном возмещении вреда, соглашение о конфиденциальности, договор технологического присоединения к сетям инженерно-технического обеспечения, трансфертные контракты в футболе (в других видах спорта), договор о безвозмездной передаче дочерним обществом материнскому недвижимости и т.д. Судебная практика в Российской Федерации за последние два десятилетия по квалификации и рассмотрению споров о смешанных и непоименованных договорах пополняется все большим количеством прецедентов и постепенно стремится к относительному единообразию.
(Батурина А.А.)
("Гражданское право", 2023, N 4)На сегодняшний день наиболее часто встречающимися в российской практике непоименованными договорами являются: договор о добровольном возмещении вреда, соглашение о конфиденциальности, договор технологического присоединения к сетям инженерно-технического обеспечения, трансфертные контракты в футболе (в других видах спорта), договор о безвозмездной передаче дочерним обществом материнскому недвижимости и т.д. Судебная практика в Российской Федерации за последние два десятилетия по квалификации и рассмотрению споров о смешанных и непоименованных договорах пополняется все большим количеством прецедентов и постепенно стремится к относительному единообразию.