Природа корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Природа корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)"...По своей правовой природе корпоративный договор представляет собой легитимный инструмент для разрешения (недопущения) возможных конфликтов и разногласий между участниками общества в целях достижения главной цели деятельности коммерческой организации - извлечения прибыли и ее распределения между участниками..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...По своей правовой природе корпоративный договор представляет собой легитимный инструмент для разрешения (недопущения) возможных конфликтов и разногласий между участниками общества в целях достижения главной цели деятельности коммерческой организации - извлечения прибыли и ее распределения между участниками..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)В статье рассмотрены основные существующие подходы в науке к определению правовой природы корпоративного договора, его значение для урегулирования взаимоотношений между участниками корпоративных отношений и третьих лиц. Сделан вывод, что корпоративный договор по своей природе следует относить к предпринимательским договорам, который порождает обязательственно-правовые отношения, при этом отношения, порождаемые таким договором, нельзя отнести к корпоративным. Рассмотрены особенности практики рассмотрения споров относительно корпоративного договора в российских арбитражных судах.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)В статье рассмотрены основные существующие подходы в науке к определению правовой природы корпоративного договора, его значение для урегулирования взаимоотношений между участниками корпоративных отношений и третьих лиц. Сделан вывод, что корпоративный договор по своей природе следует относить к предпринимательским договорам, который порождает обязательственно-правовые отношения, при этом отношения, порождаемые таким договором, нельзя отнести к корпоративным. Рассмотрены особенности практики рассмотрения споров относительно корпоративного договора в российских арбитражных судах.
Статья: Сущность и содержание корпоративного договора в корпоративных правоотношениях
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)Ключевые слова: соглашение, юридические лица, корпоративные правоотношения, правовая природа, корпоративный договор, обязательства.
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)Ключевые слова: соглашение, юридические лица, корпоративные правоотношения, правовая природа, корпоративный договор, обязательства.
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Гораздо сложнее учесть интересы партнеров при наследовании акций, поскольку действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений для перехода прав на них. Выходом из ситуации теоретически может стать использование акционерного соглашения, хотя ч. 4 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <4>, равно как и п. 5 ст. 67.2 ГК РФ, признают его обязательным только для сторон, не позволяя автоматически распространять его условия на наследника в силу специфики корпоративных прав, которые, будучи личными неимущественными правами, согласно ч. 3 ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства не входят, но могут переходить к наследникам в случаях и порядке, предусмотренных законом <5>. Подобный подход к решению вопроса о правопреемстве, как отмечает В.В. Долинская, разработчики соответствующего законопроекта закрепили, учитывая постоянную смену владельцев акций <6>. Это, впрочем, не исключает возможности заключения соглашения с потенциальными наследниками еще при жизни наследодателя, учитывая, что п. 9 ст. 67.2 ГК РФ допускает заключение участниками хозяйственного общества договора с любыми третьими лицами, который, не являясь по своей природе корпоративным договором, будет подчиняться установленным для последнего правилам, возлагая на участников корпорации обязанность осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления с учетом интересов таких лиц. Как представляется, не противоречит закону и включение в него положения о праве акционеров приобретать акции по заранее определенной цене в случае смерти акционера-наследодателя, а также необходимость получения согласия на заключение наследственного договора, предметом которого является пакет акций.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Гораздо сложнее учесть интересы партнеров при наследовании акций, поскольку действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений для перехода прав на них. Выходом из ситуации теоретически может стать использование акционерного соглашения, хотя ч. 4 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <4>, равно как и п. 5 ст. 67.2 ГК РФ, признают его обязательным только для сторон, не позволяя автоматически распространять его условия на наследника в силу специфики корпоративных прав, которые, будучи личными неимущественными правами, согласно ч. 3 ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства не входят, но могут переходить к наследникам в случаях и порядке, предусмотренных законом <5>. Подобный подход к решению вопроса о правопреемстве, как отмечает В.В. Долинская, разработчики соответствующего законопроекта закрепили, учитывая постоянную смену владельцев акций <6>. Это, впрочем, не исключает возможности заключения соглашения с потенциальными наследниками еще при жизни наследодателя, учитывая, что п. 9 ст. 67.2 ГК РФ допускает заключение участниками хозяйственного общества договора с любыми третьими лицами, который, не являясь по своей природе корпоративным договором, будет подчиняться установленным для последнего правилам, возлагая на участников корпорации обязанность осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления с учетом интересов таких лиц. Как представляется, не противоречит закону и включение в него положения о праве акционеров приобретать акции по заранее определенной цене в случае смерти акционера-наследодателя, а также необходимость получения согласия на заключение наследственного договора, предметом которого является пакет акций.
Статья: Различия в предмете регулирования устава хозяйственного общества и корпоративного договора
(Чистякова Ю.В.)
("Российская юстиция", 2023, N 9)<3> См.: Яковенко А.А. О правовой природе корпоративного договора в контексте его соотношения с уставом хозяйственного общества и решением общего собрания участников (акционеров) // Вестник арбитражной практики. 2022. N 5. С. 47 - 56.
(Чистякова Ю.В.)
("Российская юстиция", 2023, N 9)<3> См.: Яковенко А.А. О правовой природе корпоративного договора в контексте его соотношения с уставом хозяйственного общества и решением общего собрания участников (акционеров) // Вестник арбитражной практики. 2022. N 5. С. 47 - 56.
Статья: Торговый и корпоративный договоры: проблемы соотношения и тенденции применения в деловой практике
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)В статье исследованы особенности договорных механизмов на примере торгового и корпоративного договоров. Проведено соотношение торгового и корпоративного договоров. В сопоставлении с торговыми договорами выявлена природа корпоративного договора; определены условия его заключенности и действительности; отмечены проблемы, связанные с его заключением и исполнением. Сформулирован вывод о том, что корпоративный договор обладает значительной спецификой, отличающей его от торговых договоров. Проанализирована существующая в деловой практике тенденция к усилению роли корпоративного договора как регулятора. Сделан акцент на ряде вопросов, требующих внимания при развитии названной позиции: требования к форме, предмету и условиям корпоративного договора, соотношение корпоративного и квазикорпоративного договоров, раскрытие информации о корпоративном договоре, обеспечение надлежащего исполнения договора, применение норм о предпринимательских договорах. В рамках позиции, относящей корпоративный договор к предпринимательским договорам, высказана точка зрения о том, что корпоративный договор является предпринимательским договором независимо от его сторон.
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)В статье исследованы особенности договорных механизмов на примере торгового и корпоративного договоров. Проведено соотношение торгового и корпоративного договоров. В сопоставлении с торговыми договорами выявлена природа корпоративного договора; определены условия его заключенности и действительности; отмечены проблемы, связанные с его заключением и исполнением. Сформулирован вывод о том, что корпоративный договор обладает значительной спецификой, отличающей его от торговых договоров. Проанализирована существующая в деловой практике тенденция к усилению роли корпоративного договора как регулятора. Сделан акцент на ряде вопросов, требующих внимания при развитии названной позиции: требования к форме, предмету и условиям корпоративного договора, соотношение корпоративного и квазикорпоративного договоров, раскрытие информации о корпоративном договоре, обеспечение надлежащего исполнения договора, применение норм о предпринимательских договорах. В рамках позиции, относящей корпоративный договор к предпринимательским договорам, высказана точка зрения о том, что корпоративный договор является предпринимательским договором независимо от его сторон.
Статья: Особенности права на дивиденд, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)По своей правовой природе корпоративный договор представляет собой легитимный инструмент для разрешения (недопущения) возможных конфликтов и разногласий между участниками общества в целях достижения главной цели деятельности коммерческой организации - извлечения прибыли и ее распределения между участниками.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)По своей правовой природе корпоративный договор представляет собой легитимный инструмент для разрешения (недопущения) возможных конфликтов и разногласий между участниками общества в целях достижения главной цели деятельности коммерческой организации - извлечения прибыли и ее распределения между участниками.
Статья: Договорный режим корпоративных отношений
(Мальцев К.Л., Васин В.В.)
("Конкурентное право", 2021, N 1)Касательно правовой природы корпоративного договора часть исследователей предлагает рассматривать указанную конструкцию как традиционный гражданско-правовой договор <2>. Вторая группа авторов считает, что, несмотря на то что корпоративное соглашение использует договорную форму, он все же осложнен корпоративным элементом, суть которого - участие и управление юридическим лицом <3>.
(Мальцев К.Л., Васин В.В.)
("Конкурентное право", 2021, N 1)Касательно правовой природы корпоративного договора часть исследователей предлагает рассматривать указанную конструкцию как традиционный гражданско-правовой договор <2>. Вторая группа авторов считает, что, несмотря на то что корпоративное соглашение использует договорную форму, он все же осложнен корпоративным элементом, суть которого - участие и управление юридическим лицом <3>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Подводя итог, следует отметить, что Д.И. Степанов не определил действительное место и правовую природу корпоративного договора, охарактеризовав его как обычный гражданско-правовой договор. Автор свои суждения основывал не на нормах ГК РФ, в частности на ст. 65.1 ГК РФ, указав, что она призвана "удовлетворить персональные амбиции отдельных академических ученых", а на понятиях, взятых из зарубежного законодательства. Автор, несмотря на подп. 1 п. 1 ст. 8 и гл. 9.1 ГК РФ, не воспринимает такое правовое явление, как решения собрания, которое принципиально отличается от сделки. Решение собрания в установленных законом случаях может быть не только основанием возникновения гражданских прав и обязанностей, но и основанием для утверждения устава корпорации, внутренних документов корпорации, перераспределения компетенции органов непубличного общества. Именно устав, зарегистрированный в едином государственном реестре юридических лиц, а не гражданско-правовой договор, является своеобразным основным законом для корпорации.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Подводя итог, следует отметить, что Д.И. Степанов не определил действительное место и правовую природу корпоративного договора, охарактеризовав его как обычный гражданско-правовой договор. Автор свои суждения основывал не на нормах ГК РФ, в частности на ст. 65.1 ГК РФ, указав, что она призвана "удовлетворить персональные амбиции отдельных академических ученых", а на понятиях, взятых из зарубежного законодательства. Автор, несмотря на подп. 1 п. 1 ст. 8 и гл. 9.1 ГК РФ, не воспринимает такое правовое явление, как решения собрания, которое принципиально отличается от сделки. Решение собрания в установленных законом случаях может быть не только основанием возникновения гражданских прав и обязанностей, но и основанием для утверждения устава корпорации, внутренних документов корпорации, перераспределения компетенции органов непубличного общества. Именно устав, зарегистрированный в едином государственном реестре юридических лиц, а не гражданско-правовой договор, является своеобразным основным законом для корпорации.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)<1> Васильев А.С. Коммерческие организации // Гражданское право. Т. 1 / под ред. Б.М. Гонгало. М.: Статут, 2017. С. 163. См. также: Алиев Т.Т. О сущности правовой природы корпоративного договора // Гражданское право. 2015. N 1. С. 10 - 14; Андреев В.К. О характере корпоративного договора // Юрист. 2015. N 3. С. 3 - 7; Варюшин В.В. Устав и корпоративный договор в системе регулирования корпоративных отношений: сравнительно-правовой аспект // Юрист. 2014. N 21. С. 46; Зинченко С.А. Акции (доли) хозяйственных обществ и корпоративный договор: правовая природа, взаимодействие // Гражданское право. 2015. С. 23 - 26; и др.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)<1> Васильев А.С. Коммерческие организации // Гражданское право. Т. 1 / под ред. Б.М. Гонгало. М.: Статут, 2017. С. 163. См. также: Алиев Т.Т. О сущности правовой природы корпоративного договора // Гражданское право. 2015. N 1. С. 10 - 14; Андреев В.К. О характере корпоративного договора // Юрист. 2015. N 3. С. 3 - 7; Варюшин В.В. Устав и корпоративный договор в системе регулирования корпоративных отношений: сравнительно-правовой аспект // Юрист. 2014. N 21. С. 46; Зинченко С.А. Акции (доли) хозяйственных обществ и корпоративный договор: правовая природа, взаимодействие // Гражданское право. 2015. С. 23 - 26; и др.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Иной позиции по вопросу предмета договора придерживается В.Н. Гурьев. При определении предмета и правовой природы корпоративного договора он указывает <405>, что "единство целей, которые преследуют стороны при заключении конкретного акционерного соглашения, предопределяет необходимость включения в него элементов различных договоров (комиссии, купли-продажи акций, поручительства, мены, залога и других)". Следуя данной логике, акционерное соглашение не является поименованным договором, так как может содержать элементы других поименованных договоров.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Иной позиции по вопросу предмета договора придерживается В.Н. Гурьев. При определении предмета и правовой природы корпоративного договора он указывает <405>, что "единство целей, которые преследуют стороны при заключении конкретного акционерного соглашения, предопределяет необходимость включения в него элементов различных договоров (комиссии, купли-продажи акций, поручительства, мены, залога и других)". Следуя данной логике, акционерное соглашение не является поименованным договором, так как может содержать элементы других поименованных договоров.