Приобретение доли ооо которая в залоге
Подборка наиболее важных документов по запросу Приобретение доли ооо которая в залоге (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец обязательства по оплате суммы сделки по договору купли-продажи доли (в размере 99,9%) в уставном капитале... исполнил, что, в свою очередь, влечет прекращение залога (обременения) приобретенной части доли..."
(КонсультантПлюс, 2025)...арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец обязательства по оплате суммы сделки по договору купли-продажи доли (в размере 99,9%) в уставном капитале... исполнил, что, в свою очередь, влечет прекращение залога (обременения) приобретенной части доли..."
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Сделки с имуществом, обремененным залогом
(КонсультантПлюс, 2025)[ИП - ред.]... с ответчиками были заключены соглашения (предварительные договоры) и дополнительные соглашения купли-продажи доли в жилом доме и земельном участке, что послужило подаче ООО... заявления о признании их недействительными (ничтожными) сделками.
(КонсультантПлюс, 2025)[ИП - ред.]... с ответчиками были заключены соглашения (предварительные договоры) и дополнительные соглашения купли-продажи доли в жилом доме и земельном участке, что послужило подаче ООО... заявления о признании их недействительными (ничтожными) сделками.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.4. Залог доли в уставном капитале ООО на основании закона (заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в кредит и рассрочку)
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из судебных актов <86> суд упоминал, что по условиям договора купли-продажи доли в ООО она оставалась в залоге у продавца. Как следует из ст. 358.15 ГК РФ, корпоративные права осуществляются по общему правилу залогодателем, т.е. в данном случае - продавцом. При этом стороны предусмотрели, что покупатель не вправе без письменного согласия продавца осуществлять право выхода. При отсутствии других подтверждений мы можем только спекулировать в отношении выводов из данного акта, учитывая также молчание суда и отсутствие любых комментариев с его стороны. Но кажется, что право выхода не переходит к залогодержателю и остается у лица, которое в действительности имеет статус участника. Это порождает последующие вопросы, связанные с исключением участников из общества.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из судебных актов <86> суд упоминал, что по условиям договора купли-продажи доли в ООО она оставалась в залоге у продавца. Как следует из ст. 358.15 ГК РФ, корпоративные права осуществляются по общему правилу залогодателем, т.е. в данном случае - продавцом. При этом стороны предусмотрели, что покупатель не вправе без письменного согласия продавца осуществлять право выхода. При отсутствии других подтверждений мы можем только спекулировать в отношении выводов из данного акта, учитывая также молчание суда и отсутствие любых комментариев с его стороны. Но кажется, что право выхода не переходит к залогодержателю и остается у лица, которое в действительности имеет статус участника. Это порождает последующие вопросы, связанные с исключением участников из общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ
(ред. от 07.07.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"19. Победитель конкурса до перехода к нему права собственности на акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенные им на конкурсе, осуществляет голосование в органах управления этих обществ по указанным акциям, доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по своему усмотрению, за исключением голосования по следующим вопросам:
(ред. от 07.07.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"19. Победитель конкурса до перехода к нему права собственности на акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенные им на конкурсе, осуществляет голосование в органах управления этих обществ по указанным акциям, доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по своему усмотрению, за исключением голосования по следующим вопросам:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюИз условий дополнительного соглашения от 18.04.2007 следует, что статья 3 договора купли-продажи от 16.04.2007 дополнена следующим содержанием: "пункт 3.4. С момента продажи доли покупателю и до его оплаты доля, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара. Покупатель подтверждает, что распоряжение, пользование, в том числе действия отнесенные уставом и действующим законодательством к компетенции участника общества будут происходить (приниматься) только с письменного согласия. Продавец в течение 5 дней с момента полной оплаты покупателем стоимости доли, обязан направить уведомление обществу о снятии залога с 100% доли общества. С момента получения уведомления обществом залог доли прекращается".
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<177> Мы специально не будем останавливаться на механизмах, ограничивающих возможность обращения взыскания на долю в ООО (ст. 25 Закона об ООО), а также установление в пользу третьего лица залога на долю в ООО (п. 1 ст. 22 Закона об ООО), поскольку данные вопросы выходят за рамки настоящей статьи.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<177> Мы специально не будем останавливаться на механизмах, ограничивающих возможность обращения взыскания на долю в ООО (ст. 25 Закона об ООО), а также установление в пользу третьего лица залога на долю в ООО (п. 1 ст. 22 Закона об ООО), поскольку данные вопросы выходят за рамки настоящей статьи.
Готовое решение: Как организации оформить доверенность на подписание договоров
(КонсультантПлюс, 2025)требуют нотариальной формы в силу закона. Это могут быть договоры, для которых нотариальная форма прямо предписана законодательством, например ренты или залога долей вашего дочернего ООО. А также договоры, необходимость удостоверения которых вызвана тем, что они связаны со сделками, требующими нотариальной формы. В частности, предварительный договор, если основной подлежит нотариальному удостоверению, договор цессии или перевода долга, если основной договор был нотариально удостоверен (пп. 1 п. 2 ст. 163, п. 1 ст. 389, п. 4 ст. 391, п. 2 ст. 429, ст. 584 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)требуют нотариальной формы в силу закона. Это могут быть договоры, для которых нотариальная форма прямо предписана законодательством, например ренты или залога долей вашего дочернего ООО. А также договоры, необходимость удостоверения которых вызвана тем, что они связаны со сделками, требующими нотариальной формы. В частности, предварительный договор, если основной подлежит нотариальному удостоверению, договор цессии или перевода долга, если основной договор был нотариально удостоверен (пп. 1 п. 2 ст. 163, п. 1 ст. 389, п. 4 ст. 391, п. 2 ст. 429, ст. 584 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В остальном, как правило, в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО включаются следующие условия:
(КонсультантПлюс, 2025)В остальном, как правило, в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО включаются следующие условия:
Вопрос: Физлицо продало долю в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа. Доля принадлежала ему менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Физлицо - налоговый резидент РФ (продавец) заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа на три года на условиях нахождения ее в залоге у продавца до полной оплаты. Доля принадлежала продавцу менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Физлицо - налоговый резидент РФ (продавец) заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа на три года на условиях нахождения ее в залоге у продавца до полной оплаты. Доля принадлежала продавцу менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
Готовое решение: Как учитывать расходы на проведение оценки
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок учета расходов на проведение оценки зависит от того, для каких целей вам потребовалось определить стоимость объекта оценки. Потребность в проведении оценки может возникнуть при передаче имущества в залог для получения кредита, для определения рыночной стоимости безвозмездно полученного, покупаемого или продаваемого имущества, при выкупе собственных акций у акционеров, оплате доли в уставном капитале ООО неденежными средствами, оспаривании кадастровой стоимости объекта недвижимости и в иных ситуациях.
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок учета расходов на проведение оценки зависит от того, для каких целей вам потребовалось определить стоимость объекта оценки. Потребность в проведении оценки может возникнуть при передаче имущества в залог для получения кредита, для определения рыночной стоимости безвозмездно полученного, покупаемого или продаваемого имущества, при выкупе собственных акций у акционеров, оплате доли в уставном капитале ООО неденежными средствами, оспаривании кадастровой стоимости объекта недвижимости и в иных ситуациях.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В силу п. 5 ст. 406.1 ГК РФ при заключении корпоративного договора (акционерного соглашения) или договора об отчуждении акций или доли в ООО (купля-продажа, залог и т.п.) стороны могут согласовать обязательство о возмещении потерь, несмотря на то, что обязанной по такому соглашению стороной является лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность. Если в силу п. 1 ст. 406.1 ГК РФ по общему правилу обязательство возмещения потерь может возлагаться только на лицо, для которого заключение договора было связано с осуществлением коммерческой деятельности, то в контексте указанных в комментируемой норме сугубо коммерческих по своей природе договоров вопрос о статусе обязанной стороны снимается с повестки.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В силу п. 5 ст. 406.1 ГК РФ при заключении корпоративного договора (акционерного соглашения) или договора об отчуждении акций или доли в ООО (купля-продажа, залог и т.п.) стороны могут согласовать обязательство о возмещении потерь, несмотря на то, что обязанной по такому соглашению стороной является лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность. Если в силу п. 1 ст. 406.1 ГК РФ по общему правилу обязательство возмещения потерь может возлагаться только на лицо, для которого заключение договора было связано с осуществлением коммерческой деятельности, то в контексте указанных в комментируемой норме сугубо коммерческих по своей природе договоров вопрос о статусе обязанной стороны снимается с повестки.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюОбращаясь с настоящими требованиями истец ссылается на то, что на общем собрании участников ООО "ГИПРОКОН.КО" 29 июля 2011 было принято решение о выводе из состава участников Согонова Г.Л. по его заявлению. Как утверждает заявитель, это не соответствует действительности, поскольку с момента приобретения доли в уставном капитале ООО "ГИПРОКОН.КО" и до настоящего момента истцом не проводилось каких-либо сделок с принадлежащей ему долей, в том числе купли-продажи, мены, дарения, залога и других. Истцом ни лично, ни через своих представителей не подавалось в Общество никаких уведомлений и иных документов, направленных на отчуждение принадлежащей ему доли, заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" истец не подавал.