Приобретение АО собственных акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Приобретение АО собственных акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2025)...АО... предоставило достаточные доказательства, которые подтверждают, что договоры мены были экономически обоснованы и заключены в отношении равноценных активов, поэтому приобретение собственных акций АО... на основании договоров мены, а не договоров купли-продажи не может нарушать интересы Ф. и АО..."
(КонсультантПлюс, 2025)...АО... предоставило достаточные доказательства, которые подтверждают, что договоры мены были экономически обоснованы и заключены в отношении равноценных активов, поэтому приобретение собственных акций АО... на основании договоров мены, а не договоров купли-продажи не может нарушать интересы Ф. и АО..."
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 312 "Специальные положения" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество являлось учредителем иностранной компании. Одновременно с этим данной иностранной компании принадлежали акции самого общества, которые ранее были приобретены на заем от общества. Общество выплачивало дивиденды в пользу иностранной компании, при выплате депозитарий удерживал налог у источника. Проценты по заключенным с обществом договорам займа с иностранной компанией длительное время не выплачивались, но общество учитывало их в составе внереализационных доходов и уплачивало соответствующие суммы налога на прибыль. В дальнейшем иностранная компания вернула часть предоставленных ей займов с процентами. Общество обратилось в налоговый орган, а затем в суд с требованием о возврате переплаты по налогу на прибыль, образовавшейся в результате излишнего удержания и перечисления в бюджет налоговым агентом налога с дивидендов, выплаченных иностранной дочерней компании, а также излишнего исчисления и уплаты им налога на прибыль с суммы начисленных процентов по договорам займа. Общество указало, что под видом договоров займа в действительности им был внесен вклад в капитал иностранной компании, ему принадлежит фактическое право на дивиденды, выплаченные им иностранной компании по акциям общества и возвращенные ему же под видом процентов по договорам займа. Соответственно, в связи с тем, что фактическим получателем дохода в виде дивидендов от акций общества обладает само общество, должна применяться ставка налога на прибыль 0 процентов на основании подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ, ст. 312 НК РФ. Суд отметил, что приобретение акционерным обществом собственных акций в том числе через технические компании без уменьшения уставного капитала противоречит корпоративному законодательству. С учетом этого, по мнению суда, общество в силу закона не признается лицом, прямо и (или) косвенно участвующим в российской организации, выплатившей доход. Также суд отметил, что в данном случае общество выплачивало именно проценты, а не дивиденды, поскольку размер дивидендов в отличие от процентов зависит от наличия и размера чистой прибыли компании и не может быть определен заранее, в данном же случае размер процентов был определен заранее. Суд отказал в удовлетворении требований общества.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество являлось учредителем иностранной компании. Одновременно с этим данной иностранной компании принадлежали акции самого общества, которые ранее были приобретены на заем от общества. Общество выплачивало дивиденды в пользу иностранной компании, при выплате депозитарий удерживал налог у источника. Проценты по заключенным с обществом договорам займа с иностранной компанией длительное время не выплачивались, но общество учитывало их в составе внереализационных доходов и уплачивало соответствующие суммы налога на прибыль. В дальнейшем иностранная компания вернула часть предоставленных ей займов с процентами. Общество обратилось в налоговый орган, а затем в суд с требованием о возврате переплаты по налогу на прибыль, образовавшейся в результате излишнего удержания и перечисления в бюджет налоговым агентом налога с дивидендов, выплаченных иностранной дочерней компании, а также излишнего исчисления и уплаты им налога на прибыль с суммы начисленных процентов по договорам займа. Общество указало, что под видом договоров займа в действительности им был внесен вклад в капитал иностранной компании, ему принадлежит фактическое право на дивиденды, выплаченные им иностранной компании по акциям общества и возвращенные ему же под видом процентов по договорам займа. Соответственно, в связи с тем, что фактическим получателем дохода в виде дивидендов от акций общества обладает само общество, должна применяться ставка налога на прибыль 0 процентов на основании подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ, ст. 312 НК РФ. Суд отметил, что приобретение акционерным обществом собственных акций в том числе через технические компании без уменьшения уставного капитала противоречит корпоративному законодательству. С учетом этого, по мнению суда, общество в силу закона не признается лицом, прямо и (или) косвенно участвующим в российской организации, выплатившей доход. Также суд отметил, что в данном случае общество выплачивало именно проценты, а не дивиденды, поскольку размер дивидендов в отличие от процентов зависит от наличия и размера чистой прибыли компании и не может быть определен заранее, в данном же случае размер процентов был определен заранее. Суд отказал в удовлетворении требований общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акцийI. Ограничения на приобретение обществом собственных акций
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>11. При реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения статьи 72 Закона об акционерных обществах не применяются. Однако при этом должны соблюдаться ограничения, установленные в интересах кредиторов акционерного общества и его акционеров статьей 73 Закона об акционерных обществах
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>11. При реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения статьи 72 Закона об акционерных обществах не применяются. Однако при этом должны соблюдаться ограничения, установленные в интересах кредиторов акционерного общества и его акционеров статьей 73 Закона об акционерных обществах
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. В части, не урегулированной настоящей статьей, к отношениям, связанным с приобретением обществом собственных акций и осуществлением акционерами права продать принадлежащие им акции, применяются правила, установленные статьей 76 настоящего Федерального закона.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. В части, не урегулированной настоящей статьей, к отношениям, связанным с приобретением обществом собственных акций и осуществлением акционерами права продать принадлежащие им акции, применяются правила, установленные статьей 76 настоящего Федерального закона.
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Приобретение собственных акций или доли. Данный способ практически неприменим для опционных программ в обществах с ограниченной ответственностью, так как они не вправе приобретать собственные доли, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом об ООО <21>. В акционерных обществах приобретение собственных акций возможно, если это предусмотрено уставом <22>. В Законе об АО в п. 2 ст. 35 закреплена возможность формирования специального фонда акционирования работников общества, цель которого состоит в приобретении акций общества для последующей реализации их работникам, которая возможна по цене ниже рыночной стоимости или даже безвозмездно <23>. Но в то же время общество не вправе принять решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества <24>.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Приобретение собственных акций или доли. Данный способ практически неприменим для опционных программ в обществах с ограниченной ответственностью, так как они не вправе приобретать собственные доли, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом об ООО <21>. В акционерных обществах приобретение собственных акций возможно, если это предусмотрено уставом <22>. В Законе об АО в п. 2 ст. 35 закреплена возможность формирования специального фонда акционирования работников общества, цель которого состоит в приобретении акций общества для последующей реализации их работникам, которая возможна по цене ниже рыночной стоимости или даже безвозмездно <23>. Но в то же время общество не вправе принять решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества <24>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Право акционера продать принадлежащие ему акции в процессе приобретения акционерным обществом собственных размещенных акций (ст. 72 Закона об АО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Право акционера продать принадлежащие ему акции в процессе приобретения акционерным обществом собственных размещенных акций (ст. 72 Закона об АО).
Статья: Отношения участия и управления в системе корпоративных отношений
(Слесарев В.Л., Кравец В.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 9)Потребность в особом регулировании имущественных отношений, связанных с участием и управлением, приводит к образованию таких корпоративных прав участников, как, например, права на распределение и получение прибыли; права на ликвидационную квоту; иные имущественные права, опосредующие выход из корпорации; на приобретение акционерным обществом собственных размещенных акций; право участников ООО требовать от общества приобретения принадлежащих им долей; преимущественные права приобретения долей (паев, акций), отчуждаемых участниками корпорации, и др. <30>.
(Слесарев В.Л., Кравец В.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 9)Потребность в особом регулировании имущественных отношений, связанных с участием и управлением, приводит к образованию таких корпоративных прав участников, как, например, права на распределение и получение прибыли; права на ликвидационную квоту; иные имущественные права, опосредующие выход из корпорации; на приобретение акционерным обществом собственных размещенных акций; право участников ООО требовать от общества приобретения принадлежащих им долей; преимущественные права приобретения долей (паев, акций), отчуждаемых участниками корпорации, и др. <30>.
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2025)6.2. Когда и как акционер может продать акции обществу на основании решения АО о приобретении собственных акций
(КонсультантПлюс, 2025)6.2. Когда и как акционер может продать акции обществу на основании решения АО о приобретении собственных акций
Статья: АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Вариант 1. Выкуп по собственной инициативе. Акционерное общество может приобрести размещенные им акции:
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Вариант 1. Выкуп по собственной инициативе. Акционерное общество может приобрести размещенные им акции:
Статья: Принудительный выкуп "потерявшихся" акций у участников ликвидированного юридического лица (тезисы доклада на научно-практической конференции "Право и бизнес в меняющемся мире" 2 июня 2023 г. на площадке Псковского государственного университета) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. N 304-ЭС22-10636)
(Гутников О.В.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Действительно, законодатель намеренно ограничивает возможность акционерного общества приобретать собственные размещенные акции, поскольку это входит в противоречие с самой природой акционерного общества, призванного привлекать денежные средства инвесторов (акционеров) в обмен на распределяемые в их пользу доли в уставном капитале (акции). Приобретение акционерным обществом собственных акций, наоборот, предполагает уменьшение активов общества и выплату денежных средств в пользу акционеров. Поэтому приобретение акционерным обществом размещенных акций (так называемых казначейских акций) - это своего рода аномалия, носящая вынужденный и временный характер, которая допускается законом лишь в исключительных случаях.
(Гутников О.В.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Действительно, законодатель намеренно ограничивает возможность акционерного общества приобретать собственные размещенные акции, поскольку это входит в противоречие с самой природой акционерного общества, призванного привлекать денежные средства инвесторов (акционеров) в обмен на распределяемые в их пользу доли в уставном капитале (акции). Приобретение акционерным обществом собственных акций, наоборот, предполагает уменьшение активов общества и выплату денежных средств в пользу акционеров. Поэтому приобретение акционерным обществом размещенных акций (так называемых казначейских акций) - это своего рода аномалия, носящая вынужденный и временный характер, которая допускается законом лишь в исключительных случаях.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Действительно, законодатель намеренно ограничивает возможность акционерного общества приобретать собственные размещенные акции, поскольку это входит в противоречие с природой акционерного общества, призванного привлекать денежные средства инвесторов (акционеров) в обмен на распределяемые в их пользу доли в уставном капитале (акции), удостоверяющие корпоративные права акционеров в отношении общества. Приобретение акционерным обществом собственных акций, наоборот, предполагает уменьшение активов общества и выплату денежных средств в пользу акционеров, поэтому приобретение акционерным обществом размещенных акций (так называемых казначейских акций) - это своего рода аномалия, носящая вынужденный и временный характер, которая допускается законом лишь в исключительных случаях.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Действительно, законодатель намеренно ограничивает возможность акционерного общества приобретать собственные размещенные акции, поскольку это входит в противоречие с природой акционерного общества, призванного привлекать денежные средства инвесторов (акционеров) в обмен на распределяемые в их пользу доли в уставном капитале (акции), удостоверяющие корпоративные права акционеров в отношении общества. Приобретение акционерным обществом собственных акций, наоборот, предполагает уменьшение активов общества и выплату денежных средств в пользу акционеров, поэтому приобретение акционерным обществом размещенных акций (так называемых казначейских акций) - это своего рода аномалия, носящая вынужденный и временный характер, которая допускается законом лишь в исключительных случаях.
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Аналогичная юридическая техника была использована при регулировании вопросов, связанных с ценными бумагами корпораций: приобретением собственных акций, выкупом акций при реорганизации, выпуском облигаций. Экстраординарные законы также приостановили действие ряда положений Закона об АО и Закона о рынке ценных бумаг <19>. Новеллы принимались одна за другой, отменяя друг друга: например, Закон от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ, определивший порядок и условия приобретения АО собственных акций <20>, был изменен уже через шесть дней - 14 марта того же года (Законом N 55-ФЗ <21>). Впоследствии Закон N 292-ФЗ продлил с года до двух лет срок, в течение которого АО должно реализовать эти акции либо принять решение об уменьшении уставного капитала (ч. 2 ст. 7 Закона), а Закон N 519-ФЗ урегулировал вопросы выпуска облигаций, дополнив ст. 7 Закона N 292-ФЗ ч. 1.1. В ней определены случаи освобождения от регистрации проспекта облигаций (п. 1, 2 ч. 1.1 ст. 7 Закона N 292-ФЗ).
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Аналогичная юридическая техника была использована при регулировании вопросов, связанных с ценными бумагами корпораций: приобретением собственных акций, выкупом акций при реорганизации, выпуском облигаций. Экстраординарные законы также приостановили действие ряда положений Закона об АО и Закона о рынке ценных бумаг <19>. Новеллы принимались одна за другой, отменяя друг друга: например, Закон от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ, определивший порядок и условия приобретения АО собственных акций <20>, был изменен уже через шесть дней - 14 марта того же года (Законом N 55-ФЗ <21>). Впоследствии Закон N 292-ФЗ продлил с года до двух лет срок, в течение которого АО должно реализовать эти акции либо принять решение об уменьшении уставного капитала (ч. 2 ст. 7 Закона), а Закон N 519-ФЗ урегулировал вопросы выпуска облигаций, дополнив ст. 7 Закона N 292-ФЗ ч. 1.1. В ней определены случаи освобождения от регистрации проспекта облигаций (п. 1, 2 ч. 1.1 ст. 7 Закона N 292-ФЗ).