Преобразование учреждения в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Преобразование учреждения в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Тест: хорошо ли вы знаете правила перехода на УСН и применения спецрежима
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 20)Организация, возникающая в результате преобразования, является универсальным правопреемником реорганизованного юрлица. К правопреемнику наряду с другими правами переходит и право на применение УСН <1>. И если преобразованное АО применяло УСН, то и ООО-правопреемник тоже применяет спецрежим. Важно: правопреемник при определении лимита доходов как для сохранения права на УСН, так и в целях уплаты НДС должен учитывать доходы правопредшественника, полученные им с начала года <2>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 20)Организация, возникающая в результате преобразования, является универсальным правопреемником реорганизованного юрлица. К правопреемнику наряду с другими правами переходит и право на применение УСН <1>. И если преобразованное АО применяло УСН, то и ООО-правопреемник тоже применяет спецрежим. Важно: правопреемник при определении лимита доходов как для сохранения права на УСН, так и в целях уплаты НДС должен учитывать доходы правопредшественника, полученные им с начала года <2>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 346.13 "Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")При определении базы для исчисления налога по УСН вновь созданная организация - ООО - должна учитывать доходы, полученные ее правопредшественником ЗАО до реорганизации. Суд указал, что в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации в виде изменения организационно-правовой формы обязанности первоначального юридического лица не прекращаются, а остаются за ним в том состоянии, в котором находились на момент их возникновения. Следовательно, обязанность по определению налоговой базы по УСН у ООО существует без изменения, порядок исчисления налогов, который применялся его правопредшественником ЗАО, сохраняется до тех пор, пока не утрачено право в связи с превышением установленного размера выручки (предела для применения УСН). Для коммерческой организации, в том числе подвергшейся преобразованию из одной организационно-правовой формы в другую, для целей п. 4 ст. 346.13 НК РФ предполагается учет доходов с начала отчетного (налогового) периода.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")При определении базы для исчисления налога по УСН вновь созданная организация - ООО - должна учитывать доходы, полученные ее правопредшественником ЗАО до реорганизации. Суд указал, что в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации в виде изменения организационно-правовой формы обязанности первоначального юридического лица не прекращаются, а остаются за ним в том состоянии, в котором находились на момент их возникновения. Следовательно, обязанность по определению налоговой базы по УСН у ООО существует без изменения, порядок исчисления налогов, который применялся его правопредшественником ЗАО, сохраняется до тех пор, пока не утрачено право в связи с превышением установленного размера выручки (предела для применения УСН). Для коммерческой организации, в том числе подвергшейся преобразованию из одной организационно-правовой формы в другую, для целей п. 4 ст. 346.13 НК РФ предполагается учет доходов с начала отчетного (налогового) периода.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)"...ОАО... в форме заочного голосования провело общее собрание акционеров... результат которого оформлен протоколом... Согласно принятым на общем собрании акционеров решениям общество преобразовано в ООО... утвержден устав общества.
(КонсультантПлюс, 2026)"...ОАО... в форме заочного голосования провело общее собрание акционеров... результат которого оформлен протоколом... Согласно принятым на общем собрании акционеров решениям общество преобразовано в ООО... утвержден устав общества.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения судами дел, связанных с применением глав 26.2 и 26.5 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении субъектов малого и среднего предпринимательства"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)2. Организация, созданная в результате преобразования юридического лица, применявшего упрощенную систему налогообложения, и продолжившая использовать данный специальный налоговый режим, не может быть переведена на общую систему налогообложения вопреки ее волеизъявлению.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)2. Организация, созданная в результате преобразования юридического лица, применявшего упрощенную систему налогообложения, и продолжившая использовать данный специальный налоговый режим, не может быть переведена на общую систему налогообложения вопреки ее волеизъявлению.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Вместе с тем названная норма содержит исключение: допускается преобразование таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в закрытые акционерные общества без соблюдения требований, установленных абзацами вторым и третьим пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ограничивающих число участников закрытого акционерного общества). Таким правом общество, созданное до 1 марта 1998 года и насчитывающее более пятидесяти участников, могло воспользоваться согласно Закону лишь до 1 июля 1999 года.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Вместе с тем названная норма содержит исключение: допускается преобразование таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в закрытые акционерные общества без соблюдения требований, установленных абзацами вторым и третьим пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ограничивающих число участников закрытого акционерного общества). Таким правом общество, созданное до 1 марта 1998 года и насчитывающее более пятидесяти участников, могло воспользоваться согласно Закону лишь до 1 июля 1999 года.
Статья: Экономически значимые организации: новая правовая категория и особенности правового статуса
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Положения ст. 9 Закона N 470 понуждают к принудительному опубличиванию экономически значимой организации в двух формах: преобразование в ПАО или приобретение в установленном законом порядке публичного статуса. Указанные юридические процедуры становятся обязательными в случаях, когда иностранная компания прямо либо косвенно контролирует 100% в уставном капитале экономически значимого ООО, а также когда ей принадлежит пакет акций экономически значимого АО, наделяющий большинством голосов, необходимых для принятия решения о публичном статусе общества (п. 2 ст. 7.1 Закона об АО).
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Положения ст. 9 Закона N 470 понуждают к принудительному опубличиванию экономически значимой организации в двух формах: преобразование в ПАО или приобретение в установленном законом порядке публичного статуса. Указанные юридические процедуры становятся обязательными в случаях, когда иностранная компания прямо либо косвенно контролирует 100% в уставном капитале экономически значимого ООО, а также когда ей принадлежит пакет акций экономически значимого АО, наделяющий большинством голосов, необходимых для принятия решения о публичном статусе общества (п. 2 ст. 7.1 Закона об АО).
Статья: Реорганизация не обнуляет доход: Минфин разъяснил учет выручки для НДС на УСН
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 2)В письме рассмотрена следующая ситуация: компания, применяющая УСН и уплачивающая НДС 5%, в мае 2025 г. была преобразована из ООО в АО. Ее интересовало, будет ли АО продолжать уплачивать НДС 5% в силу правопреемства, или АО как вновь созданная организация не является плательщиком НДС до достижения лимита доходов в 60 млн руб.?
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 2)В письме рассмотрена следующая ситуация: компания, применяющая УСН и уплачивающая НДС 5%, в мае 2025 г. была преобразована из ООО в АО. Ее интересовало, будет ли АО продолжать уплачивать НДС 5% в силу правопреемства, или АО как вновь созданная организация не является плательщиком НДС до достижения лимита доходов в 60 млн руб.?
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Если акционеры приняли решение сменить организационно-правовую форму АО на ООО, значит, обществу предстоит пройти через процедуру реорганизации путем преобразования. В итоге вместо АО будет создано ООО. И хотя процедура по большей части юридическая, но в небольших организациях руководство может поставить задачу оформить некоторые документы и перед бухгалтером. О том, как преобразовать общество и как действовать бухгалтеру, - далее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Если акционеры приняли решение сменить организационно-правовую форму АО на ООО, значит, обществу предстоит пройти через процедуру реорганизации путем преобразования. В итоге вместо АО будет создано ООО. И хотя процедура по большей части юридическая, но в небольших организациях руководство может поставить задачу оформить некоторые документы и перед бухгалтером. О том, как преобразовать общество и как действовать бухгалтеру, - далее.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)В комментируемой статье регламентирована государственная регистрация ЮЛ при его создании на основании судебного акта. Данная статья введена с 25 июля 2022 г. Федеральным законом от 14 июля 2022 г. N 320-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений", согласно ч. 1 ст. 5 которого в целях обеспечения обороны страны и энергетической безопасности государства в условиях недружественных и противоречащих международному праву действий США и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер в отношении граждан России и российских юридических лиц, данной статьей и ст. 6 - 18 данного Закона устанавливаются:
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)В комментируемой статье регламентирована государственная регистрация ЮЛ при его создании на основании судебного акта. Данная статья введена с 25 июля 2022 г. Федеральным законом от 14 июля 2022 г. N 320-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений", согласно ч. 1 ст. 5 которого в целях обеспечения обороны страны и энергетической безопасности государства в условиях недружественных и противоречащих международному праву действий США и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер в отношении граждан России и российских юридических лиц, данной статьей и ст. 6 - 18 данного Закона устанавливаются:
Тематический выпуск: Актуальные вопросы бухгалтерского учета: из практики консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Материал посвящен применению налоговых льгот ИТ-компаниями, рассмотрены перечень льгот, условия их использования, порядок перерасчета налогов в случае утраты государственной аккредитации. Также обращено внимание на риски преобразования ИТ-отдела организации в самостоятельную компанию.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Материал посвящен применению налоговых льгот ИТ-компаниями, рассмотрены перечень льгот, условия их использования, порядок перерасчета налогов в случае утраты государственной аккредитации. Также обращено внимание на риски преобразования ИТ-отдела организации в самостоятельную компанию.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 30.10.2025 N 03-07-11/105278 <НДС для АО, которое в 2025 году было преобразовано из ООО на УСН>
(Дегтяренко А.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 2)Минфин России в Письме от 30.10.2025 N 03-07-11/105278 ответил на вопрос об исполнении обязанностей налогоплательщика НДС при УСН организацией-правопреемником, возникшей в результате преобразования ООО в АО.
(Дегтяренко А.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 2)Минфин России в Письме от 30.10.2025 N 03-07-11/105278 ответил на вопрос об исполнении обязанностей налогоплательщика НДС при УСН организацией-правопреемником, возникшей в результате преобразования ООО в АО.
Вопрос: Организация реорганизована из ООО в АО в 2023 г. Получено постановление судебного пристава на удержание из зарплаты работника, но в постановлении указано прежнее наименование организации (еще в форме ООО), с другими ИНН, ОГРН. Является ли постановление судебного пристава обязательным для исполнения организацией?
(Консультация эксперта, 2024)Следовательно, исполнительный документ, даже составленный на прежнее наименование ныне преобразованного юридического лица, подлежит исполнению, поскольку законодательно установлено полное правопреемство между преобразуемым и преобразованным юридическим лицами. Соответственно, требования, обязательные для исполнения прежней организацией, остаются обязательными для исполнения и организацией преобразованной.
(Консультация эксперта, 2024)Следовательно, исполнительный документ, даже составленный на прежнее наименование ныне преобразованного юридического лица, подлежит исполнению, поскольку законодательно установлено полное правопреемство между преобразуемым и преобразованным юридическим лицами. Соответственно, требования, обязательные для исполнения прежней организацией, остаются обязательными для исполнения и организацией преобразованной.
Статья: Потенциал и проблемы развития акционерного общества как формы среднего и крупного бизнеса в России
(Мишина Н.В., Егупов В.А., Киселев А.С.)
("Современное право", 2022, N 6)Для публичного акционерного общества необходимо предусмотреть состав и компетенцию еще двух обязательных для данной формы органов управления - совета директоров и коллегиального исполнительного органа. Следует подчеркнуть, что на начальном этапе построения бизнеса не стоит сразу создавать публичное акционерное общество, а учредить либо общество с ограниченной ответственностью, либо непубличное акционерное общество с возможностью дальнейшего преобразования в публичное. При этом даже при учреждении публичного акционерного общества в дальнейшем в соответствии с ч. 2 ст. 104 ГК РФ есть возможность его реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Возможности, предусмотренные ГК РФ, предполагают высокую вариативность при ведении бизнеса.
(Мишина Н.В., Егупов В.А., Киселев А.С.)
("Современное право", 2022, N 6)Для публичного акционерного общества необходимо предусмотреть состав и компетенцию еще двух обязательных для данной формы органов управления - совета директоров и коллегиального исполнительного органа. Следует подчеркнуть, что на начальном этапе построения бизнеса не стоит сразу создавать публичное акционерное общество, а учредить либо общество с ограниченной ответственностью, либо непубличное акционерное общество с возможностью дальнейшего преобразования в публичное. При этом даже при учреждении публичного акционерного общества в дальнейшем в соответствии с ч. 2 ст. 104 ГК РФ есть возможность его реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Возможности, предусмотренные ГК РФ, предполагают высокую вариативность при ведении бизнеса.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Вместе с тем, несмотря на закрытый перечень видов юридических лиц, при их создании и выборе учредителями той или иной организационно-правовой формы в полной мере действует общий принцип частной автономии (диспозитивности), свойственный частному праву, в соответствии с которым участники имущественных отношений самостоятельно избирают вид создаваемого ими юридического лица <2>. Он также предполагает свободу последующей реорганизации юридического лица, включая его преобразование в другую, ставшую более подходящей форму (так, в германском праве акционерные общества нередко создаются на основе уже действующих юридических лиц иной организационно-правовой формы, что позволяет упростить процедуры их учреждения; товарищества преобразуются в общества с ограниченной ответственностью и наоборот). С этой точки зрения можно констатировать тесную связь систематизации и реорганизации юридических лиц <3>. Наконец, свобода выбора формы (вида) юридического лица дополняется возможностью самостоятельного осуществления некоторых видоизменений его внутренней организации в рамках, предусмотренных диспозитивными нормами закона (так, в этой части в результате реформирования ГК РФ в 2014 г. была существенно усилена диспозитивность норм отечественного корпоративного права).
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Вместе с тем, несмотря на закрытый перечень видов юридических лиц, при их создании и выборе учредителями той или иной организационно-правовой формы в полной мере действует общий принцип частной автономии (диспозитивности), свойственный частному праву, в соответствии с которым участники имущественных отношений самостоятельно избирают вид создаваемого ими юридического лица <2>. Он также предполагает свободу последующей реорганизации юридического лица, включая его преобразование в другую, ставшую более подходящей форму (так, в германском праве акционерные общества нередко создаются на основе уже действующих юридических лиц иной организационно-правовой формы, что позволяет упростить процедуры их учреждения; товарищества преобразуются в общества с ограниченной ответственностью и наоборот). С этой точки зрения можно констатировать тесную связь систематизации и реорганизации юридических лиц <3>. Наконец, свобода выбора формы (вида) юридического лица дополняется возможностью самостоятельного осуществления некоторых видоизменений его внутренней организации в рамках, предусмотренных диспозитивными нормами закона (так, в этой части в результате реформирования ГК РФ в 2014 г. была существенно усилена диспозитивность норм отечественного корпоративного права).
Готовое решение: Как заполнить и сдать расчет по страховым взносам при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)В разд. 1 расчета в поле "Код по ОКТМО" правопреемник укажет ОКТМО по месту нахождения реорганизованной организации (п. 1.25 Порядка заполнения расчета по страховым взносам).
(КонсультантПлюс, 2026)В разд. 1 расчета в поле "Код по ОКТМО" правопреемник укажет ОКТМО по месту нахождения реорганизованной организации (п. 1.25 Порядка заполнения расчета по страховым взносам).