ПреобрАзование учреждения в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу ПреобрАзование учреждения в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...ОАО... в форме заочного голосования провело общее собрание акционеров... результат которого оформлен протоколом... Согласно принятым на общем собрании акционеров решениям общество преобразовано в ООО... утвержден устав общества.
(КонсультантПлюс, 2025)"...ОАО... в форме заочного голосования провело общее собрание акционеров... результат которого оформлен протоколом... Согласно принятым на общем собрании акционеров решениям общество преобразовано в ООО... утвержден устав общества.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 346.13 "Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")При определении базы для исчисления налога по УСН вновь созданная организация - ООО - должна учитывать доходы, полученные ее правопредшественником ЗАО до реорганизации. Суд указал, что в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации в виде изменения организационно-правовой формы обязанности первоначального юридического лица не прекращаются, а остаются за ним в том состоянии, в котором находились на момент их возникновения. Следовательно, обязанность по определению налоговой базы по УСН у ООО существует без изменения, порядок исчисления налогов, который применялся его правопредшественником ЗАО, сохраняется до тех пор, пока не утрачено право в связи с превышением установленного размера выручки (предела для применения УСН). Для коммерческой организации, в том числе подвергшейся преобразованию из одной организационно-правовой формы в другую, для целей п. 4 ст. 346.13 НК РФ предполагается учет доходов с начала отчетного (налогового) периода.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")При определении базы для исчисления налога по УСН вновь созданная организация - ООО - должна учитывать доходы, полученные ее правопредшественником ЗАО до реорганизации. Суд указал, что в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации в виде изменения организационно-правовой формы обязанности первоначального юридического лица не прекращаются, а остаются за ним в том состоянии, в котором находились на момент их возникновения. Следовательно, обязанность по определению налоговой базы по УСН у ООО существует без изменения, порядок исчисления налогов, который применялся его правопредшественником ЗАО, сохраняется до тех пор, пока не утрачено право в связи с превышением установленного размера выручки (предела для применения УСН). Для коммерческой организации, в том числе подвергшейся преобразованию из одной организационно-правовой формы в другую, для целей п. 4 ст. 346.13 НК РФ предполагается учет доходов с начала отчетного (налогового) периода.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Если акционеры приняли решение сменить организационно-правовую форму АО на ООО, значит, обществу предстоит пройти через процедуру реорганизации путем преобразования. В итоге вместо АО будет создано ООО. И хотя процедура по большей части юридическая, но в небольших организациях руководство может поставить задачу оформить некоторые документы и перед бухгалтером. О том, как преобразовать общество и как действовать бухгалтеру, - далее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Если акционеры приняли решение сменить организационно-правовую форму АО на ООО, значит, обществу предстоит пройти через процедуру реорганизации путем преобразования. В итоге вместо АО будет создано ООО. И хотя процедура по большей части юридическая, но в небольших организациях руководство может поставить задачу оформить некоторые документы и перед бухгалтером. О том, как преобразовать общество и как действовать бухгалтеру, - далее.
Вопрос: Организация реорганизована из ООО в АО в 2023 г. Получено постановление судебного пристава на удержание из зарплаты работника, но в постановлении указано прежнее наименование организации (еще в форме ООО), с другими ИНН, ОГРН. Является ли постановление судебного пристава обязательным для исполнения организацией?
(Консультация эксперта, 2024)Следовательно, исполнительный документ, даже составленный на прежнее наименование ныне преобразованного юридического лица, подлежит исполнению, поскольку законодательно установлено полное правопреемство между преобразуемым и преобразованным юридическим лицами. Соответственно, требования, обязательные для исполнения прежней организацией, остаются обязательными для исполнения и организацией преобразованной.
(Консультация эксперта, 2024)Следовательно, исполнительный документ, даже составленный на прежнее наименование ныне преобразованного юридического лица, подлежит исполнению, поскольку законодательно установлено полное правопреемство между преобразуемым и преобразованным юридическим лицами. Соответственно, требования, обязательные для исполнения прежней организацией, остаются обязательными для исполнения и организацией преобразованной.
Нормативные акты
Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"2. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на основании решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав вносит в единый государственный реестр юридических лиц изменения о включении в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся непубличным акционерным обществом, указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом, а в случае включения в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся обществом с ограниченной ответственностью, вносит сведения о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и включении в фирменное наименование указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом. Указанные изменения вносятся регистрирующим органом без предоставления экономически значимой организацией заявления и иных документов, предоставление которых предусмотрено Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в срок не позднее двадцати рабочих дней со дня предоставления решения арбитражного суда. Экономически значимая организация считается получившей публичный статус (статус публичного акционерного общества) со дня внесения данных изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"2. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на основании решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав вносит в единый государственный реестр юридических лиц изменения о включении в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся непубличным акционерным обществом, указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом, а в случае включения в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся обществом с ограниченной ответственностью, вносит сведения о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и включении в фирменное наименование указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом. Указанные изменения вносятся регистрирующим органом без предоставления экономически значимой организацией заявления и иных документов, предоставление которых предусмотрено Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в срок не позднее двадцати рабочих дней со дня предоставления решения арбитражного суда. Экономически значимая организация считается получившей публичный статус (статус публичного акционерного общества) со дня внесения данных изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Справочная информация: "Правовой календарь на II квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- аудиторские организации, сведения о которых по состоянию на 1 июля текущего года внесены в реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО аудиторов, ежегодно с 1 по 5 июля представляют в ФНС России перечень ООО, которые созданы путем реорганизации в форме преобразования до 30 июня текущего года включительно при условии, что преобразованное юридическое лицо было создано до 1 декабря предшествующего года, и участниками которых являются иностранные юридические лица, соответствующие по состоянию на 1 января текущего года установленному условию;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- аудиторские организации, сведения о которых по состоянию на 1 июля текущего года внесены в реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО аудиторов, ежегодно с 1 по 5 июля представляют в ФНС России перечень ООО, которые созданы путем реорганизации в форме преобразования до 30 июня текущего года включительно при условии, что преобразованное юридическое лицо было создано до 1 декабря предшествующего года, и участниками которых являются иностранные юридические лица, соответствующие по состоянию на 1 января текущего года установленному условию;
Статья: Комментарий к Определению СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531 по делу N А33-3588/2021 <Суд отменил Кассационное постановление по делу о признании частично недействительным решения выездной налоговой проверки из-за отсутствия обоснования задержки расчетов между организациями при наличии денежных средств на счетах>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Итак, преобразование организации предполагает учет доходов с начала отчетного (налогового) периода, то есть в рассмотренной ситуации с 1 января 2015 года. Обязанность ООО "Р" по определению УСН-базы неизменна с начала года.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Итак, преобразование организации предполагает учет доходов с начала отчетного (налогового) периода, то есть в рассмотренной ситуации с 1 января 2015 года. Обязанность ООО "Р" по определению УСН-базы неизменна с начала года.
Статья: Понятие, признаки, виды корпораций и их место в системе юридических лиц
(Самигулина А.В.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Пункт 3 ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает правило относительно количества участников общества (не более 50). Такое законодательное ограничение служит одной из основных отличительных черт рассматриваемой формы юридического лица. В случае, когда установленное законом правило нарушено, общество с ограниченной ответственностью в течение года обязано преобразоваться в акционерное общество.
(Самигулина А.В.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Пункт 3 ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает правило относительно количества участников общества (не более 50). Такое законодательное ограничение служит одной из основных отличительных черт рассматриваемой формы юридического лица. В случае, когда установленное законом правило нарушено, общество с ограниченной ответственностью в течение года обязано преобразоваться в акционерное общество.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В текущем регулировании вопрос о возможности сочетания разделения и преобразования "упирается", с нашей точки зрения, в невозможность проведения смешанной реорганизации. Здесь существует определенная неясность в регулировании; исходя из невозможности смешанной реорганизации, можно предположить, что сочетание разделения и преобразования невозможно, т.е. создать в результате разделения организацию иной организационно-правовой формы нельзя. Хотя, логически рассуждая, можно себе представить отдельное использование правила абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ, т.е. сочетания разделения и преобразования, в результате чего будет создано юридическое лицо иной организационно-правовой формы, в которую вправе преобразоваться общество с ограниченной ответственностью (хозяйственное товарищество, акционерное общество, производственный кооператив (в том числе сельскохозяйственный производственный кооператив)). С нашей точки зрения, данный вопрос должен быть более четко урегулирован Законом.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В текущем регулировании вопрос о возможности сочетания разделения и преобразования "упирается", с нашей точки зрения, в невозможность проведения смешанной реорганизации. Здесь существует определенная неясность в регулировании; исходя из невозможности смешанной реорганизации, можно предположить, что сочетание разделения и преобразования невозможно, т.е. создать в результате разделения организацию иной организационно-правовой формы нельзя. Хотя, логически рассуждая, можно себе представить отдельное использование правила абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ, т.е. сочетания разделения и преобразования, в результате чего будет создано юридическое лицо иной организационно-правовой формы, в которую вправе преобразоваться общество с ограниченной ответственностью (хозяйственное товарищество, акционерное общество, производственный кооператив (в том числе сельскохозяйственный производственный кооператив)). С нашей точки зрения, данный вопрос должен быть более четко урегулирован Законом.
Готовое решение: Как заполнить и представить декларацию по налогу на прибыль при реорганизации организации с обособленными подразделениями
(КонсультантПлюс, 2025)При слиянии, присоединении, разделении или преобразовании реорганизуемая организация вместе со своими ОП прекращает деятельность (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 54, п. 4 ст. 56 Закона об ООО, п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 18, п. 4 ст. 20 Закона об АО, п. п. 1 - 3, 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Эту организацию и все ее ОП снимут с учета в налоговых органах после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 84 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)При слиянии, присоединении, разделении или преобразовании реорганизуемая организация вместе со своими ОП прекращает деятельность (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 54, п. 4 ст. 56 Закона об ООО, п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 18, п. 4 ст. 20 Закона об АО, п. п. 1 - 3, 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Эту организацию и все ее ОП снимут с учета в налоговых органах после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 84 НК РФ).
Статья: К вопросу об оптимальной организационно-правовой форме универсального IT-аутсорсера на рынке банковских услуг
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)Число участников (учредителей) ООО не должно быть более 50. В случае превышения лимита ООО должно преобразоваться в открытое АО <13> или в кооператив. Данное требование может стать препятствием в случае создания универсального IT-аутсорсера с участием большого числа кредитных организаций и субъектов рынка IT-аутсорсинга.
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)Число участников (учредителей) ООО не должно быть более 50. В случае превышения лимита ООО должно преобразоваться в открытое АО <13> или в кооператив. Данное требование может стать препятствием в случае создания универсального IT-аутсорсера с участием большого числа кредитных организаций и субъектов рынка IT-аутсорсинга.
Готовое решение: Как заполнить и сдать расчет по страховым взносам при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)В разд. 1 расчета в поле "Код по ОКТМО" правопреемник укажет ОКТМО по месту нахождения реорганизованной организации (п. 1.25 Порядка заполнения расчета по страховым взносам).
(КонсультантПлюс, 2025)В разд. 1 расчета в поле "Код по ОКТМО" правопреемник укажет ОКТМО по месту нахождения реорганизованной организации (п. 1.25 Порядка заполнения расчета по страховым взносам).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Максимальное число участников ООО не должно быть более 50. Если число участников общества превысит 50, то ООО должно в течение одного года преобразоваться в АО или в производственный кооператив. Если в течение этого срока ООО не будет преобразовано и число участников не уменьшится до установленного предела, то такое ООО подлежит ликвидации в судебном порядке.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Максимальное число участников ООО не должно быть более 50. Если число участников общества превысит 50, то ООО должно в течение одного года преобразоваться в АО или в производственный кооператив. Если в течение этого срока ООО не будет преобразовано и число участников не уменьшится до установленного предела, то такое ООО подлежит ликвидации в судебном порядке.
Статья: Определение дохода для целей применения УСН при реорганизации компании в форме преобразования
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 5)Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился. По его мнению, с учетом положений п. 5 ст. 58 ГК РФ, вступивших в силу с 1 сентября 2014 г., изменение вида организационно-правовой формы не изменяет никаких обязанностей в отношении третьих лиц для преобразованного юридического лица. При преобразовании изменяются только обязанности организации в отношении ее учредителей. В связи с этим суд пришел к выводу, что реорганизация компании в 2015 г. путем преобразования не изменила порядок определения ее налоговых обязательств за период с 1 января по 31 декабря 2015 г. Следовательно, обязанность по определению налоговой базы по УСН у ООО за 2015 г. существует без изменения с 1 января 2015 г., то есть сохраняется порядок исчисления налогов, который применялся первоначальным юридическим лицом.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 5)Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился. По его мнению, с учетом положений п. 5 ст. 58 ГК РФ, вступивших в силу с 1 сентября 2014 г., изменение вида организационно-правовой формы не изменяет никаких обязанностей в отношении третьих лиц для преобразованного юридического лица. При преобразовании изменяются только обязанности организации в отношении ее учредителей. В связи с этим суд пришел к выводу, что реорганизация компании в 2015 г. путем преобразования не изменила порядок определения ее налоговых обязательств за период с 1 января по 31 декабря 2015 г. Следовательно, обязанность по определению налоговой базы по УСН у ООО за 2015 г. существует без изменения с 1 января 2015 г., то есть сохраняется порядок исчисления налогов, который применялся первоначальным юридическим лицом.
Вопрос: О применении пониженного тарифа и определении базы для исчисления страховых взносов организацией - субъектом МСП, реорганизованной в форме преобразования.
(Письмо Минфина России от 03.03.2025 N 03-15-06/20070)Вопрос: О применении пониженного тарифа и определении базы для исчисления страховых взносов организацией - субъектом МСП, реорганизованной в форме преобразования.
(Письмо Минфина России от 03.03.2025 N 03-15-06/20070)Вопрос: О применении пониженного тарифа и определении базы для исчисления страховых взносов организацией - субъектом МСП, реорганизованной в форме преобразования.