ПреобрАзование учреждения в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу ПреобрАзование учреждения в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)"...ОАО... в форме заочного голосования провело общее собрание акционеров... результат которого оформлен протоколом... Согласно принятым на общем собрании акционеров решениям общество преобразовано в ООО... утвержден устав общества.
(КонсультантПлюс, 2026)"...ОАО... в форме заочного голосования провело общее собрание акционеров... результат которого оформлен протоколом... Согласно принятым на общем собрании акционеров решениям общество преобразовано в ООО... утвержден устав общества.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 346.13 "Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")При определении базы для исчисления налога по УСН вновь созданная организация - ООО - должна учитывать доходы, полученные ее правопредшественником ЗАО до реорганизации. Суд указал, что в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации в виде изменения организационно-правовой формы обязанности первоначального юридического лица не прекращаются, а остаются за ним в том состоянии, в котором находились на момент их возникновения. Следовательно, обязанность по определению налоговой базы по УСН у ООО существует без изменения, порядок исчисления налогов, который применялся его правопредшественником ЗАО, сохраняется до тех пор, пока не утрачено право в связи с превышением установленного размера выручки (предела для применения УСН). Для коммерческой организации, в том числе подвергшейся преобразованию из одной организационно-правовой формы в другую, для целей п. 4 ст. 346.13 НК РФ предполагается учет доходов с начала отчетного (налогового) периода.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")При определении базы для исчисления налога по УСН вновь созданная организация - ООО - должна учитывать доходы, полученные ее правопредшественником ЗАО до реорганизации. Суд указал, что в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации в виде изменения организационно-правовой формы обязанности первоначального юридического лица не прекращаются, а остаются за ним в том состоянии, в котором находились на момент их возникновения. Следовательно, обязанность по определению налоговой базы по УСН у ООО существует без изменения, порядок исчисления налогов, который применялся его правопредшественником ЗАО, сохраняется до тех пор, пока не утрачено право в связи с превышением установленного размера выручки (предела для применения УСН). Для коммерческой организации, в том числе подвергшейся преобразованию из одной организационно-правовой формы в другую, для целей п. 4 ст. 346.13 НК РФ предполагается учет доходов с начала отчетного (налогового) периода.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 30.10.2025 N 03-07-11/105278 <НДС для АО, которое в 2025 году было преобразовано из ООО на УСН>
(Дегтяренко А.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 2)Минфин России в Письме от 30.10.2025 N 03-07-11/105278 ответил на вопрос об исполнении обязанностей налогоплательщика НДС при УСН организацией-правопреемником, возникшей в результате преобразования ООО в АО.
(Дегтяренко А.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 2)Минфин России в Письме от 30.10.2025 N 03-07-11/105278 ответил на вопрос об исполнении обязанностей налогоплательщика НДС при УСН организацией-правопреемником, возникшей в результате преобразования ООО в АО.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Вместе с тем, несмотря на закрытый перечень видов юридических лиц, при их создании и выборе учредителями той или иной организационно-правовой формы в полной мере действует общий принцип частной автономии (диспозитивности), свойственный частному праву, в соответствии с которым участники имущественных отношений самостоятельно избирают вид создаваемого ими юридического лица <2>. Он также предполагает свободу последующей реорганизации юридического лица, включая его преобразование в другую, ставшую более подходящей форму (так, в германском праве акционерные общества нередко создаются на основе уже действующих юридических лиц иной организационно-правовой формы, что позволяет упростить процедуры их учреждения; товарищества преобразуются в общества с ограниченной ответственностью и наоборот). С этой точки зрения можно констатировать тесную связь систематизации и реорганизации юридических лиц <3>. Наконец, свобода выбора формы (вида) юридического лица дополняется возможностью самостоятельного осуществления некоторых видоизменений его внутренней организации в рамках, предусмотренных диспозитивными нормами закона (так, в этой части в результате реформирования ГК РФ в 2014 г. была существенно усилена диспозитивность норм отечественного корпоративного права).
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Вместе с тем, несмотря на закрытый перечень видов юридических лиц, при их создании и выборе учредителями той или иной организационно-правовой формы в полной мере действует общий принцип частной автономии (диспозитивности), свойственный частному праву, в соответствии с которым участники имущественных отношений самостоятельно избирают вид создаваемого ими юридического лица <2>. Он также предполагает свободу последующей реорганизации юридического лица, включая его преобразование в другую, ставшую более подходящей форму (так, в германском праве акционерные общества нередко создаются на основе уже действующих юридических лиц иной организационно-правовой формы, что позволяет упростить процедуры их учреждения; товарищества преобразуются в общества с ограниченной ответственностью и наоборот). С этой точки зрения можно констатировать тесную связь систематизации и реорганизации юридических лиц <3>. Наконец, свобода выбора формы (вида) юридического лица дополняется возможностью самостоятельного осуществления некоторых видоизменений его внутренней организации в рамках, предусмотренных диспозитивными нормами закона (так, в этой части в результате реформирования ГК РФ в 2014 г. была существенно усилена диспозитивность норм отечественного корпоративного права).
Нормативные акты
Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"2. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на основании решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав вносит в единый государственный реестр юридических лиц изменения о включении в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся непубличным акционерным обществом, указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом, а в случае включения в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся обществом с ограниченной ответственностью, вносит сведения о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и включении в фирменное наименование указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом. Указанные изменения вносятся регистрирующим органом без предоставления экономически значимой организацией заявления и иных документов, предоставление которых предусмотрено Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в срок не позднее двадцати рабочих дней со дня предоставления решения арбитражного суда. Экономически значимая организация считается получившей публичный статус (статус публичного акционерного общества) со дня внесения данных изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"2. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на основании решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав вносит в единый государственный реестр юридических лиц изменения о включении в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся непубличным акционерным обществом, указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом, а в случае включения в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся обществом с ограниченной ответственностью, вносит сведения о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и включении в фирменное наименование указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом. Указанные изменения вносятся регистрирующим органом без предоставления экономически значимой организацией заявления и иных документов, предоставление которых предусмотрено Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в срок не позднее двадцати рабочих дней со дня предоставления решения арбитражного суда. Экономически значимая организация считается получившей публичный статус (статус публичного акционерного общества) со дня внесения данных изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Справочная информация: "Правовой календарь на II квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- аудиторские организации, сведения о которых по состоянию на 1 июля текущего года внесены в реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО аудиторов, ежегодно с 1 по 5 июля представляют в ФНС России перечень ООО, которые созданы путем реорганизации в форме преобразования до 30 июня текущего года включительно при условии, что преобразованное юридическое лицо было создано до 1 декабря предшествующего года, и участниками которых являются иностранные юридические лица, соответствующие по состоянию на 1 января текущего года установленному условию;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- аудиторские организации, сведения о которых по состоянию на 1 июля текущего года внесены в реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО аудиторов, ежегодно с 1 по 5 июля представляют в ФНС России перечень ООО, которые созданы путем реорганизации в форме преобразования до 30 июня текущего года включительно при условии, что преобразованное юридическое лицо было создано до 1 декабря предшествующего года, и участниками которых являются иностранные юридические лица, соответствующие по состоянию на 1 января текущего года установленному условию;
Статья: Реорганизация не обнуляет доход: Минфин разъяснил учет выручки для НДС на УСН
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 2)В письме рассмотрена следующая ситуация: компания, применяющая УСН и уплачивающая НДС 5%, в мае 2025 г. была преобразована из ООО в АО. Ее интересовало, будет ли АО продолжать уплачивать НДС 5% в силу правопреемства, или АО как вновь созданная организация не является плательщиком НДС до достижения лимита доходов в 60 млн руб.?
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 2)В письме рассмотрена следующая ситуация: компания, применяющая УСН и уплачивающая НДС 5%, в мае 2025 г. была преобразована из ООО в АО. Ее интересовало, будет ли АО продолжать уплачивать НДС 5% в силу правопреемства, или АО как вновь созданная организация не является плательщиком НДС до достижения лимита доходов в 60 млн руб.?
Вопрос: Организация реорганизована из ООО в АО в 2023 г. Получено постановление судебного пристава на удержание из зарплаты работника, но в постановлении указано прежнее наименование организации (еще в форме ООО), с другими ИНН, ОГРН. Является ли постановление судебного пристава обязательным для исполнения организацией?
(Консультация эксперта, 2024)Следовательно, исполнительный документ, даже составленный на прежнее наименование ныне преобразованного юридического лица, подлежит исполнению, поскольку законодательно установлено полное правопреемство между преобразуемым и преобразованным юридическим лицами. Соответственно, требования, обязательные для исполнения прежней организацией, остаются обязательными для исполнения и организацией преобразованной.
(Консультация эксперта, 2024)Следовательно, исполнительный документ, даже составленный на прежнее наименование ныне преобразованного юридического лица, подлежит исполнению, поскольку законодательно установлено полное правопреемство между преобразуемым и преобразованным юридическим лицами. Соответственно, требования, обязательные для исполнения прежней организацией, остаются обязательными для исполнения и организацией преобразованной.
Вопрос: Об учете в целях налога на прибыль имущества, полученного в порядке приватизации при преобразовании унитарного предприятия в ООО.
(Письмо Минфина России от 15.03.2024 N 07-01-09/23137)Приватизация государственного и муниципального имущества может осуществляться способами, которые предусмотрены в пункте 1 статьи 13 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества". К таким способам относятся, в частности: внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ, преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью. Преобразование юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы является одной из форм реорганизации (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).
(Письмо Минфина России от 15.03.2024 N 07-01-09/23137)Приватизация государственного и муниципального имущества может осуществляться способами, которые предусмотрены в пункте 1 статьи 13 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества". К таким способам относятся, в частности: внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ, преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью. Преобразование юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы является одной из форм реорганизации (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Готовое решение: Как заполнить и сдать расчет по страховым взносам при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)В разд. 1 расчета в поле "Код по ОКТМО" правопреемник укажет ОКТМО по месту нахождения реорганизованной организации (п. 1.25 Порядка заполнения расчета по страховым взносам).
(КонсультантПлюс, 2026)В разд. 1 расчета в поле "Код по ОКТМО" правопреемник укажет ОКТМО по месту нахождения реорганизованной организации (п. 1.25 Порядка заполнения расчета по страховым взносам).
Статья: К вопросу об оптимальной организационно-правовой форме универсального IT-аутсорсера на рынке банковских услуг
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)Число участников (учредителей) ООО не должно быть более 50. В случае превышения лимита ООО должно преобразоваться в открытое АО <13> или в кооператив. Данное требование может стать препятствием в случае создания универсального IT-аутсорсера с участием большого числа кредитных организаций и субъектов рынка IT-аутсорсинга.
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)Число участников (учредителей) ООО не должно быть более 50. В случае превышения лимита ООО должно преобразоваться в открытое АО <13> или в кооператив. Данное требование может стать препятствием в случае создания универсального IT-аутсорсера с участием большого числа кредитных организаций и субъектов рынка IT-аутсорсинга.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В текущем регулировании вопрос о возможности сочетания разделения и преобразования "упирается", с нашей точки зрения, в невозможность проведения смешанной реорганизации. Здесь существует определенная неясность в регулировании; исходя из невозможности смешанной реорганизации, можно предположить, что сочетание разделения и преобразования невозможно, т.е. создать в результате разделения организацию иной организационно-правовой формы нельзя. Хотя, логически рассуждая, можно себе представить отдельное использование правила абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ, т.е. сочетания разделения и преобразования, в результате чего будет создано юридическое лицо иной организационно-правовой формы, в которую вправе преобразоваться общество с ограниченной ответственностью (хозяйственное товарищество, акционерное общество, производственный кооператив (в том числе сельскохозяйственный производственный кооператив)). С нашей точки зрения, данный вопрос должен быть более четко урегулирован Законом.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В текущем регулировании вопрос о возможности сочетания разделения и преобразования "упирается", с нашей точки зрения, в невозможность проведения смешанной реорганизации. Здесь существует определенная неясность в регулировании; исходя из невозможности смешанной реорганизации, можно предположить, что сочетание разделения и преобразования невозможно, т.е. создать в результате разделения организацию иной организационно-правовой формы нельзя. Хотя, логически рассуждая, можно себе представить отдельное использование правила абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ, т.е. сочетания разделения и преобразования, в результате чего будет создано юридическое лицо иной организационно-правовой формы, в которую вправе преобразоваться общество с ограниченной ответственностью (хозяйственное товарищество, акционерное общество, производственный кооператив (в том числе сельскохозяйственный производственный кооператив)). С нашей точки зрения, данный вопрос должен быть более четко урегулирован Законом.
Вопрос: О применении пониженного тарифа и определении базы для исчисления страховых взносов организацией - субъектом МСП, реорганизованной в форме преобразования.
(Письмо Минфина России от 03.03.2025 N 03-15-06/20070)Вопрос: О применении пониженного тарифа и определении базы для исчисления страховых взносов организацией - субъектом МСП, реорганизованной в форме преобразования.
(Письмо Минфина России от 03.03.2025 N 03-15-06/20070)Вопрос: О применении пониженного тарифа и определении базы для исчисления страховых взносов организацией - субъектом МСП, реорганизованной в форме преобразования.
Статья: Комментарий к Определению СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531 по делу N А33-3588/2021 <Суд отменил Кассационное постановление по делу о признании частично недействительным решения выездной налоговой проверки из-за отсутствия обоснования задержки расчетов между организациями при наличии денежных средств на счетах>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Итак, преобразование организации предполагает учет доходов с начала отчетного (налогового) периода, то есть в рассмотренной ситуации с 1 января 2015 года. Обязанность ООО "Р" по определению УСН-базы неизменна с начала года.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Итак, преобразование организации предполагает учет доходов с начала отчетного (налогового) периода, то есть в рассмотренной ситуации с 1 января 2015 года. Обязанность ООО "Р" по определению УСН-базы неизменна с начала года.
Энциклопедия спорных ситуаций по налогу на прибыль.
В каком отчетном (налоговом) периоде налогоплательщик-правопреемник может начать учитывать убыток, образовавшийся в последнем налоговом периоде у реорганизованной организации
(КонсультантПлюс, 2026)Налоговая служба рассмотрела следующую ситуацию. Организация образовалась 04.09.2020 в результате преобразования ООО в АО. С 01.01.2020 до завершения реорганизации ООО исчислен убыток. Возник вопрос о правомерности признания этого убытка АО как правопреемником ООО при определении налоговой базы по налогу на прибыль по итогам 2020 г.
В каком отчетном (налоговом) периоде налогоплательщик-правопреемник может начать учитывать убыток, образовавшийся в последнем налоговом периоде у реорганизованной организации
(КонсультантПлюс, 2026)Налоговая служба рассмотрела следующую ситуацию. Организация образовалась 04.09.2020 в результате преобразования ООО в АО. С 01.01.2020 до завершения реорганизации ООО исчислен убыток. Возник вопрос о правомерности признания этого убытка АО как правопреемником ООО при определении налоговой базы по налогу на прибыль по итогам 2020 г.
Вопрос: О внесении изменений в трудовой договор и трудовую книжку работника при реорганизации работодателя.
(Письмо Роструда от 19.09.2024 N ПГ/18228-6-1)Вопрос: Организация, в которой работает работник, изменила свою организационно-правовую форму: ООО преобразовалось в АО. Работник остается работать в прежней должности. Необходимо ли после этой реорганизации внести изменения в его трудовой договор и трудовую книжку?
(Письмо Роструда от 19.09.2024 N ПГ/18228-6-1)Вопрос: Организация, в которой работает работник, изменила свою организационно-правовую форму: ООО преобразовалось в АО. Работник остается работать в прежней должности. Необходимо ли после этой реорганизации внести изменения в его трудовой договор и трудовую книжку?