Прекращение полномочий члена совета директоров ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Прекращение полномочий члена совета директоров ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Формирование и оплата деятельности ревизионной комиссии АО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды также указали, что из голосования подлежат исключению акции, принадлежащие ООО... поскольку решения указанного общества о голосовании по вопросам повестки дня собрания фактически принимались Г. как единоличным исполнительным органом данного общества, а также членом совета директоров ОАО...
(КонсультантПлюс, 2025)Суды также указали, что из голосования подлежат исключению акции, принадлежащие ООО... поскольку решения указанного общества о голосовании по вопросам повестки дня собрания фактически принимались Г. как единоличным исполнительным органом данного общества, а также членом совета директоров ОАО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)<22> Согласно абзацу четвертому п. 2 ст. 32 Закона об ООО порядок образования совета директоров общества с ограниченной ответственностью и прекращения полномочий его членов определяются уставом общества.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)<22> Согласно абзацу четвертому п. 2 ст. 32 Закона об ООО порядок образования совета директоров общества с ограниченной ответственностью и прекращения полномочий его членов определяются уставом общества.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Закон N 208-ФЗ и Закон N 14-ФЗ <111> в настоящий момент прямо не предусматривают возможность досрочно прекратить полномочия не всех, а лишь одного из членов совета директоров акционерного общества либо общества с ограниченной ответственностью. Тем не менее прекращение полномочий одновременно всех членов совета директоров оправдано лишь в тех случаях, когда такой совет директоров избран кумулятивным голосованием. Обязательное кумулятивное голосование установлено законом исключительно для публичных акционерных обществ, в то время как непубличные АО и ООО могут предусмотреть иной порядок формирования СД, в том числе обычным голосованием (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В то же время на практике нередко возникает необходимость прекратить полномочия отдельного члена совета директоров общества.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Закон N 208-ФЗ и Закон N 14-ФЗ <111> в настоящий момент прямо не предусматривают возможность досрочно прекратить полномочия не всех, а лишь одного из членов совета директоров акционерного общества либо общества с ограниченной ответственностью. Тем не менее прекращение полномочий одновременно всех членов совета директоров оправдано лишь в тех случаях, когда такой совет директоров избран кумулятивным голосованием. Обязательное кумулятивное голосование установлено законом исключительно для публичных акционерных обществ, в то время как непубличные АО и ООО могут предусмотреть иной порядок формирования СД, в том числе обычным голосованием (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В то же время на практике нередко возникает необходимость прекратить полномочия отдельного члена совета директоров общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Рекомендацией лучшей практики корпоративного управления является образование исполнительных органов именно советом директоров. Как указано в п. 57 ККУ, "эффективный контроль совета директоров за деятельностью исполнительных органов предполагает закрепление в уставе общества положений, в соответствии с которыми вопросы об образовании исполнительных органов общества, прекращении их полномочий, утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относятся к компетенции совета директоров".
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Рекомендацией лучшей практики корпоративного управления является образование исполнительных органов именно советом директоров. Как указано в п. 57 ККУ, "эффективный контроль совета директоров за деятельностью исполнительных органов предполагает закрепление в уставе общества положений, в соответствии с которыми вопросы об образовании исполнительных органов общества, прекращении их полномочий, утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относятся к компетенции совета директоров".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Признается ли действительным решение совета директоров или наблюдательного совета ООО, если этот орган не был сформирован в количестве, определенном уставом
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 2 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров общества. Компетенция совета директоров общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Порядок образования и деятельности совета директоров общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества определяются уставом общества.
Признается ли действительным решение совета директоров или наблюдательного совета ООО, если этот орган не был сформирован в количестве, определенном уставом
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 2 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров общества. Компетенция совета директоров общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Порядок образования и деятельности совета директоров общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества определяются уставом общества.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В качестве члена совета директоров (наблюдательного совета) участник ООО может быть избран общим собранием общества при образовании совета директоров. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В качестве члена совета директоров (наблюдательного совета) участник ООО может быть избран общим собранием общества при образовании совета директоров. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В юридической литературе указывается на особенности формирования совета директоров непубличного акционерного общества. Высказано мнение, что изменение порядка и срока полномочий совета директоров может быть принято только единогласным решением общего собрания акционеров о внесении изменений в устав непубличного общества (например, статья "Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий" (Шиткина И.С.) ("Право и экономика", 2025, N 2)).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В юридической литературе указывается на особенности формирования совета директоров непубличного акционерного общества. Высказано мнение, что изменение порядка и срока полномочий совета директоров может быть принято только единогласным решением общего собрания акционеров о внесении изменений в устав непубличного общества (например, статья "Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий" (Шиткина И.С.) ("Право и экономика", 2025, N 2)).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания (пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона об АО; п. 2 ст. 33 Закона об ООО) <*>.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания (пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона об АО; п. 2 ст. 33 Закона об ООО) <*>.
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет), Законом об ООО не установлен. Порядок прекращения полномочий его членов, включая срок, определяется уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Например, в устав можно включить положение, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового заседания общего собрания участников по аналогии с императивной нормой Закона об АО;
(КонсультантПлюс, 2025)Срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет), Законом об ООО не установлен. Порядок прекращения полномочий его членов, включая срок, определяется уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Например, в устав можно включить положение, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового заседания общего собрания участников по аналогии с императивной нормой Закона об АО;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Полномочия членов совета директоров, избираемых кумулятивным голосованием, по общему правилу прекращаются в отношении всех членов совета директоров. При этом, как разъяснил Пленум ВС РФ в п. 15 Постановления N 27 <1>, выбывшим считается член совета директоров, заблаговременно, до заседания данного органа в письменной форме уведомивший общество об отказе от своих полномочий. Голос выбывшего члена совета директоров не учитывается при принятии решений. В связи с этим представляется, что полномочия отдельного члена совета директоров, избираемого кумулятивным голосованием, могут быть прекращены досрочно. Этот вывод, в частности, следует из разъяснений Банка России, в соответствии с которыми устав ООО, являющегося финансовой организацией, может содержать порядок прекращения полномочий как всех, так и отдельных членов совета директоров <2>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Полномочия членов совета директоров, избираемых кумулятивным голосованием, по общему правилу прекращаются в отношении всех членов совета директоров. При этом, как разъяснил Пленум ВС РФ в п. 15 Постановления N 27 <1>, выбывшим считается член совета директоров, заблаговременно, до заседания данного органа в письменной форме уведомивший общество об отказе от своих полномочий. Голос выбывшего члена совета директоров не учитывается при принятии решений. В связи с этим представляется, что полномочия отдельного члена совета директоров, избираемого кумулятивным голосованием, могут быть прекращены досрочно. Этот вывод, в частности, следует из разъяснений Банка России, в соответствии с которыми устав ООО, являющегося финансовой организацией, может содержать порядок прекращения полномочий как всех, так и отдельных членов совета директоров <2>.
Статья: Внутренние документы организации
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)3) документы текущего (технического) и (или) организационного характера, а именно внутренние документы, изданием которых осуществляется внешнее выражение (оформление) воли органов управления АО на реализацию своих хозяйственных, организационно-технических и иных правомочий, например: приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа о приеме на работу, прекращении трудового договора, применении мер поощрения и дисциплинарного взыскания, создании комиссии по расследованию несчастного случая и пр. (ст. ст. 68, 84.1, 193, 229.2 ТК РФ, п. 2 ст. 69 Закона об АО); протокол общего собрания акционеров, содержащий в себе в том числе результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, касающиеся, например, определения количественного состава совета директоров общества, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, образования исполнительного органа общества, избрания членов ревизионной комиссии общества (пп. 4, 5, 8, 9 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 63 Закона об АО); первичные учетные документы.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)3) документы текущего (технического) и (или) организационного характера, а именно внутренние документы, изданием которых осуществляется внешнее выражение (оформление) воли органов управления АО на реализацию своих хозяйственных, организационно-технических и иных правомочий, например: приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа о приеме на работу, прекращении трудового договора, применении мер поощрения и дисциплинарного взыскания, создании комиссии по расследованию несчастного случая и пр. (ст. ст. 68, 84.1, 193, 229.2 ТК РФ, п. 2 ст. 69 Закона об АО); протокол общего собрания акционеров, содержащий в себе в том числе результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, касающиеся, например, определения количественного состава совета директоров общества, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, образования исполнительного органа общества, избрания членов ревизионной комиссии общества (пп. 4, 5, 8, 9 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 63 Закона об АО); первичные учетные документы.
Готовое решение: Какие документы относятся к учредительным документам ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Иные сведения, предусмотренные Законом об ООО, включаются в устав только в определенных случаях. Например, если в ООО образуется совет директоров, то устав должен содержать порядок его образования и деятельности, порядок прекращения полномочий членов совета директоров и компетенцию председателя совета директоров общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Иные сведения, предусмотренные Законом об ООО, включаются в устав только в определенных случаях. Например, если в ООО образуется совет директоров, то устав должен содержать порядок его образования и деятельности, порядок прекращения полномочий членов совета директоров и компетенцию председателя совета директоров общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пунктом 2 ст. 32 ФЗ об ООО предусмотрено следующее: "Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пунктом 2 ст. 32 ФЗ об ООО предусмотрено следующее: "Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества".