Председатель и секретарь собрания ооо одно лицо
Подборка наиболее важных документов по запросу Председатель и секретарь собрания ооо одно лицо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма с комментариями о рисках: Протокол общего собрания участников ООО по вопросу о создании филиала общества и о внесении связанных с этим изменений в ЕГРЮЛ (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)1. По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил А.А. Сергеев (генеральный директор Общества), который предложил избрать председательствующим на заседании - С.С. Попова, а секретарем заседания - А.А. Колесникова.
(КонсультантПлюс, 2025)1. По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил А.А. Сергеев (генеральный директор Общества), который предложил избрать председательствующим на заседании - С.С. Попова, а секретарем заседания - А.А. Колесникова.
Судебная практика
Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05 по делу N А23-301/04
Заявление о признании недействительным решения налоговой инспекции об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом директоре общества с ограниченной ответственностью удовлетворено правомерно, поскольку необоснованным отказом регистрирующего органа на общество незаконно возложены обязанности по принятию мер к подписанию заявления о внесении изменений прежним руководителем, прекратившим трудовые отношения с обществом.Поэтому несмотря на то, что собрание от 30.11.2004 было проведено в отсутствие директора общества, а принятые на нем решения о смене единоличного исполнительного органа оформлены протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания, а не директором общества, суды в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью по одним только этим основаниям не могли оценить названные решения как не имеющие юридической силы.
Заявление о признании недействительным решения налоговой инспекции об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом директоре общества с ограниченной ответственностью удовлетворено правомерно, поскольку необоснованным отказом регистрирующего органа на общество незаконно возложены обязанности по принятию мер к подписанию заявления о внесении изменений прежним руководителем, прекратившим трудовые отношения с обществом.Поэтому несмотря на то, что собрание от 30.11.2004 было проведено в отсутствие директора общества, а принятые на нем решения о смене единоличного исполнительного органа оформлены протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания, а не директором общества, суды в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью по одним только этим основаниям не могли оценить названные решения как не имеющие юридической силы.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Может ли председателем и/или секретарем общего собрания участников ООО быть лицо не из числа участников ООО?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Вопрос: Может ли председателем и/или секретарем общего собрания участников ООО быть лицо не из числа участников ООО?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Вопрос: Может ли председателем и/или секретарем общего собрания участников ООО быть лицо не из числа участников ООО?
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Итак, согласно п. 1 ст. 11 Закона об ООО учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Итак, согласно п. 1 ст. 11 Закона об ООО учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС РФ от 23.08.2006 N ГВ-6-14/846@
<О направлении Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации>
(вместе с Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 14310/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05)Поэтому несмотря на то, что собрание от 30.11.2004 было проведено в отсутствие директора общества, а принятые на нем решения о смене единоличного исполнительного органа оформлены протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания, а не директором общества, суды в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью по одним только этим основаниям не могли оценить названные решения как не имеющие юридической силы.
<О направлении Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации>
(вместе с Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 14310/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05)Поэтому несмотря на то, что собрание от 30.11.2004 было проведено в отсутствие директора общества, а принятые на нем решения о смене единоличного исполнительного органа оформлены протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания, а не директором общества, суды в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью по одним только этим основаниям не могли оценить названные решения как не имеющие юридической силы.
Решение Амурского УФАС России от 29.06.2012 N А11/112012 по делу N А-11/112012
Нарушение: ч. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции.
Решение: Выдать предписание об устранении нарушений.Соглашение в виде протокола собрания предпринимателей пгт. П., в котором предпринимателями принято решение по п. 2 и 3 протокола, подписанного председателем Совета предпринимателей <...>, заместителем председателя Совета предпринимателей <...>, секретарем собрания <...> подтверждает наличие согласованной воли всех сторон соглашения, направленной на недопущение конкуренции в границах пгт. П., запрет хозяйствующим субъектам ОАО "Х", ООО "Т", ООО "М" расширения рынка сбыта своей продукции, заключения ими договоров поставки с иными хозяйствующими субъектами, определяет общие условия обращения товара на товарном рынке розничной торговли продуктов питания в границах пгт. П.
Нарушение: ч. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции.
Решение: Выдать предписание об устранении нарушений.Соглашение в виде протокола собрания предпринимателей пгт. П., в котором предпринимателями принято решение по п. 2 и 3 протокола, подписанного председателем Совета предпринимателей <...>, заместителем председателя Совета предпринимателей <...>, секретарем собрания <...> подтверждает наличие согласованной воли всех сторон соглашения, направленной на недопущение конкуренции в границах пгт. П., запрет хозяйствующим субъектам ОАО "Х", ООО "Т", ООО "М" расширения рынка сбыта своей продукции, заключения ими договоров поставки с иными хозяйствующими субъектами, определяет общие условия обращения товара на товарном рынке розничной торговли продуктов питания в границах пгт. П.
Статья: Уведомление регистрирующего органа о смене генерального директора
(Петрухина Т.Г.)
("Налоговые споры: теория и практика", 2006, N 12)Поэтому, несмотря на то что собрание от 30.11.2004 было проведено в отсутствие директора общества, а принятые на нем решения о смене единоличного исполнительного органа оформлены протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания, а не директором общества, суды в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью по одним только этим основаниям не могли оценить названные решения как не имеющие юридической силы.
(Петрухина Т.Г.)
("Налоговые споры: теория и практика", 2006, N 12)Поэтому, несмотря на то что собрание от 30.11.2004 было проведено в отсутствие директора общества, а принятые на нем решения о смене единоличного исполнительного органа оформлены протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания, а не директором общества, суды в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью по одним только этим основаниям не могли оценить названные решения как не имеющие юридической силы.
Статья: Проблемы кредитования малых предприятий
(Артюх К.)
("Бизнес-адвокат", N 4, 2004)Имеется и проблема, касающаяся объема полномочий исполнительных органов акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. В настоящее время он определяется на основании протокола собраний акционеров (участников) об избрании этих органов. Протоколы собраний акционеров и протоколы собраний участников ООО подписываются председателем собрания (от одного из акционеров) и секретарем собрания (не акционером). Такой порядок не позволяет третьим лицам (в частности, кредиторам) быть убежденными в том, что в собрании участвовали все указанные в протоколе акционеры (участники), а также что все изложенное в протоколе соответствует действительности. Присутствие нотариуса на собраниях законом не предусмотрено. Поэтому необходимо внести изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ и "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" от 11 февраля 1993 г. N 4462-1, касающиеся установления конкретных жестких правил для проведения собраний. В частности, в обществах, имеющих до 20 акционеров (участников), протокол должен подписываться всеми присутствовавшими на собрании акционерами (участниками). Для обществ с более чем 20 акционерами необходимо предусмотреть присутствие на собрании нотариуса или иного лица, уполномоченного удостоверять протокол, подписи председателя собрания и лиц, принимающих участие в собрании (например, профессионального регистратора).
(Артюх К.)
("Бизнес-адвокат", N 4, 2004)Имеется и проблема, касающаяся объема полномочий исполнительных органов акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. В настоящее время он определяется на основании протокола собраний акционеров (участников) об избрании этих органов. Протоколы собраний акционеров и протоколы собраний участников ООО подписываются председателем собрания (от одного из акционеров) и секретарем собрания (не акционером). Такой порядок не позволяет третьим лицам (в частности, кредиторам) быть убежденными в том, что в собрании участвовали все указанные в протоколе акционеры (участники), а также что все изложенное в протоколе соответствует действительности. Присутствие нотариуса на собраниях законом не предусмотрено. Поэтому необходимо внести изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ и "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" от 11 февраля 1993 г. N 4462-1, касающиеся установления конкретных жестких правил для проведения собраний. В частности, в обществах, имеющих до 20 акционеров (участников), протокол должен подписываться всеми присутствовавшими на собрании акционерами (участниками). Для обществ с более чем 20 акционерами необходимо предусмотреть присутствие на собрании нотариуса или иного лица, уполномоченного удостоверять протокол, подписи председателя собрания и лиц, принимающих участие в собрании (например, профессионального регистратора).
"Ответственность рейдера по российскому законодательству"
(Добровольский В.И.)
("Волтерс Клувер", 2010)наказываются штрафом в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от двух до трех лет либо лишением свободы на срок до трех лет со штрафом в размере до ста тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного года либо без такового.
(Добровольский В.И.)
("Волтерс Клувер", 2010)наказываются штрафом в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от двух до трех лет либо лишением свободы на срок до трех лет со штрафом в размере до ста тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного года либо без такового.
Статья: Обзор последней судебной практики ВАС РФ
(Аборин Д.Е.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2006, N 9)Президиум также отклонил довод судов первой и кассационной инстанций о том, что уволенный руководитель не присутствовал на общем собрании и не подписывал протокол. По мнению судей, федеральное законодательство допускает открывать собрание одному из участников (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Поэтому такое решение нельзя расценить как не имеющее юридической силы лишь на том основании, что собрание провели в отсутствие директора, а принятое решение о смене руководителя оформили протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания.
(Аборин Д.Е.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2006, N 9)Президиум также отклонил довод судов первой и кассационной инстанций о том, что уволенный руководитель не присутствовал на общем собрании и не подписывал протокол. По мнению судей, федеральное законодательство допускает открывать собрание одному из участников (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Поэтому такое решение нельзя расценить как не имеющее юридической силы лишь на том основании, что собрание провели в отсутствие директора, а принятое решение о смене руководителя оформили протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания.
Вопрос: ...Участник ООО обратился в суд о признании решения общего собрания участников ООО недействительным, так как он не был уведомлен о проведении собрания и не присутствовал на нем. Регистрация участников собрания не проводилась. В протоколе собрания, подписанном председателем и секретарем собрания, указано, что данный участник присутствовал на собрании. Законны ли требования данного участника?
(Консультация эксперта, 2009)Ответ: В соответствии со ст. 87 Гражданского кодекса РФ и ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
(Консультация эксперта, 2009)Ответ: В соответствии со ст. 87 Гражданского кодекса РФ и ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
"Обзор практики рассмотрения федеральными арбитражными судами округов споров, связанных с обжалованием решений органов акционерных обществ (за июнь 2005 г. - февраль 2006 г.). Часть 4"
(Валуйский А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)Закрытое акционерное общество "Алмаком" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Комиагропродукт" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Комиагропродукт" от 10.02.2004, оформленных протоколом, подписанным председателем Т.А.Н. и секретарем С.Д.В.
(Валуйский А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)Закрытое акционерное общество "Алмаком" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Комиагропродукт" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Комиагропродукт" от 10.02.2004, оформленных протоколом, подписанным председателем Т.А.Н. и секретарем С.Д.В.