Правовая природа устава
Подборка наиболее важных документов по запросу Правовая природа устава (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дивиденды по привилегированным акциям
(КонсультантПлюс, 2025)Интерес владельца привилегированных акций не может быть направлен на отказ от получения дохода, когда имеется возможность его извлечения. Действия владельцев привилегированных акций, направленные на неполучение дивидендов в размере, определенном уставом, противоречат правовой природе привилегированных акций, которая состоит в преимущественном праве на получение дивидендов, но не в возможности управления обществом.
(КонсультантПлюс, 2025)Интерес владельца привилегированных акций не может быть направлен на отказ от получения дохода, когда имеется возможность его извлечения. Действия владельцев привилегированных акций, направленные на неполучение дивидендов в размере, определенном уставом, противоречат правовой природе привилегированных акций, которая состоит в преимущественном праве на получение дивидендов, но не в возможности управления обществом.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 12 "Устав общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ "Об ООО" устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О проблеме правовой природы устава юридического лица
(Дроздов П.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)"Хозяйство и право", 2023, N 5
(Дроздов П.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)"Хозяйство и право", 2023, N 5
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров, как преимущественное право приобретения акций при их отчуждении по иным возмездным договорам, вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца тринадцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, согласно которому устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Как полагал истец, закрепление в уставе указанного регулирования соответствует правовой природе ЗАО как корпоративного образования, в котором персональный состав акционеров имеет для них существенное значение, в силу чего в уставе могут предусматриваться положения, которые устанавливают дополнительные механизмы, обеспечивающие контроль акционеров за сохранением существующего состава участников.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров, как преимущественное право приобретения акций при их отчуждении по иным возмездным договорам, вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца тринадцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, согласно которому устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Как полагал истец, закрепление в уставе указанного регулирования соответствует правовой природе ЗАО как корпоративного образования, в котором персональный состав акционеров имеет для них существенное значение, в силу чего в уставе могут предусматриваться положения, которые устанавливают дополнительные механизмы, обеспечивающие контроль акционеров за сохранением существующего состава участников.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Исходя из рассмотренной выше природы устава и решения собрания вряд ли оправданным является отождествление устава (учредительного документа общества) и процедуры утверждения устава (например, решения собрания). Верховный Суд РФ, делая вывод, отождествляющий устав и решение собрания, пытался восполнить пробел в правовом регулировании, не содержащем прямого указания на возможность оспаривания устава и не определяющем правовой природы самого устава как предмета оспаривания. В данном случае, не называя прямо использованный прием, Верховный Суд РФ применил аналогию закона, распространив на оспаривание устава правила об оспаривании решений. Вопрос допустимости аналогии закона в данном случае следует решать, опираясь на общие правила о допустимости аналогии закона. Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ аналогия закона допустима, когда: а) отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон; б) отсутствует применимый к отношениям правовой обычай; в) существует законодательство, регулирующее сходные отношения; г) регулирование сходных отношений не противоречит существу регулируемых отношений. Исходя из этого для применения к оспариванию устава правил об оспаривании решений собраний необходимо установить сходство устава с решением собрания. Вряд ли эта задача является в принципе решаемой.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Исходя из рассмотренной выше природы устава и решения собрания вряд ли оправданным является отождествление устава (учредительного документа общества) и процедуры утверждения устава (например, решения собрания). Верховный Суд РФ, делая вывод, отождествляющий устав и решение собрания, пытался восполнить пробел в правовом регулировании, не содержащем прямого указания на возможность оспаривания устава и не определяющем правовой природы самого устава как предмета оспаривания. В данном случае, не называя прямо использованный прием, Верховный Суд РФ применил аналогию закона, распространив на оспаривание устава правила об оспаривании решений. Вопрос допустимости аналогии закона в данном случае следует решать, опираясь на общие правила о допустимости аналогии закона. Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ аналогия закона допустима, когда: а) отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон; б) отсутствует применимый к отношениям правовой обычай; в) существует законодательство, регулирующее сходные отношения; г) регулирование сходных отношений не противоречит существу регулируемых отношений. Исходя из этого для применения к оспариванию устава правил об оспаривании решений собраний необходимо установить сходство устава с решением собрания. Вряд ли эта задача является в принципе решаемой.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Необходимо отметить, что к вытекающим из корпоративных отношений требованиям применяются общие положения об обязательствах, поскольку иное не вытекает из их существа (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ). В состав наследства входят: доля (пай), акции хозяйственных товариществ, обществ и производственных кооперативов (ст. 1176 ГК РФ). В теоретическом плане эти законодательные нововведения влекут за собой значительные перемены в трактовке ряда положений теории гражданского права и прежде всего определение места корпоративного права в системе российского права, отграничения решения собрания от сделки, правовой природы устава хозяйственного общества и других корпораций, трактовки корпоративных обязательств, существа корпоративного договора и вопросов универсального правопреемства. Эти проблемы касаются общей теории права и ее соотношения с теорией гражданского права.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Необходимо отметить, что к вытекающим из корпоративных отношений требованиям применяются общие положения об обязательствах, поскольку иное не вытекает из их существа (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ). В состав наследства входят: доля (пай), акции хозяйственных товариществ, обществ и производственных кооперативов (ст. 1176 ГК РФ). В теоретическом плане эти законодательные нововведения влекут за собой значительные перемены в трактовке ряда положений теории гражданского права и прежде всего определение места корпоративного права в системе российского права, отграничения решения собрания от сделки, правовой природы устава хозяйственного общества и других корпораций, трактовки корпоративных обязательств, существа корпоративного договора и вопросов универсального правопреемства. Эти проблемы касаются общей теории права и ее соотношения с теорией гражданского права.
Статья: Охранительная функция устава коммерческой корпорации
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)Правовая природа устава, ставшая предметом научных дискуссий еще в трудах дореволюционных правоведов <1>, продолжает вызывать живой интерес у современных исследователей. Устав в доктрине осмысливается по-разному: как нормативный акт, поднормативный регулятор внутренних отношений, локальный нормативный акт, сделка, особый правовой феномен и регулятор корпоративных отношений <2>.
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)Правовая природа устава, ставшая предметом научных дискуссий еще в трудах дореволюционных правоведов <1>, продолжает вызывать живой интерес у современных исследователей. Устав в доктрине осмысливается по-разному: как нормативный акт, поднормативный регулятор внутренних отношений, локальный нормативный акт, сделка, особый правовой феномен и регулятор корпоративных отношений <2>.
Статья: Общее благо и частный интерес: к вопросу о сущности, значении и соотношении при решении отдельных гражданско-правовых споров
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)<45> См.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. К вопросу о правовой природе устава юридического лица // Вестник Московского университета. Серия 11: Право. 2017. N 1. С. 64 - 79; Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Устав как форма существования юридического лица // Представительная власть - XXI век: законодательство, комментарии, проблемы. 2017. N 4. С. 12 - 17; Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Устав юридического лица: правовая природа и место в системе регуляторов корпоративных отношений // Проблемы гражданского права и процесса: Сб. науч. ст. / Гродн. гос. ун-т им. Я. Купалы; Гл. ред. И.Э. Мартыненко. Гродно, 2017. С. 145 - 154.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)<45> См.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. К вопросу о правовой природе устава юридического лица // Вестник Московского университета. Серия 11: Право. 2017. N 1. С. 64 - 79; Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Устав как форма существования юридического лица // Представительная власть - XXI век: законодательство, комментарии, проблемы. 2017. N 4. С. 12 - 17; Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Устав юридического лица: правовая природа и место в системе регуляторов корпоративных отношений // Проблемы гражданского права и процесса: Сб. науч. ст. / Гродн. гос. ун-т им. Я. Купалы; Гл. ред. И.Э. Мартыненко. Гродно, 2017. С. 145 - 154.
Статья: Положения о возмещении потерь в локальных нормативных актах корпоративных организаций и правовых обычаях
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 11)Такой типичный нормативный акт регулирования, как устав хозяйственного общества, не может рассматриваться в качестве договора. Различная правовая природа устава и договора, порядок утверждения устава и заключения договора (сделки), применяемые нормы права исключают возможность их отождествления, в том числе по аналогии. На практике иной подход позволит в нарушение логики, в частности, понуждать "заключить устав" в силу абз. 2 п. 1 ст. 421 ГК РФ, отказаться от "исполнения устава" в порядке ст. 450.1 ГК РФ, конвалидировать как сделки, противоречащие законодательству, положения устава на основе п. 5 ст. 166 ГК РФ и т.д. На этот счет законодатель неслучайно указал на возможность применения норм об обязательствах к корпоративным отношениям, но лишь к требованиям, вытекающим из корпоративных отношений, и при условии, что используемая аналогия не противоречит существу корпоративных отношений (ст. 307.1 ГК РФ).
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 11)Такой типичный нормативный акт регулирования, как устав хозяйственного общества, не может рассматриваться в качестве договора. Различная правовая природа устава и договора, порядок утверждения устава и заключения договора (сделки), применяемые нормы права исключают возможность их отождествления, в том числе по аналогии. На практике иной подход позволит в нарушение логики, в частности, понуждать "заключить устав" в силу абз. 2 п. 1 ст. 421 ГК РФ, отказаться от "исполнения устава" в порядке ст. 450.1 ГК РФ, конвалидировать как сделки, противоречащие законодательству, положения устава на основе п. 5 ст. 166 ГК РФ и т.д. На этот счет законодатель неслучайно указал на возможность применения норм об обязательствах к корпоративным отношениям, но лишь к требованиям, вытекающим из корпоративных отношений, и при условии, что используемая аналогия не противоречит существу корпоративных отношений (ст. 307.1 ГК РФ).
Статья: Органические уставы муниципальных образований в Аргентине: природа и место в системе правового регулирования
(Комлев Е.Ю.)
("Конституционное и муниципальное право", 2024, N 1)"Конституционное и муниципальное право", 2024, N 1
(Комлев Е.Ю.)
("Конституционное и муниципальное право", 2024, N 1)"Конституционное и муниципальное право", 2024, N 1
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Законодательством предусмотрена возможность привлечения к управлению компанией управляющего, деятельность которого регулируется уставом и договором. По своей правовой природе договор на управление организацией является договором возмездного оказания услуг.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Законодательством предусмотрена возможность привлечения к управлению компанией управляющего, деятельность которого регулируется уставом и договором. По своей правовой природе договор на управление организацией является договором возмездного оказания услуг.
Статья: Терминологические особенности правовых позиций высшей судебной инстанции и их значение при разрешении экономических споров
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 9)Напротив, при наличии спорных научных дискуссий о правовой природе устава в Определениях от 18 июня 2019 г. N 301-ЭС19-8477, от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 ВС РФ, используя юридический термин, сформулировал правовую позицию о том, что устав является разновидностью сделки, к уставу применяются общие положения гражданского законодательства о сделках, допустил оспаривание положений устава по общим основаниям признания сделок недействительными, что было воспринято в юридической науке достаточно экстравагантным.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 9)Напротив, при наличии спорных научных дискуссий о правовой природе устава в Определениях от 18 июня 2019 г. N 301-ЭС19-8477, от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 ВС РФ, используя юридический термин, сформулировал правовую позицию о том, что устав является разновидностью сделки, к уставу применяются общие положения гражданского законодательства о сделках, допустил оспаривание положений устава по общим основаниям признания сделок недействительными, что было воспринято в юридической науке достаточно экстравагантным.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Высший Арбитражный Суд РФ указывал, что устав следует рассматривать как учредительный документ, в основании которого "лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер" <2>. Аналогичную мысль можно найти в более поздних решениях нижестоящих судов <3>. Верховный Суд РФ определил правовую природу устава в качестве сделки <4>.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Высший Арбитражный Суд РФ указывал, что устав следует рассматривать как учредительный документ, в основании которого "лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер" <2>. Аналогичную мысль можно найти в более поздних решениях нижестоящих судов <3>. Верховный Суд РФ определил правовую природу устава в качестве сделки <4>.
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<2> См.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота. М., 2023; Они же. Правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2021. N 3. С. 9 - 20; Они же. К вопросу о правовой природе устава юридического лица // Вестник Московского университета. Серия 11: Право. 2017. N 1. С. 64 - 79; Они же. Становление института общей совместной собственности супругов в российском праве // Гражданское право. 2023. N 2. С. 35 - 48; Филиппова С.Ю. Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 1. С. 20 - 24.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<2> См.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота. М., 2023; Они же. Правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2021. N 3. С. 9 - 20; Они же. К вопросу о правовой природе устава юридического лица // Вестник Московского университета. Серия 11: Право. 2017. N 1. С. 64 - 79; Они же. Становление института общей совместной собственности супругов в российском праве // Гражданское право. 2023. N 2. С. 35 - 48; Филиппова С.Ю. Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 1. С. 20 - 24.