Правопреемство по корпоративному договору
Подборка наиболее важных документов по запросу Правопреемство по корпоративному договору (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Тот факт, что корпоративный договор обязателен только для его сторон, позволяет дать отрицательный ответ на вопрос о распространении его условий на приобретателя доли. Лицо, которое приобрело долю у участника общества, являющегося стороной корпоративного договора, не замещает его автоматически в договоре. С передачей доли переходят все воплощенные в ней корпоративные права, но не договорные права и обязанности, порожденные корпоративным договором. Отчуждение доли влечет возникновение корпоративных правоотношений с участием приобретателя и не является основанием для сингулярного правопреемства в договорном обязательстве, вытекающем из корпоративного договора.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Тот факт, что корпоративный договор обязателен только для его сторон, позволяет дать отрицательный ответ на вопрос о распространении его условий на приобретателя доли. Лицо, которое приобрело долю у участника общества, являющегося стороной корпоративного договора, не замещает его автоматически в договоре. С передачей доли переходят все воплощенные в ней корпоративные права, но не договорные права и обязанности, порожденные корпоративным договором. Отчуждение доли влечет возникновение корпоративных правоотношений с участием приобретателя и не является основанием для сингулярного правопреемства в договорном обязательстве, вытекающем из корпоративного договора.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Необходимо отметить, что к вытекающим из корпоративных отношений требованиям применяются общие положения об обязательствах, поскольку иное не вытекает из их существа (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ). В состав наследства входят: доля (пай), акции хозяйственных товариществ, обществ и производственных кооперативов (ст. 1176 ГК РФ). В теоретическом плане эти законодательные нововведения влекут за собой значительные перемены в трактовке ряда положений теории гражданского права и прежде всего определение места корпоративного права в системе российского права, отграничения решения собрания от сделки, правовой природы устава хозяйственного общества и других корпораций, трактовки корпоративных обязательств, существа корпоративного договора и вопросов универсального правопреемства. Эти проблемы касаются общей теории права и ее соотношения с теорией гражданского права.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Необходимо отметить, что к вытекающим из корпоративных отношений требованиям применяются общие положения об обязательствах, поскольку иное не вытекает из их существа (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ). В состав наследства входят: доля (пай), акции хозяйственных товариществ, обществ и производственных кооперативов (ст. 1176 ГК РФ). В теоретическом плане эти законодательные нововведения влекут за собой значительные перемены в трактовке ряда положений теории гражданского права и прежде всего определение места корпоративного права в системе российского права, отграничения решения собрания от сделки, правовой природы устава хозяйственного общества и других корпораций, трактовки корпоративных обязательств, существа корпоративного договора и вопросов универсального правопреемства. Эти проблемы касаются общей теории права и ее соотношения с теорией гражданского права.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 01.12.2023 N 2061
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. N 909"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ВВСС")14. Права участников общества, временно переданные в соответствии с пунктом 13 настоящего устава, подлежат восстановлению на основании заявлений таких участников, направленных в общество, при условии, что такие участники заключают договоры об осуществлении прав участников общества (корпоративные договоры) с другими участниками общества и соблюдают требования законодательства Российской Федерации (в том числе требования федеральных законов "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", "О защите конкуренции" и "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства").
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. N 909"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ВВСС")14. Права участников общества, временно переданные в соответствии с пунктом 13 настоящего устава, подлежат восстановлению на основании заявлений таких участников, направленных в общество, при условии, что такие участники заключают договоры об осуществлении прав участников общества (корпоративные договоры) с другими участниками общества и соблюдают требования законодательства Российской Федерации (в том числе требования федеральных законов "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", "О защите конкуренции" и "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства").
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)После включения в 2014 г. в ГК РФ норм о корпоративном договоре (ст. 67.2) в практике стали возникать вопросы, можно ли включать в это соглашение положения, касающиеся необходимости получения согласия на переход доли к наследникам. Представляется обоснованным опасение, высказанное С.Ю. Филипповой относительно правомерности включения таких условий в корпоративный договор, ввиду невозможности возложения обязанностей на наследников как лиц, не являющихся сторонами корпоративного договора <11>. Учредительным документом общества является устав, открытый для всеобщего ознакомления и регулирующий корпоративные отношения в обществе. Именно на уровне устава должны решаться вопросы, затрагивающие интересы всех участников, а также их правопреемников. Более того, из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что необходимость получения согласия участников должна быть предусмотрена именно уставом общества.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)После включения в 2014 г. в ГК РФ норм о корпоративном договоре (ст. 67.2) в практике стали возникать вопросы, можно ли включать в это соглашение положения, касающиеся необходимости получения согласия на переход доли к наследникам. Представляется обоснованным опасение, высказанное С.Ю. Филипповой относительно правомерности включения таких условий в корпоративный договор, ввиду невозможности возложения обязанностей на наследников как лиц, не являющихся сторонами корпоративного договора <11>. Учредительным документом общества является устав, открытый для всеобщего ознакомления и регулирующий корпоративные отношения в обществе. Именно на уровне устава должны решаться вопросы, затрагивающие интересы всех участников, а также их правопреемников. Более того, из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что необходимость получения согласия участников должна быть предусмотрена именно уставом общества.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)О ПРИЗНАНИИ НИЧТОЖНЫМ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА, ЗАКЛЮЧЕННОГО
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)О ПРИЗНАНИИ НИЧТОЖНЫМ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА, ЗАКЛЮЧЕННОГО
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- уставом общества или корпоративным договором может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли - не пропорционально доле участия в уставном капитале (п. 1 ст. 66 ГК РФ; ст. 28 Закона об ООО)
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- уставом общества или корпоративным договором может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли - не пропорционально доле участия в уставном капитале (п. 1 ст. 66 ГК РФ; ст. 28 Закона об ООО)
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Следует отметить, что в зависимости от условий конкретного опционного соглашения оно может быть отнесено сразу и к первой, и ко второй указанным группам (т.е. в равной степени охранять и (или) защищать как имущественные, так и неимущественные интересы сторон). Например, "штрафное" опционное соглашение может быть включено в корпоративный/"квазикорпоративный" договор для обеспечения исполнения согласованного сторонами порядка реализации принадлежащих им корпоративных прав и исполнения обязанностей определенным образом. С одной стороны, целью такого опционного соглашения является обеспечение надлежащего корпоративного управления, а с другой - удовлетворение имущественных интересов сторон корпоративного/"квазикорпоративного" договора при нарушении согласованного порядка управления. Для решения вопроса о правопреемстве в таких ситуациях также следует анализировать, насколько личный элемент значим для достижения целей сторон опционных соглашений.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Следует отметить, что в зависимости от условий конкретного опционного соглашения оно может быть отнесено сразу и к первой, и ко второй указанным группам (т.е. в равной степени охранять и (или) защищать как имущественные, так и неимущественные интересы сторон). Например, "штрафное" опционное соглашение может быть включено в корпоративный/"квазикорпоративный" договор для обеспечения исполнения согласованного сторонами порядка реализации принадлежащих им корпоративных прав и исполнения обязанностей определенным образом. С одной стороны, целью такого опционного соглашения является обеспечение надлежащего корпоративного управления, а с другой - удовлетворение имущественных интересов сторон корпоративного/"квазикорпоративного" договора при нарушении согласованного порядка управления. Для решения вопроса о правопреемстве в таких ситуациях также следует анализировать, насколько личный элемент значим для достижения целей сторон опционных соглашений.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Вряд ли мыслим изолированный переход согласованных в корпоративном договоре требований голосовать на общем собрании участников общества тем или иным образом. Такие требования не могут быть оторваны от программы договорных правоотношений и могут переходить к правопреемнику только в сценарии передачи всего договора по общему правилу лишь с согласия контрагента либо в режиме универсального преемства.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Вряд ли мыслим изолированный переход согласованных в корпоративном договоре требований голосовать на общем собрании участников общества тем или иным образом. Такие требования не могут быть оторваны от программы договорных правоотношений и могут переходить к правопреемнику только в сценарии передачи всего договора по общему правилу лишь с согласия контрагента либо в режиме универсального преемства.
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Гораздо сложнее учесть интересы партнеров при наследовании акций, поскольку действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений для перехода прав на них. Выходом из ситуации теоретически может стать использование акционерного соглашения, хотя ч. 4 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <4>, равно как и п. 5 ст. 67.2 ГК РФ, признают его обязательным только для сторон, не позволяя автоматически распространять его условия на наследника в силу специфики корпоративных прав, которые, будучи личными неимущественными правами, согласно ч. 3 ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства не входят, но могут переходить к наследникам в случаях и порядке, предусмотренных законом <5>. Подобный подход к решению вопроса о правопреемстве, как отмечает В.В. Долинская, разработчики соответствующего законопроекта закрепили, учитывая постоянную смену владельцев акций <6>. Это, впрочем, не исключает возможности заключения соглашения с потенциальными наследниками еще при жизни наследодателя, учитывая, что п. 9 ст. 67.2 ГК РФ допускает заключение участниками хозяйственного общества договора с любыми третьими лицами, который, не являясь по своей природе корпоративным договором, будет подчиняться установленным для последнего правилам, возлагая на участников корпорации обязанность осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления с учетом интересов таких лиц. Как представляется, не противоречит закону и включение в него положения о праве акционеров приобретать акции по заранее определенной цене в случае смерти акционера-наследодателя, а также необходимость получения согласия на заключение наследственного договора, предметом которого является пакет акций.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Гораздо сложнее учесть интересы партнеров при наследовании акций, поскольку действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений для перехода прав на них. Выходом из ситуации теоретически может стать использование акционерного соглашения, хотя ч. 4 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <4>, равно как и п. 5 ст. 67.2 ГК РФ, признают его обязательным только для сторон, не позволяя автоматически распространять его условия на наследника в силу специфики корпоративных прав, которые, будучи личными неимущественными правами, согласно ч. 3 ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства не входят, но могут переходить к наследникам в случаях и порядке, предусмотренных законом <5>. Подобный подход к решению вопроса о правопреемстве, как отмечает В.В. Долинская, разработчики соответствующего законопроекта закрепили, учитывая постоянную смену владельцев акций <6>. Это, впрочем, не исключает возможности заключения соглашения с потенциальными наследниками еще при жизни наследодателя, учитывая, что п. 9 ст. 67.2 ГК РФ допускает заключение участниками хозяйственного общества договора с любыми третьими лицами, который, не являясь по своей природе корпоративным договором, будет подчиняться установленным для последнего правилам, возлагая на участников корпорации обязанность осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления с учетом интересов таких лиц. Как представляется, не противоречит закону и включение в него положения о праве акционеров приобретать акции по заранее определенной цене в случае смерти акционера-наследодателя, а также необходимость получения согласия на заключение наследственного договора, предметом которого является пакет акций.
Вопрос: В чем заключается суть института индемнити в гражданском праве?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1) специфический субъектный состав сторон соглашения о возмещении потерь: ими могут быть лица, осуществляющие предпринимательскую детальность, либо физические лица в связи с участием в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества. При этом права и обязанности по возмещению потерь, основанные на заключенном такими сторонами соглашении, переходят к лицу, не осуществляющему предпринимательскую деятельность, как при универсальном, так и при сингулярном правопреемстве, если иное не установлено законом или договором. Эти права и обязанности сохраняются при утрате гражданином статуса индивидуального предпринимателя после заключения названного соглашения, если иное не предусмотрено законом или договором;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1) специфический субъектный состав сторон соглашения о возмещении потерь: ими могут быть лица, осуществляющие предпринимательскую детальность, либо физические лица в связи с участием в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества. При этом права и обязанности по возмещению потерь, основанные на заключенном такими сторонами соглашении, переходят к лицу, не осуществляющему предпринимательскую деятельность, как при универсальном, так и при сингулярном правопреемстве, если иное не установлено законом или договором. Эти права и обязанности сохраняются при утрате гражданином статуса индивидуального предпринимателя после заключения названного соглашения, если иное не предусмотрено законом или договором;