Правило делового решения
Подборка наиболее важных документов по запросу Правило делового решения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 56 "Ответственность юридического лица" ГК РФУказанный принцип предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 48 "Понятие юридического лица" ГК РФ"Вместе с тем гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Защита делового решения: проблемы и стандарты применения
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Правило защиты делового решения: существующий подход
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Правило защиты делового решения: существующий подход
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)К случаям, когда возникновение убытков связано с привлечением общества к публично-правовой ответственности, применимы общие правила возмещения убытков руководителем общества, в том числе правило защиты делового решения (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ), применяемое для оценки разумности поведения руководителя и ограждающее руководителя от ответственности в ситуациях, когда его действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота и (или) обычному предпринимательскому риску и не являлись необходимой причиной возникновения убытков.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)К случаям, когда возникновение убытков связано с привлечением общества к публично-правовой ответственности, применимы общие правила возмещения убытков руководителем общества, в том числе правило защиты делового решения (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ), применяемое для оценки разумности поведения руководителя и ограждающее руководителя от ответственности в ситуациях, когда его действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота и (или) обычному предпринимательскому риску и не являлись необходимой причиной возникновения убытков.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"18. Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве). При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"18. Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве). При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Зарубежным правопорядкам известно правило защиты делового решения (business judgment rule), которое заключается в освобождении руководителя организации от ответственности при его добросовестности, информированности и уверенности в направленности своих действий на благо возглавляемой компании <124>.
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Зарубежным правопорядкам известно правило защиты делового решения (business judgment rule), которое заключается в освобождении руководителя организации от ответственности при его добросовестности, информированности и уверенности в направленности своих действий на благо возглавляемой компании <124>.
Статья: Ответственность доверительного управляющего
(Каратеев А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Из этого следует, что оценка соблюдения доверительным управляющим названного стандарта должна осуществляться путем распространения на институт доверительного управления базового правила делового решения, изложенного в разъяснении абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица": "Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска".
(Каратеев А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Из этого следует, что оценка соблюдения доверительным управляющим названного стандарта должна осуществляться путем распространения на институт доверительного управления базового правила делового решения, изложенного в разъяснении абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица": "Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска".
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Для начала необходимо выяснить, почему российское законодательство не позволяет пересматривать решения собраний по существу. В российском корпоративном праве, как и во многих западных правопорядках, существует правило защиты делового решения (business judgment rule). Суть этого правила заключается в том, что суд не вправе проверять решения органов юридического лица по существу (экономическую целесообразность) <2>. Несмотря на то что правило традиционно вырабатывалась для решений директоров, в литературе отмечается, что оно должно применяться и к решениям общего собрания участников <3>. Обосновывается применение этого правила следующим:
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Для начала необходимо выяснить, почему российское законодательство не позволяет пересматривать решения собраний по существу. В российском корпоративном праве, как и во многих западных правопорядках, существует правило защиты делового решения (business judgment rule). Суть этого правила заключается в том, что суд не вправе проверять решения органов юридического лица по существу (экономическую целесообразность) <2>. Несмотря на то что правило традиционно вырабатывалась для решений директоров, в литературе отмечается, что оно должно применяться и к решениям общего собрания участников <3>. Обосновывается применение этого правила следующим:
Статья: Ответственность директора за сделки с конфликтом интересов: значение согласия участников и проблема двойного взыскания
(Быканов Д.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 5)Ключевые слова: сделка с конфликтом интересов, правило делового решения, притворное трудоустройство, корпоративный деликт, переход права на косвенный иск, корпоративный шантаж, двойное взыскание.
(Быканов Д.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 5)Ключевые слова: сделка с конфликтом интересов, правило делового решения, притворное трудоустройство, корпоративный деликт, переход права на косвенный иск, корпоративный шантаж, двойное взыскание.
Статья: Корреляция защиты интересов миноритариев и директора в случае одобрения ими решений общего собрания участников общества
(Рыбьянов А.А.)
("Конкурентное право", 2022, N 3)Научное сообщество согласно с разъяснениями, данными выше. А.Г. Карапетов отмечает, что в российское право постепенно имплементируется аналог правила делового решения <8>. По мнению Г.В. Цепова, акционеры не только не препятствуют совершению руководителем рискованных действий, но и всячески поддерживают действия руководителя по рискованной разумной максимизации получаемой обществом прибыли <9>.
(Рыбьянов А.А.)
("Конкурентное право", 2022, N 3)Научное сообщество согласно с разъяснениями, данными выше. А.Г. Карапетов отмечает, что в российское право постепенно имплементируется аналог правила делового решения <8>. По мнению Г.В. Цепова, акционеры не только не препятствуют совершению руководителем рискованных действий, но и всячески поддерживают действия руководителя по рискованной разумной максимизации получаемой обществом прибыли <9>.
Статья: Экономический анализ права как метод исследования корпоративных отношений
(Текутьев Д.И.)
("Статут", 2024)Различное восприятие рисков заключается в том, что менеджер, будучи наемным сотрудником, несет риски в гораздо меньшем объеме, чем акционер, в результате чего его риск-аппетит увеличивается, что создает для компании дополнительные проблемы. В экономической литературе для описания подобного феномена существует термин "моральный риск" (moral hazard), которым обозначается ситуация на рынке, когда неинформированная сторона соглашения несет риск из-за оппортунистического поведения информированной стороны, связанного с принятием дополнительных рисков <14>. Существует несколько объективных факторов, способствующих возникновению морального риска при управлении корпорацией. Во-первых, не являясь акционером вовсе или являясь миноритарным акционером (даже если директор обладает акциями в силу, например, участия в опционной программе, его пакет в общем объеме, как правило, незначителен, особенно в крупных компаниях), директор не несет всех негативных последствий падения цены акций компании. Во-вторых, директор не несет всех негативных последствий других своих действий (принимаемых бизнес-решений, заключаемых сделок и пр.) в силу ограничения объема своей ответственности "правилом делового решения" (business judgment rule), а также несопоставимости объема активов, которыми отвечает директор, и объема ущерба, который он потенциально способен нанести компании (judgement proof problem). Кроме того, существуют и некоторые частные случаи возникновения морального риска. К примеру, если компания застраховала ответственность директоров (D&O insurance), их риск-аппетит возрастает, поскольку директора понимают, что при неблагоприятном развитии событий все убытки возместит страховая компания. Аналогичная ситуация возникает, если в контракте с директором имеется условие о выплате "золотого парашюта", поскольку при неблагоприятном для директора раскладе в виде увольнения он имеет "страховку" в виде значительной выплаты, что повышает стимулы к принятию рисковых решений. Финансовый кризис 2008 - 2009 гг. продемонстрировал еще одно частное основание возникновения у директоров морального риска, получившее в литературе меткое название "слишком большой для провала" (too big to fail effect). Согласно феномену too big to fail понимание, что корпорация имеет для государства системную значимость и государство даже при самом неблагоприятном раскладе в виде угрозы банкротства будет вынуждено оказывать ей финансовую помощь, развязывает руки менеджменту и увеличивает его риск-аппетит. Данный феномен был достаточно подробно исследован в научной литературе и официальных документах, выпущенных регуляторами различных стран и международными организациями по итогам кризиса <15>. Все перечисленные факторы в совокупности способствуют тому, что наемные агенты - директора могут принимать повышенные риски, которые разумный собственник-принципал просто не принял бы.
(Текутьев Д.И.)
("Статут", 2024)Различное восприятие рисков заключается в том, что менеджер, будучи наемным сотрудником, несет риски в гораздо меньшем объеме, чем акционер, в результате чего его риск-аппетит увеличивается, что создает для компании дополнительные проблемы. В экономической литературе для описания подобного феномена существует термин "моральный риск" (moral hazard), которым обозначается ситуация на рынке, когда неинформированная сторона соглашения несет риск из-за оппортунистического поведения информированной стороны, связанного с принятием дополнительных рисков <14>. Существует несколько объективных факторов, способствующих возникновению морального риска при управлении корпорацией. Во-первых, не являясь акционером вовсе или являясь миноритарным акционером (даже если директор обладает акциями в силу, например, участия в опционной программе, его пакет в общем объеме, как правило, незначителен, особенно в крупных компаниях), директор не несет всех негативных последствий падения цены акций компании. Во-вторых, директор не несет всех негативных последствий других своих действий (принимаемых бизнес-решений, заключаемых сделок и пр.) в силу ограничения объема своей ответственности "правилом делового решения" (business judgment rule), а также несопоставимости объема активов, которыми отвечает директор, и объема ущерба, который он потенциально способен нанести компании (judgement proof problem). Кроме того, существуют и некоторые частные случаи возникновения морального риска. К примеру, если компания застраховала ответственность директоров (D&O insurance), их риск-аппетит возрастает, поскольку директора понимают, что при неблагоприятном развитии событий все убытки возместит страховая компания. Аналогичная ситуация возникает, если в контракте с директором имеется условие о выплате "золотого парашюта", поскольку при неблагоприятном для директора раскладе в виде увольнения он имеет "страховку" в виде значительной выплаты, что повышает стимулы к принятию рисковых решений. Финансовый кризис 2008 - 2009 гг. продемонстрировал еще одно частное основание возникновения у директоров морального риска, получившее в литературе меткое название "слишком большой для провала" (too big to fail effect). Согласно феномену too big to fail понимание, что корпорация имеет для государства системную значимость и государство даже при самом неблагоприятном раскладе в виде угрозы банкротства будет вынуждено оказывать ей финансовую помощь, развязывает руки менеджменту и увеличивает его риск-аппетит. Данный феномен был достаточно подробно исследован в научной литературе и официальных документах, выпущенных регуляторами различных стран и международными организациями по итогам кризиса <15>. Все перечисленные факторы в совокупности способствуют тому, что наемные агенты - директора могут принимать повышенные риски, которые разумный собственник-принципал просто не принял бы.
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Данная категория дел предусматривает необходимость рассмотрения внутренней деятельности юридического лица с целью установления связи между действиями директора и убытками общества. Этот тезис раскрывается в п. 22 и п. 20 ППВС N 53 <4>, предусматривая судейское усмотрение в вопросе оценки влияния контролирующего должника лица (далее по тексту - КДЛ) на состояние должника, а генеральный директор зачастую всегда является КДЛ. Дискреция при оценке обстоятельств дела противоречит п. 1 ППВАС N 62 <5>, который фактически устанавливает правило business judgment rule (оно же - правило защиты делового решения), декларируя ряд тезисов:
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Данная категория дел предусматривает необходимость рассмотрения внутренней деятельности юридического лица с целью установления связи между действиями директора и убытками общества. Этот тезис раскрывается в п. 22 и п. 20 ППВС N 53 <4>, предусматривая судейское усмотрение в вопросе оценки влияния контролирующего должника лица (далее по тексту - КДЛ) на состояние должника, а генеральный директор зачастую всегда является КДЛ. Дискреция при оценке обстоятельств дела противоречит п. 1 ППВАС N 62 <5>, который фактически устанавливает правило business judgment rule (оно же - правило защиты делового решения), декларируя ряд тезисов:
Статья: "Палка-погонялка" для конкурсных управляющих в делах о банкротстве: эффективность vs ответственность за бездействие в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации об арбитражных управляющих
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)В российском законодательстве и правоприменительной практике правило защиты делового решения раскрывается через критерии "добросовестность" и "разумность". Важным также является и то, что суд должен давать оценку той обстановке и той информации, которая имелась у лица, без учета уже наступивших негативных последствий.
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)В российском законодательстве и правоприменительной практике правило защиты делового решения раскрывается через критерии "добросовестность" и "разумность". Важным также является и то, что суд должен давать оценку той обстановке и той информации, которая имелась у лица, без учета уже наступивших негативных последствий.
Статья: Судебная оценка экономических характеристик при разрешении корпоративных, обязательственных и банкротных споров
(Ефимов А.В.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 2)Ключевые слова: экономические характеристики, правило делового решения, корпоративные правоотношения, договор, обязательство, банкротство.
(Ефимов А.В.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 2)Ключевые слова: экономические характеристики, правило делового решения, корпоративные правоотношения, договор, обязательство, банкротство.
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Экономическая целесообразность решения, принятого директором, не может являться предметом судебного контроля <16>, что свидетельствует о том, что в российском корпоративном праве, по сути, применяется аналог правила делового решения (business judgment rule). Как отмечает А.Г. Карапетов, "в ответ на искажение ретроспективного взгляда применительно к искам о привлечении директоров к ответственности за неразумное управление компанией в корпоративном праве ряда стран имплементируется так называемое правило делового решения (business judgment rule), согласно которому суду запрещается ретроспективно оценивать экономическую оправданность принимаемых директором решений, если доказано, что решение принималось на основе оценки релевантной информации и директор не действовал в условиях конфликта интересов" <17>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Экономическая целесообразность решения, принятого директором, не может являться предметом судебного контроля <16>, что свидетельствует о том, что в российском корпоративном праве, по сути, применяется аналог правила делового решения (business judgment rule). Как отмечает А.Г. Карапетов, "в ответ на искажение ретроспективного взгляда применительно к искам о привлечении директоров к ответственности за неразумное управление компанией в корпоративном праве ряда стран имплементируется так называемое правило делового решения (business judgment rule), согласно которому суду запрещается ретроспективно оценивать экономическую оправданность принимаемых директором решений, если доказано, что решение принималось на основе оценки релевантной информации и директор не действовал в условиях конфликта интересов" <17>.