Правило делового решения
Подборка наиболее важных документов по запросу Правило делового решения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 56 "Ответственность юридического лица" ГК РФУказанный принцип предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 48 "Понятие юридического лица" ГК РФ"Вместе с тем гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Защита делового решения: проблемы и стандарты применения
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Правило защиты делового решения: существующий подход
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Правило защиты делового решения: существующий подход
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)К случаям, когда возникновение убытков связано с привлечением общества к публично-правовой ответственности, применимы общие правила возмещения убытков руководителем общества, в том числе правило защиты делового решения (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ), применяемое для оценки разумности поведения руководителя и ограждающее руководителя от ответственности в ситуациях, когда его действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота и (или) обычному предпринимательскому риску и не являлись необходимой причиной возникновения убытков.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)К случаям, когда возникновение убытков связано с привлечением общества к публично-правовой ответственности, применимы общие правила возмещения убытков руководителем общества, в том числе правило защиты делового решения (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ), применяемое для оценки разумности поведения руководителя и ограждающее руководителя от ответственности в ситуациях, когда его действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота и (или) обычному предпринимательскому риску и не являлись необходимой причиной возникновения убытков.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Однако, с точки зрения судов, данные обстоятельства не свидетельствовали о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, которая выступает экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения руководителя юридического лица.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Однако, с точки зрения судов, данные обстоятельства не свидетельствовали о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, которая выступает экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения руководителя юридического лица.
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Данная категория дел предусматривает необходимость рассмотрения внутренней деятельности юридического лица с целью установления связи между действиями директора и убытками общества. Этот тезис раскрывается в п. 22 и п. 20 ППВС N 53 <4>, предусматривая судейское усмотрение в вопросе оценки влияния контролирующего должника лица (далее по тексту - КДЛ) на состояние должника, а генеральный директор зачастую всегда является КДЛ. Дискреция при оценке обстоятельств дела противоречит п. 1 ППВАС N 62 <5>, который фактически устанавливает правило business judgment rule (оно же - правило защиты делового решения), декларируя ряд тезисов:
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Данная категория дел предусматривает необходимость рассмотрения внутренней деятельности юридического лица с целью установления связи между действиями директора и убытками общества. Этот тезис раскрывается в п. 22 и п. 20 ППВС N 53 <4>, предусматривая судейское усмотрение в вопросе оценки влияния контролирующего должника лица (далее по тексту - КДЛ) на состояние должника, а генеральный директор зачастую всегда является КДЛ. Дискреция при оценке обстоятельств дела противоречит п. 1 ППВАС N 62 <5>, который фактически устанавливает правило business judgment rule (оно же - правило защиты делового решения), декларируя ряд тезисов:
Статья: К проблеме обоснования критериев "пределов обычного делового риска". Уроки арбитражной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"...Приобщен приговор Головинского районного суда города Москвы... в отношении П. и Л. (лиц, управляющих и контролирующих Группу компаний А... в котором указано, что С. при заключении сделок был введен в заблуждение относительно истинных намерений ООО "М." по отношению к ООО "В." и его единственному активу - земельному участку... На момент заключения сделок С. был единственным участником ООО "В." и, соответственно, не мог предполагать, что права и интересы иного участника - ООО "В." будут нарушены, притом что ООО "Е." стало участником общества в последующем, зная о наличии правоотношений с ООО "М." и участвуя в них, тем самым приняло на себя все коммерческие риски... С. обоснованно полагался на добросовестность своих контрагентов - ГК "А." в лице ООО "Е." и ООО "М." и действовал, руководствуясь правилом делового решения, а не преследовал своей целью довести общество до неплатежеспособного состояния..." <17>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"...Приобщен приговор Головинского районного суда города Москвы... в отношении П. и Л. (лиц, управляющих и контролирующих Группу компаний А... в котором указано, что С. при заключении сделок был введен в заблуждение относительно истинных намерений ООО "М." по отношению к ООО "В." и его единственному активу - земельному участку... На момент заключения сделок С. был единственным участником ООО "В." и, соответственно, не мог предполагать, что права и интересы иного участника - ООО "В." будут нарушены, притом что ООО "Е." стало участником общества в последующем, зная о наличии правоотношений с ООО "М." и участвуя в них, тем самым приняло на себя все коммерческие риски... С. обоснованно полагался на добросовестность своих контрагентов - ГК "А." в лице ООО "Е." и ООО "М." и действовал, руководствуясь правилом делового решения, а не преследовал своей целью довести общество до неплатежеспособного состояния..." <17>.
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Зарубежным правопорядкам известно правило защиты делового решения (business judgment rule), которое заключается в освобождении руководителя организации от ответственности при его добросовестности, информированности и уверенности в направленности своих действий на благо возглавляемой компании <124>.
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Зарубежным правопорядкам известно правило защиты делового решения (business judgment rule), которое заключается в освобождении руководителя организации от ответственности при его добросовестности, информированности и уверенности в направленности своих действий на благо возглавляемой компании <124>.
Статья: Субсидиарная ответственность директора
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2024, N 2)Между тем судами не было учтено следующее. Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Исходя из сложившейся судебной практики, это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2024, N 2)Между тем судами не было учтено следующее. Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Исходя из сложившейся судебной практики, это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
Статья: Применение business judgment rule в спорах о гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Статья посвящена проблеме гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих за принимаемые ими деловые решения в ходе исполнения обязанностей, предусмотренных законодательством о банкротстве. Автор подробно анализирует судебную практику, в которой складывается подход к переоценке судом принимаемых арбитражными управляющими решений, проверке их экономической целесообразности, что свидетельствует об игнорировании судами правила делового решения в том понимании, которое существует в корпоративном праве. Автор считает такой подход необоснованным, поскольку большинство действий арбитражного управляющего, сопряженных с принятием им бизнес-решения, не требуют одобрения ни со стороны собрания (комитета) кредиторов, ни со стороны суда, а потому оценка результатов действий происходит только ex post.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Статья посвящена проблеме гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих за принимаемые ими деловые решения в ходе исполнения обязанностей, предусмотренных законодательством о банкротстве. Автор подробно анализирует судебную практику, в которой складывается подход к переоценке судом принимаемых арбитражными управляющими решений, проверке их экономической целесообразности, что свидетельствует об игнорировании судами правила делового решения в том понимании, которое существует в корпоративном праве. Автор считает такой подход необоснованным, поскольку большинство действий арбитражного управляющего, сопряженных с принятием им бизнес-решения, не требуют одобрения ни со стороны собрания (комитета) кредиторов, ни со стороны суда, а потому оценка результатов действий происходит только ex post.
Статья: Свой среди чужих: анализ Обзора ВС РФ по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве
(Савченко Д., Данилов Д.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 4)В целом ВС РФ в Обзоре настаивает на том, что управляющий - специалист по антикризисным мерам, имеющий необходимые знания и полномочия (п. 19), и передача привлеченным лицам значительного объема полномочий (подмена управляющего), а тем более исключительных полномочий, предоставленных арбитражному управляющему Законом о банкротстве (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60), недопустима (п. 20), подтверждая при этом тезис об управляющем как в первую очередь об эффективном менеджере. Более того, за необоснованное привлечение третьих лиц для проведения торгов с конкурсного управляющего будут взысканы убытки (п. 21). Увы, ВС РФ не приводит примеров распространения на управляющего правила защиты делового решения (business judgement rule), являющегося одной из основных гарантий для любого управленца в корпорации.
(Савченко Д., Данилов Д.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 4)В целом ВС РФ в Обзоре настаивает на том, что управляющий - специалист по антикризисным мерам, имеющий необходимые знания и полномочия (п. 19), и передача привлеченным лицам значительного объема полномочий (подмена управляющего), а тем более исключительных полномочий, предоставленных арбитражному управляющему Законом о банкротстве (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60), недопустима (п. 20), подтверждая при этом тезис об управляющем как в первую очередь об эффективном менеджере. Более того, за необоснованное привлечение третьих лиц для проведения торгов с конкурсного управляющего будут взысканы убытки (п. 21). Увы, ВС РФ не приводит примеров распространения на управляющего правила защиты делового решения (business judgement rule), являющегося одной из основных гарантий для любого управленца в корпорации.
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Для начала необходимо выяснить, почему российское законодательство не позволяет пересматривать решения собраний по существу. В российском корпоративном праве, как и во многих западных правопорядках, существует правило защиты делового решения (business judgment rule). Суть этого правила заключается в том, что суд не вправе проверять решения органов юридического лица по существу (экономическую целесообразность) <2>. Несмотря на то что правило традиционно вырабатывалась для решений директоров, в литературе отмечается, что оно должно применяться и к решениям общего собрания участников <3>. Обосновывается применение этого правила следующим:
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Для начала необходимо выяснить, почему российское законодательство не позволяет пересматривать решения собраний по существу. В российском корпоративном праве, как и во многих западных правопорядках, существует правило защиты делового решения (business judgment rule). Суть этого правила заключается в том, что суд не вправе проверять решения органов юридического лица по существу (экономическую целесообразность) <2>. Несмотря на то что правило традиционно вырабатывалась для решений директоров, в литературе отмечается, что оно должно применяться и к решениям общего собрания участников <3>. Обосновывается применение этого правила следующим:
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 29"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)Если предположить, что кредитный комитет отвечает за одобрение выдаваемых кредитов и как структурное подразделение кредитной организации руководствуется ее внутренними документами, то очевидно, что члены кредитного комитета должны считаться надлежащим образом исполнившими свои обязанности, если они принимают решение в соответствии с установленными в банке процедурами. Такая позиция была озвучена в отношении контролирующих должника лиц, за которыми Верховный Суд РФ признал право ссылаться на правило о защите делового решения <6>, и подтверждена Коллегией в рассматриваемом деле.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)Если предположить, что кредитный комитет отвечает за одобрение выдаваемых кредитов и как структурное подразделение кредитной организации руководствуется ее внутренними документами, то очевидно, что члены кредитного комитета должны считаться надлежащим образом исполнившими свои обязанности, если они принимают решение в соответствии с установленными в банке процедурами. Такая позиция была озвучена в отношении контролирующих должника лиц, за которыми Верховный Суд РФ признал право ссылаться на правило о защите делового решения <6>, и подтверждена Коллегией в рассматриваемом деле.
Статья: Ответственность директора за сделки с конфликтом интересов: значение согласия участников и проблема двойного взыскания
(Быканов Д.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 5)Ключевые слова: сделка с конфликтом интересов, правило делового решения, притворное трудоустройство, корпоративный деликт, переход права на косвенный иск, корпоративный шантаж, двойное взыскание.
(Быканов Д.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 5)Ключевые слова: сделка с конфликтом интересов, правило делового решения, притворное трудоустройство, корпоративный деликт, переход права на косвенный иск, корпоративный шантаж, двойное взыскание.
Статья: Особенности и порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника при банкротстве
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 7)<17> Езюков В.К. Правило защиты делового решения (business judgment rule): особенности применения при банкротстве юридического лица // Право и экономика. 2022. N 5. С. 33.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 7)<17> Езюков В.К. Правило защиты делового решения (business judgment rule): особенности применения при банкротстве юридического лица // Право и экономика. 2022. N 5. С. 33.