Права кредиторов при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Права кредиторов при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 391 ГК РФ "Условие и форма перевода долга"2.1.1. При универсальном правопреемстве (в результате реорганизации путем выделения) согласие кредитора на переход прав и обязанностей должника не требуется (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)"Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)"Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Нормативные акты
Федеральный закон от 27.07.2010 N 211-ФЗ
(ред. от 21.11.2011)
"О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий"Статья 5. Права кредиторов при реорганизации Корпорации
(ред. от 21.11.2011)
"О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий"Статья 5. Права кредиторов при реорганизации Корпорации
"Основные направления развития финансового рынка Российской Федерации на 2026 год и период 2027 и 2028 годов"
(разработаны Банком России)С целью сокращения временных, финансовых и трудовых затрат на проведение реструктуризации будут усовершенствованы правила реорганизации юридических лиц, в том числе уточнены права кредиторов при реорганизации. Указанные права сейчас возникают по формальным основаниям, несмотря на сохранение платежеспособности реорганизуемого должника, что на практике влечет массовые судебные споры с кредиторами и существенные затраты на удовлетворение их требований. Планируется также устранить иные законодательные недочеты, усложняющие процесс или создающие неоправданные правовые риски при проведении реорганизации как для общества, так и для его акционеров, в том числе в части норм о коэффициенте конвертации, праве акционеров требовать выкупа, способах защиты прав кредиторов хозяйственного общества, недействительности реорганизации.
(разработаны Банком России)С целью сокращения временных, финансовых и трудовых затрат на проведение реструктуризации будут усовершенствованы правила реорганизации юридических лиц, в том числе уточнены права кредиторов при реорганизации. Указанные права сейчас возникают по формальным основаниям, несмотря на сохранение платежеспособности реорганизуемого должника, что на практике влечет массовые судебные споры с кредиторами и существенные затраты на удовлетворение их требований. Планируется также устранить иные законодательные недочеты, усложняющие процесс или создающие неоправданные правовые риски при проведении реорганизации как для общества, так и для его акционеров, в том числе в части норм о коэффициенте конвертации, праве акционеров требовать выкупа, способах защиты прав кредиторов хозяйственного общества, недействительности реорганизации.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Отсутствие достаточной самостоятельности при осуществлении компанией своей деятельности обусловливает необходимость введения субсидиарной ответственности Российской Федерации по ее обязательствам при недостаточности у компании имущества. Установление такой ответственности необходимо и в связи с тем, что часть имущества компании по решению наблюдательного совета может быть в любое время, в том числе и при наличии неисполненных обязательств компании, безвозмездно передана в собственность Российской Федерации (п. 4 ст. 6 Закона о ППК). К тому же при ликвидации публично-правовой компании Правительством РФ может быть установлен перечень ее имущества, не подлежащего продаже с торгов в целях осуществления расчетов с кредиторами (п. 4 ст. 6, п. 7 ст. 21 Закона о ППК). Кроме того, к отдельным публично-правовым компаниям (например, ППК "Единый заказчик", ППК "Роскадастр") неприменимы положения п. 2 ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации компании в части возможности требовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков <269>. Подобные правила могут быть установлены и в отношении других компаний.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Отсутствие достаточной самостоятельности при осуществлении компанией своей деятельности обусловливает необходимость введения субсидиарной ответственности Российской Федерации по ее обязательствам при недостаточности у компании имущества. Установление такой ответственности необходимо и в связи с тем, что часть имущества компании по решению наблюдательного совета может быть в любое время, в том числе и при наличии неисполненных обязательств компании, безвозмездно передана в собственность Российской Федерации (п. 4 ст. 6 Закона о ППК). К тому же при ликвидации публично-правовой компании Правительством РФ может быть установлен перечень ее имущества, не подлежащего продаже с торгов в целях осуществления расчетов с кредиторами (п. 4 ст. 6, п. 7 ст. 21 Закона о ППК). Кроме того, к отдельным публично-правовым компаниям (например, ППК "Единый заказчик", ППК "Роскадастр") неприменимы положения п. 2 ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации компании в части возможности требовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков <269>. Подобные правила могут быть установлены и в отношении других компаний.
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)В том числе поэтому указанная позиция, видевшая основание защиты кредитора только в факте замены должника, постепенно теряла позиции как слишком формальная. Действительно, сама по себе замена должника не всегда влекла негативные последствия (а никаких персональных качеств у юридического лица, которые бы оправдывали значимость исполнения именно им, не имеется) <25>. Более того, легко можно заметить, что круг защищаемых этими правилами лиц не совпадает: согласие дается на любую смену должника, а особые права кредиторов при реорганизации во всех основных европейских правопорядках обычно предусмотрены только для тех кредиторов, чьи права требования возникли до даты опубликования информации о реорганизации <26>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)В том числе поэтому указанная позиция, видевшая основание защиты кредитора только в факте замены должника, постепенно теряла позиции как слишком формальная. Действительно, сама по себе замена должника не всегда влекла негативные последствия (а никаких персональных качеств у юридического лица, которые бы оправдывали значимость исполнения именно им, не имеется) <25>. Более того, легко можно заметить, что круг защищаемых этими правилами лиц не совпадает: согласие дается на любую смену должника, а особые права кредиторов при реорганизации во всех основных европейских правопорядках обычно предусмотрены только для тех кредиторов, чьи права требования возникли до даты опубликования информации о реорганизации <26>.
Статья: Содержание особых прав кредиторов на случай реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)"Гражданское право", 2021, N 1
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)"Гражданское право", 2021, N 1
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 16.12.2024 N 03-07-11/126901 <Реорганизация в 2024 году: есть ли последствия по НДС у упрощенца в 2025 году?>
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 3)- к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, правила ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" Гражданского кодекса не применяются;
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 3)- к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, правила ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" Гражданского кодекса не применяются;
Вопрос: О формировании сведений по показателю ФЛ_45.1 (ЮЛ_35.1) "Код причины прекращения передачи информации" при полной уступке права требования (цессии) и реорганизации кредитора-юрлица.
(Письмо Банка России от 02.09.2025 N 44-19/6158)Вопрос: О формировании сведений по показателю ФЛ_45.1 (ЮЛ_35.1) "Код причины прекращения передачи информации" при полной уступке права требования (цессии) и реорганизации кредитора-юрлица.
(Письмо Банка России от 02.09.2025 N 44-19/6158)Вопрос: О формировании сведений по показателю ФЛ_45.1 (ЮЛ_35.1) "Код причины прекращения передачи информации" при полной уступке права требования (цессии) и реорганизации кредитора-юрлица.
Статья: Особенности защиты прав кредиторов при разделении и выделении
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Первоочередной задачей любого правопорядка является защита прав кредиторов в ходе осуществления реорганизации их должников. Нетривиальность соответствующего регулирования состоит в том, что должен быть найден адекватный баланс между интересами реорганизуемых компаний и их кредиторов, поскольку в случае чрезвычайной обременительности правового регулирования предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Первоочередной задачей любого правопорядка является защита прав кредиторов в ходе осуществления реорганизации их должников. Нетривиальность соответствующего регулирования состоит в том, что должен быть найден адекватный баланс между интересами реорганизуемых компаний и их кредиторов, поскольку в случае чрезвычайной обременительности правового регулирования предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 4. Содержание особых прав кредиторов на случай
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 4. Содержание особых прав кредиторов на случай
Статья: Динамика и асимметрия информационных прав кредиторов в предпринимательской сфере
(Ерошкина С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 1)В соответствующих нормах о реорганизации юридических лиц <18> указано лишь на необходимость "уведомления кредиторов" (состав такого уведомления остается на усмотрение реорганизуемых лиц), которое осуществляется по общему правилу через постоянный мониторинг кредиторами Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Вестника государственной регистрации (в настоящее время индивидуальные уведомления кредиторов предусмотрены только при реорганизации негосударственных пенсионных фондов <19>, а для реорганизации кредитной организации законодателем предусмотрена гибридная форма уведомления с вариативностью выбора <20>). А.А. Кузнецов отмечает, что право на информацию о реорганизации должника является фундаментом, однако "российское право характеризуется почти полным отсутствием требований в отношении раскрытия информации о реорганизации" <21>. Объем информационных прав кредиторов при реорганизации и при уменьшении размера уставного капитала должника-контрагента различен.
(Ерошкина С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 1)В соответствующих нормах о реорганизации юридических лиц <18> указано лишь на необходимость "уведомления кредиторов" (состав такого уведомления остается на усмотрение реорганизуемых лиц), которое осуществляется по общему правилу через постоянный мониторинг кредиторами Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Вестника государственной регистрации (в настоящее время индивидуальные уведомления кредиторов предусмотрены только при реорганизации негосударственных пенсионных фондов <19>, а для реорганизации кредитной организации законодателем предусмотрена гибридная форма уведомления с вариативностью выбора <20>). А.А. Кузнецов отмечает, что право на информацию о реорганизации должника является фундаментом, однако "российское право характеризуется почти полным отсутствием требований в отношении раскрытия информации о реорганизации" <21>. Объем информационных прав кредиторов при реорганизации и при уменьшении размера уставного капитала должника-контрагента различен.
Статья: Соблюдение прав правообладателей при реорганизации лицензиатов - юридических лиц
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2024, N 6)<4> Габов А.В. Порядок осуществления прав кредиторов при реорганизации // Журнал российского права. 2016. N 5. С. 44 - 54.
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2024, N 6)<4> Габов А.В. Порядок осуществления прав кредиторов при реорганизации // Журнал российского права. 2016. N 5. С. 44 - 54.