Права кредиторов при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Права кредиторов при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 391 ГК РФ "Условие и форма перевода долга"2.1.1. При универсальном правопреемстве (в результате реорганизации путем выделения) согласие кредитора на переход прав и обязанностей должника не требуется (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)"Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)"Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Нормативные акты
Федеральный закон от 27.07.2010 N 211-ФЗ
(ред. от 21.11.2011)
"О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий"Статья 5. Права кредиторов при реорганизации Корпорации
(ред. от 21.11.2011)
"О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий"Статья 5. Права кредиторов при реорганизации Корпорации
Вопрос: О формировании сведений по показателю ФЛ_45.1 (ЮЛ_35.1) "Код причины прекращения передачи информации" при полной уступке права требования (цессии) и реорганизации кредитора-юрлица.
(Письмо Банка России от 02.09.2025 N 44-19/6158)Вопрос: О формировании сведений по показателю ФЛ_45.1 (ЮЛ_35.1) "Код причины прекращения передачи информации" при полной уступке права требования (цессии) и реорганизации кредитора-юрлица.
(Письмо Банка России от 02.09.2025 N 44-19/6158)Вопрос: О формировании сведений по показателю ФЛ_45.1 (ЮЛ_35.1) "Код причины прекращения передачи информации" при полной уступке права требования (цессии) и реорганизации кредитора-юрлица.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 4. Содержание особых прав кредиторов на случай
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 4. Содержание особых прав кредиторов на случай
Статья: Право кредиторов на получение информации о реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)"Журнал российского права", 2021, N 7
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)"Журнал российского права", 2021, N 7
Статья: Соблюдение прав правообладателей при реорганизации лицензиатов - юридических лиц
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2024, N 6)<4> Габов А.В. Порядок осуществления прав кредиторов при реорганизации // Журнал российского права. 2016. N 5. С. 44 - 54.
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2024, N 6)<4> Габов А.В. Порядок осуществления прав кредиторов при реорганизации // Журнал российского права. 2016. N 5. С. 44 - 54.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Отсутствие достаточной самостоятельности при осуществлении компанией своей деятельности обусловливает необходимость введения субсидиарной ответственности Российской Федерации по ее обязательствам при недостаточности у компании имущества. Установление такой ответственности необходимо и в связи с тем, что часть имущества компании по решению наблюдательного совета может быть в любое время, в том числе и при наличии неисполненных обязательств компании, безвозмездно передана в собственность Российской Федерации (п. 4 ст. 6 Закона о ППК). К тому же при ликвидации публично-правовой компании Правительством РФ может быть установлен перечень ее имущества, не подлежащего продаже с торгов в целях осуществления расчетов с кредиторами (п. 4 ст. 6, п. 7 ст. 21 Закона о ППК). Кроме того, к отдельным публично-правовым компаниям (например, ППК "Единый заказчик", ППК "Роскадастр") неприменимы положения п. 2 ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации компании в части возможности требовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков <269>. Подобные правила могут быть установлены и в отношении других компаний.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Отсутствие достаточной самостоятельности при осуществлении компанией своей деятельности обусловливает необходимость введения субсидиарной ответственности Российской Федерации по ее обязательствам при недостаточности у компании имущества. Установление такой ответственности необходимо и в связи с тем, что часть имущества компании по решению наблюдательного совета может быть в любое время, в том числе и при наличии неисполненных обязательств компании, безвозмездно передана в собственность Российской Федерации (п. 4 ст. 6 Закона о ППК). К тому же при ликвидации публично-правовой компании Правительством РФ может быть установлен перечень ее имущества, не подлежащего продаже с торгов в целях осуществления расчетов с кредиторами (п. 4 ст. 6, п. 7 ст. 21 Закона о ППК). Кроме того, к отдельным публично-правовым компаниям (например, ППК "Единый заказчик", ППК "Роскадастр") неприменимы положения п. 2 ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации компании в части возможности требовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков <269>. Подобные правила могут быть установлены и в отношении других компаний.
Статья: Динамика и асимметрия информационных прав кредиторов в предпринимательской сфере
(Ерошкина С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 1)В соответствующих нормах о реорганизации юридических лиц <18> указано лишь на необходимость "уведомления кредиторов" (состав такого уведомления остается на усмотрение реорганизуемых лиц), которое осуществляется по общему правилу через постоянный мониторинг кредиторами Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Вестника государственной регистрации (в настоящее время индивидуальные уведомления кредиторов предусмотрены только при реорганизации негосударственных пенсионных фондов <19>, а для реорганизации кредитной организации законодателем предусмотрена гибридная форма уведомления с вариативностью выбора <20>). А.А. Кузнецов отмечает, что право на информацию о реорганизации должника является фундаментом, однако "российское право характеризуется почти полным отсутствием требований в отношении раскрытия информации о реорганизации" <21>. Объем информационных прав кредиторов при реорганизации и при уменьшении размера уставного капитала должника-контрагента различен.
(Ерошкина С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 1)В соответствующих нормах о реорганизации юридических лиц <18> указано лишь на необходимость "уведомления кредиторов" (состав такого уведомления остается на усмотрение реорганизуемых лиц), которое осуществляется по общему правилу через постоянный мониторинг кредиторами Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Вестника государственной регистрации (в настоящее время индивидуальные уведомления кредиторов предусмотрены только при реорганизации негосударственных пенсионных фондов <19>, а для реорганизации кредитной организации законодателем предусмотрена гибридная форма уведомления с вариативностью выбора <20>). А.А. Кузнецов отмечает, что право на информацию о реорганизации должника является фундаментом, однако "российское право характеризуется почти полным отсутствием требований в отношении раскрытия информации о реорганизации" <21>. Объем информационных прав кредиторов при реорганизации и при уменьшении размера уставного капитала должника-контрагента различен.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 16.12.2024 N 03-07-11/126901 <Реорганизация в 2024 году: есть ли последствия по НДС у упрощенца в 2025 году?>
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 3)- к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, правила ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" Гражданского кодекса не применяются;
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 3)- к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, правила ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" Гражданского кодекса не применяются;
Статья: Особенности защиты прав кредиторов при разделении и выделении
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Первоочередной задачей любого правопорядка является защита прав кредиторов в ходе осуществления реорганизации их должников. Нетривиальность соответствующего регулирования состоит в том, что должен быть найден адекватный баланс между интересами реорганизуемых компаний и их кредиторов, поскольку в случае чрезвычайной обременительности правового регулирования предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Первоочередной задачей любого правопорядка является защита прав кредиторов в ходе осуществления реорганизации их должников. Нетривиальность соответствующего регулирования состоит в том, что должен быть найден адекватный баланс между интересами реорганизуемых компаний и их кредиторов, поскольку в случае чрезвычайной обременительности правового регулирования предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом.
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)В том числе поэтому указанная позиция, видевшая основание защиты кредитора только в факте замены должника, постепенно теряла позиции как слишком формальная. Действительно, сама по себе замена должника не всегда влекла негативные последствия (а никаких персональных качеств у юридического лица, которые бы оправдывали значимость исполнения именно им, не имеется) <25>. Более того, легко можно заметить, что круг защищаемых этими правилами лиц не совпадает: согласие дается на любую смену должника, а особые права кредиторов при реорганизации во всех основных европейских правопорядках обычно предусмотрены только для тех кредиторов, чьи права требования возникли до даты опубликования информации о реорганизации <26>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)В том числе поэтому указанная позиция, видевшая основание защиты кредитора только в факте замены должника, постепенно теряла позиции как слишком формальная. Действительно, сама по себе замена должника не всегда влекла негативные последствия (а никаких персональных качеств у юридического лица, которые бы оправдывали значимость исполнения именно им, не имеется) <25>. Более того, легко можно заметить, что круг защищаемых этими правилами лиц не совпадает: согласие дается на любую смену должника, а особые права кредиторов при реорганизации во всех основных европейских правопорядках обычно предусмотрены только для тех кредиторов, чьи права требования возникли до даты опубликования информации о реорганизации <26>.