Последствия реорганизации в форме присоединения
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия реорганизации в форме присоединения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)1. Последствия принятия решения о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)1. Последствия принятия решения о реорганизации в форме присоединения
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Юридически значимые сообщения
(КонсультантПлюс, 2025)Статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю...
(КонсультантПлюс, 2025)Статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюТаким образом, законом предусмотрены правовые последствия реорганизации в форме присоединения, отличные от тех, которые содержатся в общем правиле, предусмотренном ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации..."
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияПоследствия нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление реорганизации в форме присоединения
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 11.10.2017 N ГД-4-14/20509@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">2.4. Отказывая в удовлетворении требований единственного участника общества о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности данного юридического лица при реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, суды, сославшись на положения статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, указали, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">2.4. Отказывая в удовлетворении требований единственного участника общества о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности данного юридического лица при реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, суды, сославшись на положения статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, указали, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.
Информация
"Конституционно-правовая защита предпринимательства: актуальные аспекты (на основе решений Конституционного Суда Российской Федерации 2018 - 2020 годов)"
(одобрено решением Конституционного Суда РФ от 17.12.2020)В рассматриваемый период, разрешая проблему продления срока действия исключительного права на товарный знак по заявлению юридического лица, к которому исключительное право на этот товарный знак перешло в результате реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица (при отсутствии государственной регистрации его перехода), Конституционный Суд распространил на государственную регистрацию исключительных прав на товарный знак ранее высказанную им правовую позицию о государственной регистрации прав на недвижимость. Как было подчеркнуто, статья 8.1 ГК РФ устанавливает общие положения о государственной регистрации прав, распространяющиеся и на государственную регистрацию исключительных прав, которая в установленных законом случаях может носить правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Обеспечивая публичность и достоверность сведений, вносимых в Государственный реестр товарных знаков, государственная регистрация товарных знаков направлена на защиту прав их обладателей и иных лиц и, следовательно, обеспечивает устойчивость гражданского оборота в целом. Что касается государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак в случае универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу, то она - в отличие от государственной регистрации вновь вводимых в оборот товарных знаков - носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер и, будучи формальным условием обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты права, не затрагивает самого его содержания и призвана лишь удостоверить со стороны государства принадлежность данного права определенному лицу. С учетом этих обстоятельств Конституционный Суд признал пункт 6 статьи 1232 ГК РФ не противоречащим Конституции, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащееся в нем положение предполагает, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу исключительное право на товарный знак считается перешедшим к последнему с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, притом что реализация правомочий, составляющих содержание данного права, в полном объеме возможна только при условии государственной регистрации состоявшегося перехода права в установленном порядке. При отсутствии государственной регистрации его перехода решение вопроса о продлении срока действия исключительного права на товарный знак по заявлению юридического лица, к которому исключительное право на этот товарный знак перешло в результате реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица, должно происходить одновременно с рассмотрением вопроса о государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак (Постановление от 3 июля 2018 года N 28-П).
"Конституционно-правовая защита предпринимательства: актуальные аспекты (на основе решений Конституционного Суда Российской Федерации 2018 - 2020 годов)"
(одобрено решением Конституционного Суда РФ от 17.12.2020)В рассматриваемый период, разрешая проблему продления срока действия исключительного права на товарный знак по заявлению юридического лица, к которому исключительное право на этот товарный знак перешло в результате реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица (при отсутствии государственной регистрации его перехода), Конституционный Суд распространил на государственную регистрацию исключительных прав на товарный знак ранее высказанную им правовую позицию о государственной регистрации прав на недвижимость. Как было подчеркнуто, статья 8.1 ГК РФ устанавливает общие положения о государственной регистрации прав, распространяющиеся и на государственную регистрацию исключительных прав, которая в установленных законом случаях может носить правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Обеспечивая публичность и достоверность сведений, вносимых в Государственный реестр товарных знаков, государственная регистрация товарных знаков направлена на защиту прав их обладателей и иных лиц и, следовательно, обеспечивает устойчивость гражданского оборота в целом. Что касается государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак в случае универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу, то она - в отличие от государственной регистрации вновь вводимых в оборот товарных знаков - носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер и, будучи формальным условием обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты права, не затрагивает самого его содержания и призвана лишь удостоверить со стороны государства принадлежность данного права определенному лицу. С учетом этих обстоятельств Конституционный Суд признал пункт 6 статьи 1232 ГК РФ не противоречащим Конституции, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащееся в нем положение предполагает, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу исключительное право на товарный знак считается перешедшим к последнему с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, притом что реализация правомочий, составляющих содержание данного права, в полном объеме возможна только при условии государственной регистрации состоявшегося перехода права в установленном порядке. При отсутствии государственной регистрации его перехода решение вопроса о продлении срока действия исключительного права на товарный знак по заявлению юридического лица, к которому исключительное право на этот товарный знак перешло в результате реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица, должно происходить одновременно с рассмотрением вопроса о государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак (Постановление от 3 июля 2018 года N 28-П).
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)- оформление последствий реорганизации;
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)- оформление последствий реорганизации;
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<79> См., напр.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. по делу N А46-6497/2008 ("Закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной").
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<79> См., напр.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. по делу N А46-6497/2008 ("Закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной").
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)<2> См., например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. по делу N А46-6497/2008 ("закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной").
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)<2> См., например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. по делу N А46-6497/2008 ("закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной").
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Способы подачи документов на регистрацию реорганизации ООО в форме присоединения аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Способы подачи документов на регистрацию реорганизации ООО в форме присоединения аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.
Готовое решение: Как изменить условия трудового договора при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно гражданскому законодательству реорганизация организаций может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно гражданскому законодательству реорганизация организаций может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ.
Вопрос: Основанием для признания ООО банкротом явился факт наличия задолженности у одного из реорганизовавшихся в форме присоединения к нему юрлиц, при этом одно из этих юрлиц отказалось от реорганизации до даты введения процедуры наблюдения. Исключает ли данный факт обстоятельства для установления у ООО признаков банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Соответственно, при государственной регистрации реорганизации нескольких юридических лиц в форме присоединения реорганизация ООО, к которому осуществляется присоединение, завершается только после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц. Только после внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи считаются наступившими правовые последствия, связанные с правопреемством.
(Консультация эксперта, 2025)Соответственно, при государственной регистрации реорганизации нескольких юридических лиц в форме присоединения реорганизация ООО, к которому осуществляется присоединение, завершается только после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц. Только после внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи считаются наступившими правовые последствия, связанные с правопреемством.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Конвертация и сделки с заинтересованностью. Если "конвертацию следует рассматривать как мену или как двустороннюю сделку купли-продажи. При этом одной из сторон сделки является эмитент, а значит, следует помнить о необходимости соблюдения процедуры принятия решений при совершении сделок с заинтересованностью" <1>, то какие могут быть юридические последствия гипотетического неодобрения конвертации акций, принадлежащих акционерам, заинтересованным лицом? Реорганизация состоялась, общество-правопредшественник прекращено путем его присоединения (слияния) к обществу-правопреемнику. В связи с прекращением акционерного общества аннулированы размещенные им акции. Однако частью акционеров не были размещены акции правопредшественника, так как не была одобрена сделка с заинтересованностью - мена принадлежащих им ценных бумаг на размещаемые акции общества-правопреемника. Очевидно, что предположение о конвертации как о двусторонней возмездной сделке в принципе делает невозможным ее проведение на равных условиях для всех акционеров.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Конвертация и сделки с заинтересованностью. Если "конвертацию следует рассматривать как мену или как двустороннюю сделку купли-продажи. При этом одной из сторон сделки является эмитент, а значит, следует помнить о необходимости соблюдения процедуры принятия решений при совершении сделок с заинтересованностью" <1>, то какие могут быть юридические последствия гипотетического неодобрения конвертации акций, принадлежащих акционерам, заинтересованным лицом? Реорганизация состоялась, общество-правопредшественник прекращено путем его присоединения (слияния) к обществу-правопреемнику. В связи с прекращением акционерного общества аннулированы размещенные им акции. Однако частью акционеров не были размещены акции правопредшественника, так как не была одобрена сделка с заинтересованностью - мена принадлежащих им ценных бумаг на размещаемые акции общества-правопреемника. Очевидно, что предположение о конвертации как о двусторонней возмездной сделке в принципе делает невозможным ее проведение на равных условиях для всех акционеров.
Последние изменения: Налогообложение КИК
(КонсультантПлюс, 2025)Минфин России разъяснил налоговые последствия реорганизации КИК в форме присоединения.
(КонсультантПлюс, 2025)Минфин России разъяснил налоговые последствия реорганизации КИК в форме присоединения.
Статья: Ответы на вопросы, связанные с Указанием Банка России от 03.02.2025 N 6993-У "О видах кредитов (займов), в отношении которых могут быть установлены макропруденциальные лимиты, о характеристиках указанных кредитов (займов), о порядке установления и применения макропруденциальных лимитов в отношении указанных кредитов (займов), о факторах риска увеличения долговой нагрузки заемщиков - физических лиц, а также о порядке применения мер, предусмотренных частью пятой статьи 45.6 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
("Официальный сайт Банка России", 2025)Расчет МПЛ по ипотечным кредитам и кредитам (займам) под залог авто, а также по потребительским займам, предоставленным МФО, в случае реорганизации юридического лица путем слияния двух юридических лиц/присоединения одного юридического лица к другому осуществляется в аналогичном порядке.
("Официальный сайт Банка России", 2025)Расчет МПЛ по ипотечным кредитам и кредитам (займам) под залог авто, а также по потребительским займам, предоставленным МФО, в случае реорганизации юридического лица путем слияния двух юридических лиц/присоединения одного юридического лица к другому осуществляется в аналогичном порядке.