Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения
Подборка наиболее важных документов по запросу Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Планируется реорганизация путем присоединения. В присоединяемой организации действуют свои должностные инструкции. Можно ли при присоединении издать приказ о том, что все должностные инструкции, действовавшие в присоединяемой организации, после реорганизации сохраняют свое действие?
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)"Сайт проекта "Открытая Инспекция Труда" https://онлайнинспекция.рф", 2025
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)"Сайт проекта "Открытая Инспекция Труда" https://онлайнинспекция.рф", 2025
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Из буквального толкования положений статьи 27 Закона о защите конкуренции следует, что требования данной нормы о предварительном согласовании реорганизации путем слияния или присоединения не распространяются на слияния или присоединения иностранных организаций. При этом к такой реорганизации иностранных юридических лиц могут быть применимы требования главы 7 Закона о защите конкуренции, если в результате приобретаются акции (доли), имущество или права, указанные в статьях 28 - 29 Закона о защите конкуренции.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Из буквального толкования положений статьи 27 Закона о защите конкуренции следует, что требования данной нормы о предварительном согласовании реорганизации путем слияния или присоединения не распространяются на слияния или присоединения иностранных организаций. При этом к такой реорганизации иностранных юридических лиц могут быть применимы требования главы 7 Закона о защите конкуренции, если в результате приобретаются акции (доли), имущество или права, указанные в статьях 28 - 29 Закона о защите конкуренции.
"Комбинированная реорганизация коммерческих организаций: Монография"
(Нуждин Т.А.)
("Юстицинформ", 2018)К примеру, как следует из нормы ст. 189 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (ред. от 29.07.2017) <208>, Банк России вправе требовать реорганизации кредитной организации в случаях, установленных законом, при этом реорганизация кредитной организации осуществляется в форме слияния или присоединения в порядке, установленном федеральными законами и принимаемым в соответствии с ними Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" (утв. Банком России 29.08.2012 N 386-П) (ред. от 05.04.2017) (зарегистрировано в Минюсте России 09.10.2012 N 25633) <209>.
(Нуждин Т.А.)
("Юстицинформ", 2018)К примеру, как следует из нормы ст. 189 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (ред. от 29.07.2017) <208>, Банк России вправе требовать реорганизации кредитной организации в случаях, установленных законом, при этом реорганизация кредитной организации осуществляется в форме слияния или присоединения в порядке, установленном федеральными законами и принимаемым в соответствии с ними Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" (утв. Банком России 29.08.2012 N 386-П) (ред. от 05.04.2017) (зарегистрировано в Минюсте России 09.10.2012 N 25633) <209>.
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 8)Ответ: Из положений ст. 58 ГК РФ следует, что при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, разделения права, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Не переходят лишь права и обязанности учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 8)Ответ: Из положений ст. 58 ГК РФ следует, что при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, разделения права, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Не переходят лишь права и обязанности учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Статья: Списание кредиторской задолженности при реорганизации в форме присоединения
(Дурново Д.В.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2021, N 3)В Письме от 18.09.2020 N 03-03-06/1/82201 Минфин ответил на вопрос о том, относится ли к другим основаниям, предусмотренным п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации, в том числе в форме присоединения: порядок возникновения и прекращения долговых обязательств регулируется положениями Гражданского кодекса, таким образом, при прекращении обязательств по основаниям, предусмотренным ГК РФ, они подлежат списанию для целей расчета налога на прибыль организаций. Но добавил, что разъяснение положений ГК РФ не относится к компетенции департамента финансов.
(Дурново Д.В.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2021, N 3)В Письме от 18.09.2020 N 03-03-06/1/82201 Минфин ответил на вопрос о том, относится ли к другим основаниям, предусмотренным п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации, в том числе в форме присоединения: порядок возникновения и прекращения долговых обязательств регулируется положениями Гражданского кодекса, таким образом, при прекращении обязательств по основаниям, предусмотренным ГК РФ, они подлежат списанию для целей расчета налога на прибыль организаций. Но добавил, что разъяснение положений ГК РФ не относится к компетенции департамента финансов.
Вопрос: Об уплате НДПИ, НДД и регулярных платежей за пользование недрами до госрегистрации лицензии на нового недропользователя при комплексной реорганизации; об отражении комплексной реорганизации в ЕГРЮЛ.
(Письмо ФНС России от 22.02.2024 N СД-2-3/2675@)В соответствии с положениями пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).
(Письмо ФНС России от 22.02.2024 N СД-2-3/2675@)В соответствии с положениями пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).
Статья: 10 лет работы Суда по интеллектуальным правам: итоги влияния на судебную практику
(Ситдикова Р.И., Ситдиков Р.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)В случае обнаружения пробела и невозможности его самостоятельного устранения или в случае, когда очевидно, что применение нормы приведет к нарушению конституционных прав и гарантий, Суд по интеллектуальным правам обращается с запросом в КС РФ для проверки конституционности нормы <22>. По результатам запросов Суда приняты акты КС РФ, в которых высказаны важные правовые позиции. Например, в Постановлении КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П "По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам" указанный пункт был признан не противоречащим Конституции РФ, судом был выявлен конституционно-правовой смысл этого положения применительно к случаям перехода исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу. Это позволило Суду по интеллектуальным правам в дальнейшем придерживаться той позиции, что с учетом выявленного конституционно-правового смысла п. 6 ст. 1232 ГК РФ при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу негосударственная регистрация перехода исключительного права наделяет правопреемника статусом правообладателя. Исключительное право на товарный знак переходит к правопреемнику и подлежит защите с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Вместе с тем, как следует из Постановления КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П, возможность осуществления такого исключительного права до государственной регистрации перехода исключительного права ограничена <23>.
(Ситдикова Р.И., Ситдиков Р.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)В случае обнаружения пробела и невозможности его самостоятельного устранения или в случае, когда очевидно, что применение нормы приведет к нарушению конституционных прав и гарантий, Суд по интеллектуальным правам обращается с запросом в КС РФ для проверки конституционности нормы <22>. По результатам запросов Суда приняты акты КС РФ, в которых высказаны важные правовые позиции. Например, в Постановлении КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П "По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам" указанный пункт был признан не противоречащим Конституции РФ, судом был выявлен конституционно-правовой смысл этого положения применительно к случаям перехода исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу. Это позволило Суду по интеллектуальным правам в дальнейшем придерживаться той позиции, что с учетом выявленного конституционно-правового смысла п. 6 ст. 1232 ГК РФ при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу негосударственная регистрация перехода исключительного права наделяет правопреемника статусом правообладателя. Исключительное право на товарный знак переходит к правопреемнику и подлежит защите с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Вместе с тем, как следует из Постановления КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П, возможность осуществления такого исключительного права до государственной регистрации перехода исключительного права ограничена <23>.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 7)"Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 7)"Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения".
Статья: Правовые особенности процедуры реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением в кредитных организациях
(Удальцова Н.Г.)
("Банковское право", 2018, N 1)В настоящее время процедуры реорганизации банковского сектора урегулированы следующими нормативными актами: Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Инструкцией Банка России от 27 декабря 2013 г. N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации", Инструкцией Банка России от 2 апреля 2010 г. N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций", Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утв. Банком России 29 августа 2012 г. N 386-П.
(Удальцова Н.Г.)
("Банковское право", 2018, N 1)В настоящее время процедуры реорганизации банковского сектора урегулированы следующими нормативными актами: Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Инструкцией Банка России от 27 декабря 2013 г. N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации", Инструкцией Банка России от 2 апреля 2010 г. N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций", Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утв. Банком России 29 августа 2012 г. N 386-П.
"Обзоры судебной практики за период с 1 января 2018 г. по 31 декабря 2024 г., представленные в Классификаторе постановлений президиума Суда по интеллектуальным правам"
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Конституционно-правовой смысл пункта 6 статьи 1232 ГК РФ выявлен Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении N 28-П, которым данный пункт Кодекса признан не противоречащим Конституции Российской Федерации. Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащееся в пункте 6 статьи 1232 ГК РФ положение предполагает, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу исключительное право на товарный знак считается перешедшим к последнему с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, при том что реализация правомочий, составляющих содержание данного права, в полном объеме возможна только при условии государственной регистрации состоявшегося перехода права в установленном порядке.
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Конституционно-правовой смысл пункта 6 статьи 1232 ГК РФ выявлен Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении N 28-П, которым данный пункт Кодекса признан не противоречащим Конституции Российской Федерации. Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащееся в пункте 6 статьи 1232 ГК РФ положение предполагает, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу исключительное право на товарный знак считается перешедшим к последнему с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, при том что реализация правомочий, составляющих содержание данного права, в полном объеме возможна только при условии государственной регистрации состоявшегося перехода права в установленном порядке.