Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения
Подборка наиболее важных документов по запросу Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Планируется реорганизация путем присоединения. В присоединяемой организации действуют свои должностные инструкции. Можно ли при присоединении издать приказ о том, что все должностные инструкции, действовавшие в присоединяемой организации, после реорганизации сохраняют свое действие?
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)"Сайт проекта "Открытая Инспекция Труда" https://онлайнинспекция.рф", 2025
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)"Сайт проекта "Открытая Инспекция Труда" https://онлайнинспекция.рф", 2025
"Обзоры судебной практики за период с 1 января 2018 г. по 31 декабря 2024 г., представленные в Классификаторе постановлений президиума Суда по интеллектуальным правам"
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Конституционно-правовой смысл пункта 6 статьи 1232 ГК РФ выявлен Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении N 28-П, которым данный пункт Кодекса признан не противоречащим Конституции Российской Федерации. Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащееся в пункте 6 статьи 1232 ГК РФ положение предполагает, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу исключительное право на товарный знак считается перешедшим к последнему с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, при том что реализация правомочий, составляющих содержание данного права, в полном объеме возможна только при условии государственной регистрации состоявшегося перехода права в установленном порядке.
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Конституционно-правовой смысл пункта 6 статьи 1232 ГК РФ выявлен Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении N 28-П, которым данный пункт Кодекса признан не противоречащим Конституции Российской Федерации. Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащееся в пункте 6 статьи 1232 ГК РФ положение предполагает, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу исключительное право на товарный знак считается перешедшим к последнему с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, при том что реализация правомочий, составляющих содержание данного права, в полном объеме возможна только при условии государственной регистрации состоявшегося перехода права в установленном порядке.
Статья: Правовые особенности процедуры реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением в кредитных организациях
(Удальцова Н.Г.)
("Банковское право", 2018, N 1)В настоящее время процедуры реорганизации банковского сектора урегулированы следующими нормативными актами: Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Инструкцией Банка России от 27 декабря 2013 г. N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации", Инструкцией Банка России от 2 апреля 2010 г. N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций", Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утв. Банком России 29 августа 2012 г. N 386-П.
(Удальцова Н.Г.)
("Банковское право", 2018, N 1)В настоящее время процедуры реорганизации банковского сектора урегулированы следующими нормативными актами: Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Инструкцией Банка России от 27 декабря 2013 г. N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации", Инструкцией Банка России от 2 апреля 2010 г. N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций", Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утв. Банком России 29 августа 2012 г. N 386-П.
Вопрос: Об определении организацией, реорганизованной в форме присоединения к ней организации, прибыли за год для расчета ее средней арифметической величины в целях налога на сверхприбыль.
(Письмо Минфина России от 04.12.2023 N 03-03-06/1/116571)При этом прибыль для целей Федерального закона N 414-ФЗ за соответствующий год исчисляется как сумма налоговых баз по налогу на прибыль организаций, определяемых в соответствии с положениями статьи 274 Кодекса за соответствующий год, с учетом положений статьи 283 Кодекса.
(Письмо Минфина России от 04.12.2023 N 03-03-06/1/116571)При этом прибыль для целей Федерального закона N 414-ФЗ за соответствующий год исчисляется как сумма налоговых баз по налогу на прибыль организаций, определяемых в соответствии с положениями статьи 274 Кодекса за соответствующий год, с учетом положений статьи 283 Кодекса.
Готовое решение: Как реорганизовать сельскохозяйственный производственный кооператив
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что передаточный акт при реорганизации сельскохозяйственных производственных кооперативов в форме слияния, присоединения или преобразования составлять не требуется, несмотря на положения п. п. 4, 5 ст. 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Это связано с тем, что в силу п. 1 ст. 41 названного Закона реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется согласно гражданскому законодательству, а при слиянии, присоединении или преобразовании юрлиц права и обязанности присоединенных, преобразующихся или реорганизуемых в форме слияния юрлиц переходят в порядке универсального правопреемства (п. п. 1 - 2, 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что передаточный акт при реорганизации сельскохозяйственных производственных кооперативов в форме слияния, присоединения или преобразования составлять не требуется, несмотря на положения п. п. 4, 5 ст. 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Это связано с тем, что в силу п. 1 ст. 41 названного Закона реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется согласно гражданскому законодательству, а при слиянии, присоединении или преобразовании юрлиц права и обязанности присоединенных, преобразующихся или реорганизуемых в форме слияния юрлиц переходят в порядке универсального правопреемства (п. п. 1 - 2, 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
Статья: Банкротный комплаенс как правовой инструмент в делах о банкротстве
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Суд округа, в частности, отметил: "Суды, признавая действия Т. по реорганизации должника путем присоединения общества... причиной банкротства должника без оценки приводимых ответчиком доводов, не учли, что риск изменения положения кредитора, который влечет за собой реорганизация, существует лишь в том случае, когда при присоединении кредитор оказывается перед лицом нового должника, качество активов которого может быть ниже, чем было у первоначальных заемщиков, в том числе в связи с уменьшением объема имущества, доступного для обращения взыскания со стороны кредиторов, или увеличением числа самих кредиторов; отсутствие вреда во вменяемых контролирующему должника лицу действиях предполагает, что имущественные интересы кредиторов не пострадали, что, в свою очередь, исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности независимо от наличия иных признаков, формирующих состав такой ответственности (невозможность полного погашения обязательств перед кредиторами, противоправность действий/бездействия делинквента, а также причинно-следственная связь между инкриминируемыми контролирующему должника лицу деяниями (бездействием) и объективным банкротством организации-должника)" (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2022 по делу N А55-882/2020; Определением ВС РФ от 11.01.2023 N 306-ЭС22-4502(3) отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства).
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Суд округа, в частности, отметил: "Суды, признавая действия Т. по реорганизации должника путем присоединения общества... причиной банкротства должника без оценки приводимых ответчиком доводов, не учли, что риск изменения положения кредитора, который влечет за собой реорганизация, существует лишь в том случае, когда при присоединении кредитор оказывается перед лицом нового должника, качество активов которого может быть ниже, чем было у первоначальных заемщиков, в том числе в связи с уменьшением объема имущества, доступного для обращения взыскания со стороны кредиторов, или увеличением числа самих кредиторов; отсутствие вреда во вменяемых контролирующему должника лицу действиях предполагает, что имущественные интересы кредиторов не пострадали, что, в свою очередь, исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности независимо от наличия иных признаков, формирующих состав такой ответственности (невозможность полного погашения обязательств перед кредиторами, противоправность действий/бездействия делинквента, а также причинно-следственная связь между инкриминируемыми контролирующему должника лицу деяниями (бездействием) и объективным банкротством организации-должника)" (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2022 по делу N А55-882/2020; Определением ВС РФ от 11.01.2023 N 306-ЭС22-4502(3) отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства).
Вопрос: О применении организацией, реорганизованной в форме присоединения, ставки налога на прибыль 0% при получении доходов по акциям, принадлежавшим присоединенной организации.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-03-06/1/9162)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации от 29.12.2023 по вопросу применения положений статьи 284 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реорганизации в форме присоединения и сообщает следующее.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-03-06/1/9162)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации от 29.12.2023 по вопросу применения положений статьи 284 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реорганизации в форме присоединения и сообщает следующее.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<1> Положение Банка России от 29 августа 2012 г. N 386-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" // Вестник Банка России. 2012. N 61.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<1> Положение Банка России от 29 августа 2012 г. N 386-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" // Вестник Банка России. 2012. N 61.
"Постатейный комментарий к Кодексу РФ об административных правонарушениях. Часть вторая"
(том 1)
(под общ. ред. Л.В. Чистяковой)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2019)Нарушаемые требования установлены в ст. 63 Закона N 208-ФЗ, закрепляющей общие требования к протоколу общего собрания акционеров, п. 5 ст. 8 Федерального закона от 18.07.2009 N 181-ФЗ "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков", в п. п. 4.33 - 4.34 Положения об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П), п. п. 4.1 - 4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, п. 2.2 Положения о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утв. Банком России 29.08.2012 N 386-П.
(том 1)
(под общ. ред. Л.В. Чистяковой)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2019)Нарушаемые требования установлены в ст. 63 Закона N 208-ФЗ, закрепляющей общие требования к протоколу общего собрания акционеров, п. 5 ст. 8 Федерального закона от 18.07.2009 N 181-ФЗ "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков", в п. п. 4.33 - 4.34 Положения об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П), п. п. 4.1 - 4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, п. 2.2 Положения о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утв. Банком России 29.08.2012 N 386-П.
"Комментарий к Федеральному закону от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)3.1 - 3.2. Часть 3.1 комментируемой статьи определяет особенности исчисления размера страхового возмещения при передаче имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения: в этом случае положения ч. 2 и 3 данной статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)3.1 - 3.2. Часть 3.1 комментируемой статьи определяет особенности исчисления размера страхового возмещения при передаче имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения: в этом случае положения ч. 2 и 3 данной статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
Статья: 10 лет работы Суда по интеллектуальным правам: итоги влияния на судебную практику
(Ситдикова Р.И., Ситдиков Р.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)В случае обнаружения пробела и невозможности его самостоятельного устранения или в случае, когда очевидно, что применение нормы приведет к нарушению конституционных прав и гарантий, Суд по интеллектуальным правам обращается с запросом в КС РФ для проверки конституционности нормы <22>. По результатам запросов Суда приняты акты КС РФ, в которых высказаны важные правовые позиции. Например, в Постановлении КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П "По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам" указанный пункт был признан не противоречащим Конституции РФ, судом был выявлен конституционно-правовой смысл этого положения применительно к случаям перехода исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу. Это позволило Суду по интеллектуальным правам в дальнейшем придерживаться той позиции, что с учетом выявленного конституционно-правового смысла п. 6 ст. 1232 ГК РФ при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу негосударственная регистрация перехода исключительного права наделяет правопреемника статусом правообладателя. Исключительное право на товарный знак переходит к правопреемнику и подлежит защите с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Вместе с тем, как следует из Постановления КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П, возможность осуществления такого исключительного права до государственной регистрации перехода исключительного права ограничена <23>.
(Ситдикова Р.И., Ситдиков Р.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)В случае обнаружения пробела и невозможности его самостоятельного устранения или в случае, когда очевидно, что применение нормы приведет к нарушению конституционных прав и гарантий, Суд по интеллектуальным правам обращается с запросом в КС РФ для проверки конституционности нормы <22>. По результатам запросов Суда приняты акты КС РФ, в которых высказаны важные правовые позиции. Например, в Постановлении КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П "По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам" указанный пункт был признан не противоречащим Конституции РФ, судом был выявлен конституционно-правовой смысл этого положения применительно к случаям перехода исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу. Это позволило Суду по интеллектуальным правам в дальнейшем придерживаться той позиции, что с учетом выявленного конституционно-правового смысла п. 6 ст. 1232 ГК РФ при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу негосударственная регистрация перехода исключительного права наделяет правопреемника статусом правообладателя. Исключительное право на товарный знак переходит к правопреемнику и подлежит защите с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Вместе с тем, как следует из Постановления КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П, возможность осуществления такого исключительного права до государственной регистрации перехода исключительного права ограничена <23>.
Вопрос: В 2025 г. ООО-1 (УСН, выручка за 2024 г. более 60 млн руб.) присоединяется к ООО-2 (УСН, выручка за 2024 г. менее 60 млн руб.). Вправе ли правопреемник применять освобождение от НДС? Можно ли применять освобождение от НДС по услугам, которые ООО-1 начало оказывать до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Однако, если правопреемник с момента реорганизации в форме присоединения или в последующих периодах утратил право на применение положений, установленных п. 1 ст. 145 НК РФ, нет оснований для освобождения от уплаты НДС оказываемых после реорганизации правопреемником услуг, которые до реорганизации начало оказывать присоединяемое ООО-1.
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Однако, если правопреемник с момента реорганизации в форме присоединения или в последующих периодах утратил право на применение положений, установленных п. 1 ст. 145 НК РФ, нет оснований для освобождения от уплаты НДС оказываемых после реорганизации правопреемником услуг, которые до реорганизации начало оказывать присоединяемое ООО-1.