Порядок одобрения сделки с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок одобрения сделки с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Одобрение сделок ООО с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу третье лицо не обязано проверять соблюдение ООО порядка одобрения сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу третье лицо не обязано проверять соблюдение ООО порядка одобрения сделки с заинтересованностью
Позиция ВАС РФ: При оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью истцу достаточно доказать факт причинения убытков, обосновывать их точный размер не требуется
Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28
Применимые нормы: п. 2 ст. 15 ГК РФ, ст. 78, п. 6 ст. 79, ст. 81, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗЛицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском. В отношении убытков истцу достаточно доказать факт их причинения, обосновывать точный размер убытков не требуется.
Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28
Применимые нормы: п. 2 ст. 15 ГК РФ, ст. 78, п. 6 ст. 79, ст. 81, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗЛицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском. В отношении убытков истцу достаточно доказать факт их причинения, обосновывать точный размер убытков не требуется.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюIII. Порядок одобрения ООО сделки с заинтересованностью
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"20. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"20. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.
Справочная информация: "Перечень нормативных актов, регулирующих деятельность государственных учреждений, подведомственных федеральным органам исполнительной власти"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)1.3. Порядок принятия решения об одобрении сделок с участием федерального бюджетного учреждения, в совершении которых имеется заинтересованность, определяемая в соответствии с критериями, установленными статьей 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)1.3. Порядок принятия решения об одобрении сделок с участием федерального бюджетного учреждения, в совершении которых имеется заинтересованность, определяемая в соответствии с критериями, установленными статьей 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"
Готовое решение: В каких случаях недвижимость можно продать по цене ниже кадастровой или рыночной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью зависит от стоимости имущества, являющего предметом сделки. Если стоимость имущества, являющего предметом сделки, составляет:
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью зависит от стоимости имущества, являющего предметом сделки. Если стоимость имущества, являющего предметом сделки, составляет:
Статья: Сделки, совершаемые юридическими лицами в особом порядке: определение единого подхода
(Загребаева Е.В.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Цель института сделок с заинтересованностью в условиях конфликта интересов - не допустить причинение ущерба организации (в т.ч. когда сделка совершается на невыгодных условиях), чем и обусловлен особый порядок их совершения. Как отмечают в юридической литературе, добросовестное лицо "обязано прилагать все усилия, чтобы его деятельность оптимально соответствовала интересам юридического лица" [6]. Ситуация "конфликта интересов", когда противоречие интересов способно перерасти в конфликт, может сопровождать деятельность различных организаций, в т.ч. и тех, для которых федеральные законы не содержат положения о сделках с заинтересованностью <10>. Получается, что для производственного кооператива не определено понятие "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность", а для акционерного общества - установлено. При этом федеральные законы, устанавливающие правовое регулирование указанных юридических лиц, вступили в силу в один и тот же 1996 год. Правовая охрана имущественных интересов, необходимая для любого юридического лица, предполагает согласование, "снятие" противоречивых интересов путем нормативно установленных границ в виде особого порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Соответственно изучение, анализ и выработка единых критериев понятия "сделка с заинтересованностью" имеет не только важное научное, но и практическое значение. При этом установленные законами для разных юридических лиц различные перечни лиц, в отношении которых устанавливается заинтересованность, необходимо унифицировать, так же как и критерии понятия "крупная сделка".
(Загребаева Е.В.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Цель института сделок с заинтересованностью в условиях конфликта интересов - не допустить причинение ущерба организации (в т.ч. когда сделка совершается на невыгодных условиях), чем и обусловлен особый порядок их совершения. Как отмечают в юридической литературе, добросовестное лицо "обязано прилагать все усилия, чтобы его деятельность оптимально соответствовала интересам юридического лица" [6]. Ситуация "конфликта интересов", когда противоречие интересов способно перерасти в конфликт, может сопровождать деятельность различных организаций, в т.ч. и тех, для которых федеральные законы не содержат положения о сделках с заинтересованностью <10>. Получается, что для производственного кооператива не определено понятие "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность", а для акционерного общества - установлено. При этом федеральные законы, устанавливающие правовое регулирование указанных юридических лиц, вступили в силу в один и тот же 1996 год. Правовая охрана имущественных интересов, необходимая для любого юридического лица, предполагает согласование, "снятие" противоречивых интересов путем нормативно установленных границ в виде особого порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Соответственно изучение, анализ и выработка единых критериев понятия "сделка с заинтересованностью" имеет не только важное научное, но и практическое значение. При этом установленные законами для разных юридических лиц различные перечни лиц, в отношении которых устанавливается заинтересованность, необходимо унифицировать, так же как и критерии понятия "крупная сделка".
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Более того, если речь идет именно о компенсации за выполнение управленческой функции, то полномочие по определению размера вознаграждения членов совета директоров АО или ООО прямо отнесено к компетенции собрания акционеров или участников (п. 2 ст. 64 Закона об АО, абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО), в ООО размер компенсации по общему правилу определяет тот орган, который формирует производный от него исполнительный орган или совет директоров (ср. подп. 4 п. 2 ст. 33, подп. 2 п. 2.1 ст. 32, абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Итак, вырисовывается следующая регуляторная схема: тот, кто формирует орган, обычно сам же определяет вознаграждение (в абсолютных величинах) или порядок его определения (расчетно, если задается некая формула); по общему правилу такой порядок выплаты вознаграждения не предполагает дублирования за счет голосования на собрании в виде дачи согласия на совершение сделки с заинтересованностью. Однако если лицо - получатель имущества от корпорации признается заинтересованным лицом для целей института "сделки, в совершении которых имеется заинтересованность" и получает от общества какое-либо имущество за пределами ранее одобренной менеджерской компенсации, то такая передача имущества, скорее всего, будет предполагать соблюдение порядка одобрения сделок с заинтересованностью. Иными словами, в любом случае сработает либо один, либо второй режим, соблюдение одновременно обоих режимов не требуется <41>. Таким образом, контроль за вознаграждением наемных менеджеров в законах отражен, приоритет интересов одних участников корпоративных отношений над другими вроде бы промаркирован. И тем не менее как эти вопросы видятся судам: все ли так однозначно?
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Более того, если речь идет именно о компенсации за выполнение управленческой функции, то полномочие по определению размера вознаграждения членов совета директоров АО или ООО прямо отнесено к компетенции собрания акционеров или участников (п. 2 ст. 64 Закона об АО, абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО), в ООО размер компенсации по общему правилу определяет тот орган, который формирует производный от него исполнительный орган или совет директоров (ср. подп. 4 п. 2 ст. 33, подп. 2 п. 2.1 ст. 32, абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Итак, вырисовывается следующая регуляторная схема: тот, кто формирует орган, обычно сам же определяет вознаграждение (в абсолютных величинах) или порядок его определения (расчетно, если задается некая формула); по общему правилу такой порядок выплаты вознаграждения не предполагает дублирования за счет голосования на собрании в виде дачи согласия на совершение сделки с заинтересованностью. Однако если лицо - получатель имущества от корпорации признается заинтересованным лицом для целей института "сделки, в совершении которых имеется заинтересованность" и получает от общества какое-либо имущество за пределами ранее одобренной менеджерской компенсации, то такая передача имущества, скорее всего, будет предполагать соблюдение порядка одобрения сделок с заинтересованностью. Иными словами, в любом случае сработает либо один, либо второй режим, соблюдение одновременно обоих режимов не требуется <41>. Таким образом, контроль за вознаграждением наемных менеджеров в законах отражен, приоритет интересов одних участников корпоративных отношений над другими вроде бы промаркирован. И тем не менее как эти вопросы видятся судам: все ли так однозначно?
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Порядок одобрения сделок с заинтересованностью подробно регламентирован в ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 83 Закона об акционерных обществах. В принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью не вправе принимать участие заинтересованные лица, а также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Порядок одобрения сделок с заинтересованностью подробно регламентирован в ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 83 Закона об акционерных обществах. В принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью не вправе принимать участие заинтересованные лица, а также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)- об определении отличного от установленного Законом об АО порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо устанавливающих, что положения гл. XI данного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)- об определении отличного от установленного Законом об АО порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо устанавливающих, что положения гл. XI данного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО);
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Параграф 111b устанавливает следующий порядок одобрения сделок с заинтересованностью:
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Параграф 111b устанавливает следующий порядок одобрения сделок с заинтересованностью:
Готовое решение: Какая сделка АО является крупной и как получить согласие (одобрение) на ее совершение
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью зависит от стоимости имущества, являющего предметом сделки, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества на последнюю отчетную дату (п. 5 ст. 79 Закона об АО). Когда она составляет:
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью зависит от стоимости имущества, являющего предметом сделки, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества на последнюю отчетную дату (п. 5 ст. 79 Закона об АО). Когда она составляет:
Готовое решение: Как продать государственное или муниципальное имущество, находящееся в оперативном управлении
(КонсультантПлюс, 2025)Одобрять сделки нужно только в двух случаях: если это крупная сделка или сделка с заинтересованностью. Порядок их одобрения зависит от вида учреждения.
(КонсультантПлюс, 2025)Одобрять сделки нужно только в двух случаях: если это крупная сделка или сделка с заинтересованностью. Порядок их одобрения зависит от вида учреждения.