Порог крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Порог крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Несмотря на все недостатки числовых порогов, количественная оценка крупной сделки кажется неизбежной, поскольку без нее невозможно прийти к обоснованному выводу о наличии качественного критерия. Поэтому оценка крупности сделки предполагает расчеты, причем сложные и многофакторные, - это не только сверка стоимости по балансу, но и оценка влияния сделки на прибыль, доходность и сопоставление цены отчужденного актива с рыночной стоимостью всей компании и иными факторами. Без расчета количественных критериев любая качественная оценка обречена быть приблизительной и оставляет недопустимо широкое поле для судейского усмотрения.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Несмотря на все недостатки числовых порогов, количественная оценка крупной сделки кажется неизбежной, поскольку без нее невозможно прийти к обоснованному выводу о наличии качественного критерия. Поэтому оценка крупности сделки предполагает расчеты, причем сложные и многофакторные, - это не только сверка стоимости по балансу, но и оценка влияния сделки на прибыль, доходность и сопоставление цены отчужденного актива с рыночной стоимостью всей компании и иными факторами. Без расчета количественных критериев любая качественная оценка обречена быть приблизительной и оставляет недопустимо широкое поле для судейского усмотрения.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Решение критиковалось в доктрине как неприемлемое судебное законотворчество, создающее критическую неопределенность для корпоративной практики, что вынуждало компании при малейших сомнениях в возможном превышении количественного порога одобрять сделку <96>. В литературе предпринимались попытки определить нижний порог крупности сделки, что вызывало серьезные споры. Часто проводилась аналогия с § 1365 Германского гражданского уложения (ГГУ) об отчуждении всех активов супругом, что согласно устоявшемуся подходу в судебной практике и литературе подразумевает количественные пороги в 85 и 90% активов <97>. Предлагаемые в доктрине нижние пороги крупности сделки также варьировались от 10 до 50% применительно к различным финансовым показателям <98>.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Решение критиковалось в доктрине как неприемлемое судебное законотворчество, создающее критическую неопределенность для корпоративной практики, что вынуждало компании при малейших сомнениях в возможном превышении количественного порога одобрять сделку <96>. В литературе предпринимались попытки определить нижний порог крупности сделки, что вызывало серьезные споры. Часто проводилась аналогия с § 1365 Германского гражданского уложения (ГГУ) об отчуждении всех активов супругом, что согласно устоявшемуся подходу в судебной практике и литературе подразумевает количественные пороги в 85 и 90% активов <97>. Предлагаемые в доктрине нижние пороги крупности сделки также варьировались от 10 до 50% применительно к различным финансовым показателям <98>.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<56> В период действия указанной редакции Закона об ООО в судебной практике встречались кейсы, в которых признавалось допустимым передавать в компетенцию совета директоров крупные сделки, превышающие порог 50%. См., напр.: Постановление Одиннадцатого ААС от 31.08.2016 по делу N А65-1772/2016: "Учитывая, что уставом общества установлен размер крупной сделки семьдесят пять и более процентов стоимости имущества общества, вопрос об отнесении решения об одобрении крупной сделки компетенции совета директоров должен быть принят единогласно в соответствии с п. 3 ст. 66.3 ГК РФ".
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<56> В период действия указанной редакции Закона об ООО в судебной практике встречались кейсы, в которых признавалось допустимым передавать в компетенцию совета директоров крупные сделки, превышающие порог 50%. См., напр.: Постановление Одиннадцатого ААС от 31.08.2016 по делу N А65-1772/2016: "Учитывая, что уставом общества установлен размер крупной сделки семьдесят пять и более процентов стоимости имущества общества, вопрос об отнесении решения об одобрении крупной сделки компетенции совета директоров должен быть принят единогласно в соответствии с п. 3 ст. 66.3 ГК РФ".
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)В законе написано: порог для признания сделок крупными равен 25%, без каких-либо исключений. Пусть эта граница условна, но если суды будут ее игнорировать, что останется от правовой определенности?
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)В законе написано: порог для признания сделок крупными равен 25%, без каких-либо исключений. Пусть эта граница условна, но если суды будут ее игнорировать, что останется от правовой определенности?
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, количественный критерий не может служить корректным квалифицирующим признаком крупности сделки, т.е. того, что сделка повлияла на возможность общества осуществлять прежние виды деятельности, привела к изменению видов деятельности или вызвала последствия в виде фактической ликвидации. Его использование приводит к превращению института крупных сделок в законодательно установленное ограничение полномочий директора неким произвольным имущественным порогом, т.е. совсем другое явление, чем крупные сделки, хотя иногда и выполняющее сходные функции. В то же время в целях защиты интересов акционеров ПАО целесообразно сохранить количественный критерий в виде опровержимой презумпции крупности сделки в этом виде АО, который при этом должен быть сделан более разнообразным (учет стоимости предмета сделки и влияния на прибыль), например, более 50% от активов и более 50% от прибыли.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, количественный критерий не может служить корректным квалифицирующим признаком крупности сделки, т.е. того, что сделка повлияла на возможность общества осуществлять прежние виды деятельности, привела к изменению видов деятельности или вызвала последствия в виде фактической ликвидации. Его использование приводит к превращению института крупных сделок в законодательно установленное ограничение полномочий директора неким произвольным имущественным порогом, т.е. совсем другое явление, чем крупные сделки, хотя иногда и выполняющее сходные функции. В то же время в целях защиты интересов акционеров ПАО целесообразно сохранить количественный критерий в виде опровержимой презумпции крупности сделки в этом виде АО, который при этом должен быть сделан более разнообразным (учет стоимости предмета сделки и влияния на прибыль), например, более 50% от активов и более 50% от прибыли.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Например, исследуя институт крупных сделок, А.В. Габов обоснованно критикует позицию С.А. Бурлакова <1> об обусловленности порогов "крупности" крупных сделок, установленных для различных юридических лиц, их организационно-правовыми формами. При этом А.В. Габов подчеркивает, что "абсолютное большинство различий, как думается, на самом деле не носят никакого осмысленного характера" <2>; к тому же "институт крупной сделки актуален не для всех организационно-правовых форм юридических лиц" <3>. Получается так, что в праве фактически установлены разные критерии крупной сделки для разных ОПФ, но никакого рационального обоснования этому не существует.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Например, исследуя институт крупных сделок, А.В. Габов обоснованно критикует позицию С.А. Бурлакова <1> об обусловленности порогов "крупности" крупных сделок, установленных для различных юридических лиц, их организационно-правовыми формами. При этом А.В. Габов подчеркивает, что "абсолютное большинство различий, как думается, на самом деле не носят никакого осмысленного характера" <2>; к тому же "институт крупной сделки актуален не для всех организационно-правовых форм юридических лиц" <3>. Получается так, что в праве фактически установлены разные критерии крупной сделки для разных ОПФ, но никакого рационального обоснования этому не существует.