Понятие реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Понятие реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества4. Толкование понятия "справедливое распределение активов" при реорганизации акционерного общества в форме выделения
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 57. Реорганизация юридического лица
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 57. Реорганизация юридического лица
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"Глава V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"Глава V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ
Статья: Изменение границ, преобразование и ликвидация особо охраняемых природных территорий: проблемы правового регулирования и правоприменения
(Андреечев И.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 2)2. Несмотря на отсутствие рассматриваемых процедур в Законе N 33-ФЗ, иные правовые акты федерального уровня их упоминают. Так, Порядок ведения государственного кадастра ООПТ, утвержденный Приказом Минприроды России от 19.03.2012 N 69 (далее - Порядок) <6>, предусматривает как реорганизацию ООПТ (п. п. 14, 16, 20 - 21, 25, 26, 33, 37), так и изменение площади, категории, уточнение границ и (или) изменение режима особой охраны и использования ООПТ (п. 14, 34, 37). При этом понятие "реорганизация ООПТ" использовалось в ранее действовавших нормативных актах, регулирующих ведение государственного кадастра ООПТ (Приказы Госкомэкологии России от 04.07.1997 N 312 и МПР России от 15.01.2008 N 2), а понятие "упразднение или реорганизация ООПТ федерального значения" - в Приказе МПР России от 15.01.2008 N 2. Нормы об изменении режима особой охраны ООПТ в Закон N 33-ФЗ были введены 30 декабря 2013 г. <7>, вследствие чего отмечается временной разрыв между принятием Порядка и внесением изменений в Закон N 33-ФЗ <8>. Нормы Порядка были применены Верховным Судом РФ при оценке актов города Москвы, который указал, что "органы власти субъекта РФ не лишены возможности принимать не только решения о создании ООПТ, но принимать решения об уточнении границ и (или) изменении установленного режима особой охраны ООПТ" <9>.
(Андреечев И.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 2)2. Несмотря на отсутствие рассматриваемых процедур в Законе N 33-ФЗ, иные правовые акты федерального уровня их упоминают. Так, Порядок ведения государственного кадастра ООПТ, утвержденный Приказом Минприроды России от 19.03.2012 N 69 (далее - Порядок) <6>, предусматривает как реорганизацию ООПТ (п. п. 14, 16, 20 - 21, 25, 26, 33, 37), так и изменение площади, категории, уточнение границ и (или) изменение режима особой охраны и использования ООПТ (п. 14, 34, 37). При этом понятие "реорганизация ООПТ" использовалось в ранее действовавших нормативных актах, регулирующих ведение государственного кадастра ООПТ (Приказы Госкомэкологии России от 04.07.1997 N 312 и МПР России от 15.01.2008 N 2), а понятие "упразднение или реорганизация ООПТ федерального значения" - в Приказе МПР России от 15.01.2008 N 2. Нормы об изменении режима особой охраны ООПТ в Закон N 33-ФЗ были введены 30 декабря 2013 г. <7>, вследствие чего отмечается временной разрыв между принятием Порядка и внесением изменений в Закон N 33-ФЗ <8>. Нормы Порядка были применены Верховным Судом РФ при оценке актов города Москвы, который указал, что "органы власти субъекта РФ не лишены возможности принимать не только решения о создании ООПТ, но принимать решения об уточнении границ и (или) изменении установленного режима особой охраны ООПТ" <9>.
Готовое решение: В каких случаях проводится повторная налоговая проверка
(КонсультантПлюс, 2026)Формально это самостоятельный вид выездной проверки, который не подпадает под понятие повторной. Но ФНС России считает, что инспекции могут в связи с реорганизацией (ликвидацией) проверять налоги, сборы и страховые взносы, которые ранее за этот период уже проверялись в рамках выездной проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, п. 3.2 Письма ФНС России от 25.07.2013 N АС-4-2/13622).
(КонсультантПлюс, 2026)Формально это самостоятельный вид выездной проверки, который не подпадает под понятие повторной. Но ФНС России считает, что инспекции могут в связи с реорганизацией (ликвидацией) проверять налоги, сборы и страховые взносы, которые ранее за этот период уже проверялись в рамках выездной проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, п. 3.2 Письма ФНС России от 25.07.2013 N АС-4-2/13622).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Анализ оснований возникновения права требовать выкупа акций, перечисленных в п. 1 ст. 75 Закона об АО, позволяет сделать вывод о том, что все они являются наиболее существенными корпоративными событиями, которые оказывают большое влияние на юридический статус корпорации или ее имущественное положение, и несут опасность нарушения прав и законных интересов акционеров, общества и кредиторов. Такие события можно сравнить с предлагаемым в литературе широким понятием реорганизации (так называемой квазиреорганизацией), охватывающей наиболее существенные корпоративные изменения. Так, под реорганизацией предлагалось понимать существенное изменение элементов юридической личности, и только такое из них, которое существенно же затрагивает права кредиторов и (или) основных бенефициаров, касающиеся возможности прекращения правоотношений или изменения и получения какой-либо компенсации <10>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Анализ оснований возникновения права требовать выкупа акций, перечисленных в п. 1 ст. 75 Закона об АО, позволяет сделать вывод о том, что все они являются наиболее существенными корпоративными событиями, которые оказывают большое влияние на юридический статус корпорации или ее имущественное положение, и несут опасность нарушения прав и законных интересов акционеров, общества и кредиторов. Такие события можно сравнить с предлагаемым в литературе широким понятием реорганизации (так называемой квазиреорганизацией), охватывающей наиболее существенные корпоративные изменения. Так, под реорганизацией предлагалось понимать существенное изменение элементов юридической личности, и только такое из них, которое существенно же затрагивает права кредиторов и (или) основных бенефициаров, касающиеся возможности прекращения правоотношений или изменения и получения какой-либо компенсации <10>.
Статья: Крестьянское (фермерское) хозяйство как специализированная организационно-правовая форма агробизнеса
(Долинская В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 9)<27> Я использовала экономический термин, но максимально приближенный к правовому понятию "реорганизация", характерному только для ЮЛ (ст. 57 ГК). См.: Долинская В.В. Несостоятельность? Реорганизация? Реструктуризация? (на примере акционерных обществ) // Законы России: опыт, анализ, практика. 2007. N 3; Рамазанов Г.Н. Реструктуризация компаний в рыночной экономике: зарубежный опыт и российская практика: дис. ... канд. эконом. наук. М., 2008.
(Долинская В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 9)<27> Я использовала экономический термин, но максимально приближенный к правовому понятию "реорганизация", характерному только для ЮЛ (ст. 57 ГК). См.: Долинская В.В. Несостоятельность? Реорганизация? Реструктуризация? (на примере акционерных обществ) // Законы России: опыт, анализ, практика. 2007. N 3; Рамазанов Г.Н. Реструктуризация компаний в рыночной экономике: зарубежный опыт и российская практика: дис. ... канд. эконом. наук. М., 2008.
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Вместе с тем не следует думать, что подобный подход полностью свободен от недостатков. Так, основное возражение, которое по-прежнему сохраняет силу, заключается в том, что остается непонятным, почему именно реорганизация, а не любые иные виды сделок, которые также могут существенно повлиять на бизнес общества, вызывает необходимость особой защиты. Однако данная претензия, скорее, раскрывает существующую теоретическую неясность самого понятия реорганизации, в отношении которой до сих пор не установлено четких критериев, почему одни корпоративные операции признаются реорганизациями, а другие нет. Разбор этой проблемы выходит за пределы настоящей статьи.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Вместе с тем не следует думать, что подобный подход полностью свободен от недостатков. Так, основное возражение, которое по-прежнему сохраняет силу, заключается в том, что остается непонятным, почему именно реорганизация, а не любые иные виды сделок, которые также могут существенно повлиять на бизнес общества, вызывает необходимость особой защиты. Однако данная претензия, скорее, раскрывает существующую теоретическую неясность самого понятия реорганизации, в отношении которой до сих пор не установлено четких критериев, почему одни корпоративные операции признаются реорганизациями, а другие нет. Разбор этой проблемы выходит за пределы настоящей статьи.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<3> Критику понятия реорганизации как существенного изменения см.: Кузнецов А.А. Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов: Дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2021. С. 36 - 41. Доступно в сети Интернет: https://istina.msu.ru/download/396763070/1qaXve:v20JzGTcAiNqjI6US1WY7NsumJY/.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<3> Критику понятия реорганизации как существенного изменения см.: Кузнецов А.А. Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов: Дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2021. С. 36 - 41. Доступно в сети Интернет: https://istina.msu.ru/download/396763070/1qaXve:v20JzGTcAiNqjI6US1WY7NsumJY/.
Статья: Реорганизация юридических лиц
(Дворянкина Н.Р.)
("Право и экономика", 2021, N 10)Законодатель закрепил правовые начала реорганизации юридических лиц в Гражданском кодексе Российской Федерации в виде общих положений, призванных регулировать порядок осуществления данной процедуры, которые изложены в статьях 57 - 60.2; кроме того, в законе установлены отдельные нормы, определяющие условия реорганизации отдельных видов юридических лиц: хозяйственных товариществ и обществ (ст. 68), обществ с ограниченной ответственностью (ст. 92), акционерных обществ (ст. 104), производственных кооперативов (ст. 106.6) и др. Тем не менее следует отметить факт отсутствия в гражданском законодательстве правил, определяющих понятие реорганизации и ее сущностные черты <2>.
(Дворянкина Н.Р.)
("Право и экономика", 2021, N 10)Законодатель закрепил правовые начала реорганизации юридических лиц в Гражданском кодексе Российской Федерации в виде общих положений, призванных регулировать порядок осуществления данной процедуры, которые изложены в статьях 57 - 60.2; кроме того, в законе установлены отдельные нормы, определяющие условия реорганизации отдельных видов юридических лиц: хозяйственных товариществ и обществ (ст. 68), обществ с ограниченной ответственностью (ст. 92), акционерных обществ (ст. 104), производственных кооперативов (ст. 106.6) и др. Тем не менее следует отметить факт отсутствия в гражданском законодательстве правил, определяющих понятие реорганизации и ее сущностные черты <2>.